深圳美丽生态股份有限公司 关于最近五年内公司被证券监管部门 和交易所采取监管措施或处罚的情况 以及相应整改情况的补充公告

　　证券简称：美丽生态           证券代码：000010            公告编号：2021-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“美丽生态”）于2021年1月4日披露了《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改情况的公告》。经公司事后审查，发现遗漏了一个深圳证监局出具的责令改正措施决定，具体内容详见公司于2017年7月28日披露的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2017-073）。现就公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改情况补充公告如下：

　　一、深圳证监局责令改正

　　1、主要内容

　　2017年7月6日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深圳美丽生态股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]30号），主要内容如下：“根据《中华人民共和国证券法》和证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的有关规定，我局对你公司2015年年报相关事项进行了专项检查。

　　2015年3月25日，你公司、你公司子公司浙江深华新生态工程建设有限公司（以下简称“浙江深华新”）与宁波市映山红投资有限公司（以下简称“宁波映山红”）、林斌四方签订了《债权、债务转让协议》（以下简称“协议”），2015年12月，你公司判断《协议》已经履行生效，并据此终止确认了《协议》约定转让的债权、债务。上述终止确认债权、债务的处理，导致上市公司 2015年末总资产减少约9900万元，总负债减少约7400万元。

　　经查，在《协议》履行过程中，你公司债权、债务转移相关程序不完备，可能导致上市公司资产、负债产生较大变化，属于影响投资决策的重大事项，你公司应在财务报告的其他重要事项章节披露上述债务转移中存在的程序问题。但你公司未予披露，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告[2010]1号）第五十五条的有关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司出具责令改正决定书，责令你公司按照以下要求采取有效措施进行整改，并于2017年7月30日前向我局提交书面整改报告：

　　一、对相关年度定期报告予以更正，准确、完整地披露《协议》履行过程中存在的程序问题，有关程序缺失可能对于相关期间财务状况的影响及后续风险情况。

　　二、对你公司信息披露事务管理方面存在的问题进行全面梳理，完善信息披露内部管理制度，切实加强信息披露内部审核，确保信息披露的真实、准确、完整。

　　三、全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，切实进行内部问责。”

　　2、整改措施

　　公司按照深圳证监局的整改要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（证监会公告[2010]1号）第五十五条的有关规定，对《2015年年度报告》、《2016年年度报告》的部分内容进行更新。

　　针对深圳监管局本次专项检查发现的问题和不足，公司将认真总结，公司董事会、监事会及高级管理人员将以此为戒，提高规范运作意识，完善公司内部管理制度，严格按照法律法规的要求规范运作，今后将通过与专业机构业务交流、组织专门培训等多种形式，进一步提高相关人员业务素质和管理能力，提升公司规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。

　　公司对上述事项给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。补充后的公告全文将与本公告同日在巨潮资讯网上披露，敬请广大投资者查阅。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券简称：美丽生态           证券代码：000010            公告编号：2021-035

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　关于最近五年内公司被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚的情况

　　以及相应整改情况的公告（更新后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“美丽生态”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改的情况

　　（一）处罚情况

　　1、公司于2019年8月2日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019] 69号），主要内容如下：

　　（1）美丽生态在重大资产重组文件中对阜宁县金沙湖项目（以下简称“金沙湖项目”）和镇江市官塘新城路网绿化工程的进展情况及项目2015年收入预测披露存在误导性陈述；

　　（2）美丽生态在重大资产重组文件中未如实披露框架协议等的最新进展情况，存在误导性陈述；

　　（3）美丽生态未及时披露金沙湖项目终止的重大事件，信息披露存在重大遗漏；

　　（4）美丽生态在2015年年度报告中对子公司江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载；

　　2、根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第二款的规定，中国证监会对此做出如下处罚决定：

　　（1）对美丽生态责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　　（2）对八达园林责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　　（3）对贾明辉、王云杰、王仁年给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　（4）对郑方、李卉给予警告，并分别处以20万元罚款；

　　（5）对支佐、单军给予警告，并分别处以10万元罚款；

　　（6）对王锐、丁熊秀、蒋斌、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、翟禹给予警告，并分别处以5万元罚款；

　　（7）对余志莉给予警告，并处以3万元罚款。

　　（二）整改措施

　　在收到证监会《行政处罚决定书》后，公司按时缴纳了罚款。公司进一步加强了财务管理，完善了内控制度，提高了风险防范意识及内部监管要求。公司管理层加强了法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。具体整改情况如下：

　　公司加强证券法律法规学习，组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，重新梳理了公司的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。强化信息披露管理，进一步明确相关部门信息报告的责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，及时反馈公司重大信息，严格执行公司相关制度。

　　针对公司2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当问题，公司于2020年5月28日召开第十届董事会第十七次会议和第八届监事会第七次会议决议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据财政部《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）的相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正并对2015年年度、2016年年度和2017年年度财务报表进行调整，同时聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2019年度前期会计差错更正专项说明审核报告》。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）深圳证券交易所关注函

　　经自查，公司最近五年收到深圳证券交易所公司管理部出具的关注函16份，具体情况如下：

　　注：“北京深华新股份有限公司”系公司曾用名，已于2016年5月9日变更为“深圳美丽生态股份有限公司”。

　　上述深圳证券交易所公司管理部下发的函件中，序号1是对北京深华新股份有限公司债权转让事项的关注；序号2是对公司以发行股份及支付现金方式购买八达园林100%股权重大资产重组方案涉及的盈利预测补偿方案变更事项的关注；序号3是对公司持股5%以上的股东新余瑞达投资有限公司减持公司股份行为及公司信息披露问题的关注；序号4是对公司滞后披露子公司《阜宁县金沙湖旅游度假区二期合同》终止事项的问题的关注；序号5是对公司第九届董事会第二十八次会议《关于公司2017年第三季度报告的议案》中子公司八达园林根据框架协议提前确认1亿元收入的决议事项予以关注；序号6是对公司2017年第六次临时股东大会审议的《关于聘请第九届董事会独立董事的议案》未获得通过的事项、律师对此次表决的法律意见以及控股股东五岳乾坤对多位新任董事身份合法性投诉表示关注；序号7是对公司2017年11月召开的第九届董事会第三十一次会议中通过的“聘请独立董事”及“为全资子公司提供担保”两个事项涉及的反对和弃权票理由进行关注；序号8是对公司《关于收购福建省隧道工程有限公司51%股权的公告》中未充分披露收购原因及财务数据影响等信息予以关注；序号9是对公司针对序号8关注函的回函中涉及交易必要性、收购标的及资产评估等事项表示关注；序号10是对公司披露的《2017年度业绩预告》对应业绩亏损原因的关注；序号11是对公司2018年3月披露的多项涉及公司经营风险的公告事项表示关注；序号12是公司存在大额逾期贷款、部分银行账户被冻结及多家银行的诉讼等情况表示关注；序号13是对公司针对序号12关注函“生产经营基本正常”的回复以及尚未解决逾期债务事项进行关注；序号14是对公司控股子公司福建省隧道工程有限公司签署南溪大道建设项目的事项进行关注；序号15是对公司2018年拟以自有资金认购基金投资项目进行关注；序号16是对公司2019年拟转让两个子公司100%股权，并向另一家全资子公司提供借款事项进行关注；

　　公司均已按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并进行了回函。

　　（二）深圳证券交易所监管函

　　1、“公司部监管函【2016】第135号”《关于对深圳美丽生态股份有限公司的监管函》

　　（1）监管内容

　　2016年11月8日，深圳证券交易所公司管理部出具《关于对深圳美丽生态股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第135号），对公司于2016年10月27日披露《关于子公司终止<阜宁县金沙湖旅游度假区二期合同>的公告》存在滞后问题出具了监管函。

　　（2）整改措施

　　公司在收到上述《监管函》之后，高度重视并组织董事、监事和高级管理人员以及其他相关部门人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，并对照上述法律法规，对公司信息披露方面的工作进行了进一步的梳理和检讨，切实提高业务水平和责任意识，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

　　公司将加强与深交所、证监局等监管机构的持续沟通，在按照规则履行相关信息披露义务时将更加密切的与监管机构保持沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事项向监管机构咨询，将问题控制在发生之前，尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整的履行信息披露义务。

　　2、“公司部监管函【2018】第39号”《关于对深圳美丽生态股份有限公司的监管函》

　　（1）监管内容

　　2018年3月23日，深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2018】第39号），对公司经营层于2017年3月13日出具的“增加注册资本金的股东决定”未履行董事会审议程序及披露义务出具了监管函。

　　（2）整改措施

　　公司在收到上述《监管函》之后，已严格按照中国证监会的要求，积极整改，落实责任人，公司董事会和管理层亦对上述问题高度重视，深刻反思在内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足。同时督促相关人员认真吸取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，不断完善公司内部控制，切实提高规范运作意识，加强对《公司法》等相关法律法规的学习，杜绝此类情况再次发生。

　　（三）深圳证券交易所公开谴责及通报批评

　　1、2015年12月23日深圳证券交易所通报批评

　　（1）主要内容

　　2015年12月23日，公司收到深圳证券交易下发的《关于对北京深华新股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定公司及相关当事人存在以下违规行为：

　　北京深华新股份有限公司、其控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司及相关当事人未就股份冻结情况予以及时履行信息披露义务。鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所对此做出如下处罚决定：①对北京深华新股份有限公司给予通报批评的处分；②对深圳五岳乾坤投资有限公司给予通报批评的处分；③对北京深华新股份有限公司董事长贾明辉、总经理郑方给予通报批评的处分。对于北京深华新股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

　　（2）整改措施

　　通过开展公司内部整改活动，进一步加强了公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对于公司信息披露的重视程度，有利于进一步加强信息披露质量, 提高规范运作水平。公司将以本次整改活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》等要求，认真落实整改措施，组织相关人员认真学习证券相关法律法规及公司内部规章制度，加强公司信息披露事务管理，不断提升公司治理和内部控制水平，切实保护广大投资者合法权益。

　　2、2020年8月13日深圳证券交易所公开谴责及通报批评

　　（1）主要内容

　　2020年8月13日，公司收到深圳证券交易下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，认定公司及相关当事人存在以下违规行为：

　　①美丽生态在重大资产重组文件中对阜宁县金沙湖项目（以下简称金沙湖项目）和镇江市官塘新城路网绿化工程的进展情况及其2015年收入预测披露存在误导性陈述；

　　②美丽生态在重大资产重组文件中未如实披露框架协议等的最新进展情况，存在误导性陈述；

　　③美丽生态未及时披露金沙湖项目终止事项；

　　④美丽生态在2015年年度报告中对八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载。

　　鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所对此做出如下处罚决定：

　　①对深圳美丽生态股份有限公司给予公开谴责的处分；

　　②对江苏八达园林有限责任公司给予公开谴责的处分；

　　③对深圳美丽生态股份有限公司时任董事长贾明辉、时任董事兼总经理郑方给予公开谴责的处分；

　　④对江苏八达园林有限责任公司原控股股东及法定代表人王仁年、原股东及总经理王云杰给予公开谴责的处分；

　　⑤对深圳美丽生态股份有限公司时任财务总监李卉、时任董事兼董事会秘书单军、时任董事会秘书支佐、时任董事兼副总经理王锐、丁熊秀、时任董事蒋斌、王建华、徐斌、虞群娥、佘志莉和时任监事徐文慰、翟禹给予通报批评的处分；

　　⑥对深圳美丽生态股份有限公司重大资产重组财务顾问主办人严琦、董晓瑜给予通报批评的处分。

　　（2）整改措施

　　公司进一步加强了财务管理，完善了内控制度，提高了风险防范意识及内部监管要求。公司管理层加强了法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。具体整改情况如下：

　　加强证券法律法规学习，组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，重新梳理了公司的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。强化信息披露管理，进一步明确相关部门信息报告的责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，及时反馈公司重大信息，严格执行公司相关制度。

　　针对公司2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当问题，公司于2020年5月28日召开第十届董事会第十七次会议和第八届监事会第七次会议决议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据财政部《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）的相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正并对2015年年度、2016年年度和2017年年度财务报表进行调整，并聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2019年度前期会计差错更正专项说明审核报告》。

　　（四）深圳证监局责令改正

　　1、主要内容

　　2017年7月6日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深圳美丽生态股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]30号），主要内容如下：“根据《中华人民共和国证券法》和证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的有关规定，我局对你公司2015年年报相关事项进行了专项检查。

　　2015年3月25日，你公司、你公司子公司浙江深华新生态工程建设有限公司（以下简称“浙江深华新”）与宁波市映山红投资有限公司（以下简称“宁波映山红”）、林斌四方签订了《债权、债务转让协议》（以下简称“协议”），2015年12月，你公司判断《协议》已经履行生效，并据此终止确认了《协议》约定转让的债权、债务。上述终止确认债权、债务的处理，导致上市公司 2015年末总资产减少约9900万元，总负债减少约7400万元。

　　经查，在《协议》履行过程中，你公司债权、债务转移相关程序不完备，可能导致上市公司资产、负债产生较大变化，属于影响投资决策的重大事项，你公司应在财务报告的其他重要事项章节披露上述债务转移中存在的程序问题。但你公司未予披露，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告[2010]1号）第五十五条的有关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司出具责令改正决定书，责令你公司按照以下要求采取有效措施进行整改，并于2017年7月30日前向我局提交书面整改报告：

　　一、对相关年度定期报告予以更正，准确、完整地披露《协议》履行过程中存在的程序问题，有关程序缺失可能对于相关期间财务状况的影响及后续风险情况。

　　二、对你公司信息披露事务管理方面存在的问题进行全面梳理，完善信息披露内部管理制度，切实加强信息披露内部审核，确保信息披露的真实、准确、完整。

　　三、全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，切实进行内部问责。”

　　2、整改措施

　　公司按照深圳证监局的整改要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（证监会公告[2010]1号）第五十五条的有关规定，对《2015年年度报告》、《2016年年度报告》的部分内容进行更新。

　　针对深圳监管局本次专项检查发现的问题和不足，公司将认真总结，公司董事会、监事会及高级管理人员将以此为戒，提高规范运作意识，完善公司内部管理制度，严格按照法律法规的要求规范运作，今后将通过与专业机构业务交流、组织专门培训等多种形式，进一步提高相关人员业务素质和管理能力，提升公司规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2021年4月26日