深圳市兆新能源股份有限公司2021年 第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002256          证券简称：*ST兆新        公告编号：2021-047

　　深圳市兆新能源股份有限公司关于全资

　　子公司签署资产出售框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署资产出售框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次签订的协议仅为框架性的意向协议，属于双方合作意愿、意向性约定，交易事项是否正式实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

　　3、本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效，协议生效后40个工作日内，双方应协商并明确收购事宜，如届时双方没有正式签署相关标的股权收购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起40个工作日之次日起视为自动解除。

　　4、本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股权转让协议》为准，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。

　　5、通过本次资产出售，可有效地缓解公司财务压力、尽快清偿高息债务、进一步优化资产负债结构、降低日常经营风险。本次资产出售对公司的资产负债结构及利润存在一定影响，由于本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股权转让协议》为准，具体影响程度将在正式协议签署后进行披露。

　　一、合同签署概况

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）为盘活公司资产，解决公司高息债务问题，降低财务费用。2021年4月26日，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”或“乙方”）与中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”或“甲方”）就甲方有意收购乙方持有的围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（河北围场5万光伏项目）、永新县海鹰新能源科技有限公司（江西永新2万光伏项目）、新余德佑太阳能电力有限责任公司（江西新余3.5万光伏项目）太阳能光伏发电站项目（以下统称为“项目公司”）一事在深圳市签署了《兆新能源项目资产包合作框架协议》。

　　如乙方太阳能光伏发电站项目符合甲方收购要求，甲方拟承债式收购项目公司100%股权时，截止2020年12月31日为基准，初步拟定项目交易总价如下：

　　本次交易具体以双方签订的《股权转让协议》的最终交易价格判定，具体价格及支付方式根据尽职调查的报告、发电量、装机容量、投资收益、资产情况、审计报告等情况确定，由甲乙双方在股权转让协议中约定。股权转让协议按照各方《公司章程》和法律法规、上市公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准后生效。本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效，协议生效后40个工作日内，双方应协商并明确收购事宜，如届时双方没有正式签署相关标的股权收购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起40个工作日之次日起视为自动解除。

　　本次签署的框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、基本情况

　　名  称：中核汇能有限公司

　　统一社会信用代码：91110000717831303Q

　　住  所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼6层619号

　　法定代表人：许钧才

　　注册资本： 154,844万元人民币

　　类  型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2011年11月14日

　　经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐发电、火力发电项目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、中核汇能与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年中核汇能与公司未发生类似交易情况。

　　3、中核汇能系国有企业，具备良好的信用状况和履约能力，其不属于失信被执行人。

　　三、合同主要内容

　　（一）合作主体

　　甲方：中核汇能有限公司

　　乙方：深圳市永晟新能源有限公司

　　（二）主要内容

　　甲方系依照中国法律，在北京市注册成立并合法存续的有限责任公司。

　　乙方在河北省、江西省拥有太阳能光伏发电站项目，项目已经建成并网发电，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方有意收购乙方持有的围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（河北围场5万光伏项目）、永新县海鹰新能源科技有限公司（江西永新2万光伏项目）、新余德佑太阳能电力有限责任公司（江西新余3.5万光伏项目）（以下简称为“标的股权”，统称“兆新能源项目资产包”）太阳能光伏发电站项目一事在深圳市签订本合作框架协议。

　　第一条 甲方有意以股权收购方式收购乙方持有太阳能光伏发电站项目。

　　第二条 本协议生效后40个工作日内，甲方应与乙方协商并明确收购事宜，如届时甲方没有正式签署相关标的股权收购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起40个工作日之次日起视为自动解除。

　　第三条 自签订本合作框架协议之日起，乙方不得与第三方协商转让相关标的股权，不得接受第三方开展尽职调查工作。

　　第四条 价款及支付方式

　　如乙方太阳能光伏发电站项目符合甲方收购要求，甲方拟承债式收购项目公司100%股权时，截止日2020年12月31日为基准，初步拟定项目交易总价如下：

　　单位：亿元

　　（备注：交易价格为基于基准日，承债式收购项目公司100%股权时，债务总额与股权价值之和）

　　具体价格及支付方式根据尽职调查的报告、发电量、装机容量、投资收益、资产情况、审计报告等情况确定，由甲乙双方在股权转让协议中约定。股权转让协议按照各方公司章程和法律法规、上市公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准后生效。

　　本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1、通过本次资产出售，可有效地缓解公司财务压力、尽快清偿高息债务、进一步优化资产负债结构、降低日常经营风险。

　　2、相关资产出售将导致公司合并报表范围变更，对公司的资产负债结构及利润存在一定影响，由于本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股权转让协议》为准，具体影响程度将在正式协议签署后进行披露。

　　五、风险提示

　　1、本次签订的协议仅为框架性的意向协议，属于双方合作意愿、意向性约定，交易事项是否正式实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

　　2、本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效，协议生效后40个工作日内，双方应协商并明确收购事宜，如届时双方没有正式签署相关标的股权收购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起40个工作日之次日起视为自动解除。

　　3、本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股权转让协议》为准，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。

　　六、其他相关说明

　　1、公司近三年未披露任何框架性协议。

　　2、本合作框架协议签订前三个月公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未买卖公司股票。公司监事林烨先生因其自身资金周转需求，计划自《关于公司监事股份减持计划的预披露公告》（2021-029）披露之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过250,000股，占公司总股本的0.0133%，减持价格视减持时市场价格而定。

　　3、公司控股股东、实际控制人陈永弟先生持有公司非公开发行有限售条件流通股486,007,100股，陈永弟先生承诺将所持有的上述股份自2020年5月30日起自愿继续锁定一年，锁定期至2021年5月29日，并承诺在2021年5月29日前不通过深圳证券交易所允许的方式减持所持有公司非公开发行认购股份。具体详见公司于2020年5月28日披露的《关于控股股东、实际控制人追加股份限售承诺的公告》（公告编号：2020-129）。除此之外，公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在解除限售计划安排。

　　4、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　证券代码：002256            证券简称：*ST兆新         公告编号：2021-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司于2021年4月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》；

　　2、本次股东大会全部提案均审议通过，无增加、变更提案情况；

　　3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2021年4月26日（星期一）14:30

　　网络投票时间：2021年4月26日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月26日9:15~9:25；9:30~11:30和13:00~15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年4月26日9:15~15:00期间的任意时间。

　　2、召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　3、现场会议召开地点：深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长蔡继中先生

　　6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　出席本次会议的股东及股东代表68人，代表公司有表决权的股份数为168,132,338股，占公司有表决权股份总数的8.9318%。公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

　　其中：现场出席会议的股东及股东代表1人，代表公司有表决权的股份数为1,000股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。

　　通过网络投票出席会议的股东67人，代表公司有表决权的股份数为168,131,338股，占公司有表决权股份总数的8.9317%。

　　2、中小投资者出席会议的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东67人，代表公司有表决权的股份数为46,704,494股，占公司有表决权股份总数的2.4811%。

　　其中：通过现场投票的中小股东1人，代表公司有表决权的股份数为1,000股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。

　　通过网络投票的中小股东66人，代表公司有表决权的股份数为46,703,494股，占公司有表决权股份总数的2.4810%。

　　三、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成决议如下：

　　1、审议通过《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补充协议的议案》；

　　表决结果如下：

　　表决情况：同意167,435,538股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5856%；反对144,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0856%；弃权552,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3288%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意46,007,694股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的98.5081%；反对144,000股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的0.3083%；弃权552,800股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的1.1836%。

　　2、审议通过《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的议案》。

　　表决结果如下：

　　表决情况：同意167,435,538股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5856%；反对144,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0856%；弃权552,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3288%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意46,007,694股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的98.5081%；反对144,000股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的0.3083%；弃权552,800股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的1.1836%。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序均符合《公司法》《证券法》及《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、深圳市兆新能源股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司二二一年第四次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十七日