天圣制药集团股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2021-024

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于提前归还募集资金后继续使用部分

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。具体内容详见公司2020年4月28日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-044）。

　　截至2021年4月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1亿元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]620号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值1元，发行价格为人民币22.37元，共计募集资金118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元后，募集资金净额为107,879.07万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2017）41号）。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金使用计划

　　本次募集资金用途及实施方案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2020年12月31日，募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　公司于2020年4月24日召开了第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　截至2020年4月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1亿元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司已将归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

　　四、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。公司使用不超过7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，使用期限届满前公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金无需提交公司股东大会审议。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升公司的经营效益，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。公司本次使用不超过7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款基准利率估算，预计可节省利息支出约304.50万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用。

　　五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之前，公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专户；

　　2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

　　3、公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不使用该资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　六、相关决策程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　（二）独立董事意见

　　公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，符合全体股东的利益。因此同意公司使用部分闲置募集资金不超过7,000万元暂时补充流动资金。

　　（三）监事会审议情况

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　本次天圣制药拟使用闲置募集资金不超过7,000万元暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。

　　天圣制药计划将闲置募集资金用于暂时补充流动资金时间不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　保荐机构同意天圣制药在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过7,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限届满前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣            公告编号：2021-029

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告（2021）京会兴审字第65000033号，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司所处医药行业，主要从事医药制造与医药流通，业务范围涵盖医药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域，产业链完整。

　　（二）主要产品

　　公司药品生产品种丰富，拥有300余个国家药监总局批准的药品批准文号（含药用辅料与药品包装用材料），主要生产销售口服固体制剂、小容量注射剂、大容量注射剂，主导产品为小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、氯化钠注射液、葡萄糖注射液、血塞通注射液等,根据治疗领域可分为全身抗感染类用药、心脑血管疾病用药、呼吸系统疾病用药、消化系统疾病用药、皮肤病用药、妇科疾病用药等。其中，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液等100余个品规进入了《国家基本药物目录》，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注射液、地贞颗粒等140多个药品品种被列入《国家医保目录》，其中延参健胃胶囊、地贞颗粒为公司独家品种。

　　（三）主要经营模式

　　公司从事医药制造与医药流通业务，是集中药材种植、药物研发、医药制造、流通为一体、具有完整产业链的医药企业集团，具体经营模式如下：

　　1、医药制造的经营模式

　　（1）采购模式

　　公司根据生产中心提供的月度生产计划针对不同药品耗用的原料、辅料、包装材料编制月度采购计划，采取招标、比价等灵活的采购模式。其中，大宗中药材品种多采取药材产地采购模式，即通过前期的市场及产区调研，确定适合公司采购的策略，选择时机进行产区季节性采购。当物料首次采购或供应商发生变化时需由质量、生产、采购三部门对供应商资质进行审核确认后方可采购，物料首次采购或价格变幅较大时，需要采购信息管理科进行询价后方可采购。

　　（2）生产模式

　　公司严格按照《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的相关规定组织生产，原则上以销定产，根据销售部门制定的各品种年度销售计划，以及季节性发货情况，结合各产品的生产能力，由生产中心制定各生产企业、生产车间的月度生产计划，协调和督促生产计划的完成。各生产企业根据生产中心提供的月度生产计划编制月度采购计划，然后将采购计划下达给采购中心进行采购，物资到厂后由质量部门负责取样检验，检验合格后出具检验报告单，库房根据合格报告进行物资入库。生产车间根据生产计划部门下达的生产计划结合库存材料情况，合理统筹安排产品的生产，生产过程中对于各项消耗进行全方位的目标量化控制管理。产品生产出来后由质量部门取样检验，检验合格后再入库销售。质量部门对产品的生产全过程进行严格的质量监督管理，生产计划部门负责具体产品的生产协调管理。在整个生产过程中，质量管理部配备专职的现场质量监督员，对生产全过程进行质量监督，质检中心负责对所有的原辅料、包装材料、中间产品、成品按取样规则进行随机取样检验监控。

　　（3）销售模式

　　公司医药制造板块主要采取两种销售模式：面对全国市场的经销商销售模式及面对重庆医院的药品交易所销售模式。

　　2、医药流通的经营模式

　　公司医药流通业务的主要客户为重庆及周边地区各级医院，公司与重庆地区主要医院的交易通过重庆药品交易所电子交易平台进行。

　　（1）重庆药品交易所电子交易平台交易机制

　　2010年7月7日，国家卫计委等七部委联合发布《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64号），要求减少药品流通环节，实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。

　　（2）发行人医药流通业务具体交易流程

　　发行人的医药流通业务为自主经营模式，从药品制造企业采购药品，入库存储，并向药品制造企业支付全部药品款项。收到医院采购指令后，将指定药品销售至医院，医院验货确认后，发行人向医院全额开具药品货款发票，医院向发行人全额支付药品货款。

　　3、业务订单获取方式、定价方式、结算模式、物流及费用负担方式

　　无论是医药制造板块，还是医药流通板块，公司主要通过面对全国市场的经销商销售模式及面对重庆医院的药品交易所销售模式，实现对外销售，两种模式下订单获取方式、定价模式、结算模式、物流及费用负担方式具体如下表：

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，新冠疫情爆发，受外部环境和行业政策的影响，2020年医药行业转型升级加速。医药卫生体制改革持续深化，医保支出结构不断优化，基药及医保目录调整、医联体建设稳步推进、“带量采购”持续扩大、医保支付方式继续改进等系列举措，让行业进入透明、高标准、严监管、创新升级的发展新阶段。

　　国家不断鼓励创新发展，创新药上市速度及纳入医保速度进一步加快。在国家鼓励中医药发展、坚持中西医并重的背景下，中医药优势得到较好发挥，优质中药仍有广阔的发展空间。同时，疫情期间，“互联网+医疗”得到了快速发展，也给行业未来发展带来新的机遇。

　　2020年，新冠疫情的爆发使得公司各项生产经营工作受到不同程度的影响，公司一方面遵守国家防疫要求，积极做好疫情防控工作。另一方面克服疫情影响，努力开展复工复产工作，抓好安全环保工作，同时也积极履行社会责任，通过捐赠物资方式支援抗击疫情。公司在2020年度报告中对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产及商誉进行了减值测试，公司计提各项资产减值准备合计36,977.19万元。同时，受新冠疫情影响，公司2020年度销售收入下降，从而导致利润出现亏损。报告期内，公司合并报表实现营业收入1,202,746,111.67元，较上年同期下降28.39%；实现营业利润-500,342,805.23元，较上年同期下降125.74%；实现归属于上市公司股东的净利润-490,732,370.08元，较上年同期下降119.10%?

　　报告期内，公司积极应对行业政策和市场环境的变化，始终坚持精品化战略、创新型战略、人才化战略三大核心战略。坚持“以民为天，以质为圣”的发展理念，确保公司的可持续发展。

　　1、积极推进资产重组

　　近年来，随着医药行业“两票制”、国家医保限价、带量采购等一系列政策的密集出台，公司原有医药流通板块的业务受到较大影响，商业流通板块的业绩下滑明显。为顺应医药行业发展趋势，公司结合企业自身实际情况，报告期内，公司积极推进重大资产重组，向重庆医药（集团）股份有限公司出售重庆长圣医药有限公司51%的股权。本次股权交易一方面有利于增加公司发展所需的流动资金；另一方面稳定公司在重庆地区的业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展。

　　2、市场营销

　　2020年，新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产销售造成了一定的影响，公司遵循“整合、创新、提高”的产业发展方针，深化改革，逐步调整发展战略和业务结构，致力于工业换档增速，逐步提升工业产值占比，加强工业自产品种全国营销工作；同时，公司继续加强营销队伍建设，强化市场建设，继续加大主导产品和有市场潜力产品的市场开发推广力度。在市场开发中实行品牌推广与学术推广相结合，充分发挥市场部的前置功能。合理调整销售策略，积极组建适应市场需求的销售队伍，加强对销售渠道的建设和管理，积极开拓市场，抢占市场份额。

　　3、生产管理

　　2020年，公司坚持疫情防控和经营发展统筹谋划，做好疫情防控的同时，全力保障复工复产。公司坚持以市场需求为导向，合理安排生产调度；公司高度重视生产和质量安全，对GMP管理进一步加强。加强对生产全过程的监督管理，保证产品质量；加强安全生产和环保基础管理工作，对生产设备进行了定期检测和定期校验，保证公司消防系统的稳定有效可靠运行；加强相关人员的培训及考核，全面落实安全生产责任制，保证产品生产和质量的可控性与稳定性，生产运行平稳有序。

　　4、内控管理

　　报告期内，公司持续完善内部控制管理。进一步加强了内控制度建设和修订完善工作，公司修订了《募集资金使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》及《公司章程》等，对公司的内部控制制度进行了及时地梳理和修订。恪守依法制药、依法治企的原则，严格按照法律法规规范公司运作，加强成本管控，强化风险防控，提升内控管理水平。公司管理层分工落实对各子公司的管理责任，加强公司及子公司质量、安全督导巡查，同时加强对各子公司的内审工作。不断完善和健全各项规章管理制度，保障公司决策、执行及监督的合法性、规范性和有效性；制定符合公司实际情况的经营策略，提升管理和运营效率。逐步优化公司业务流程，强化内控管理制度的落实，保障公司稳健发展。同时吸引优秀人才加入公司，注重专业化培训，不断完善培训制度和内容，为公司的整体发展提供了人才保障。

　　5、研发方面

　　报告期内，公司坚持创新型战略，积极开展药品研究工作，丰富产品结构，满足公司的发展需要。报告期内，公司重要研发项目进展情况如下：

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司本年度营业收入较上年有所下降，主要是受公司事件的影响和新冠疫情的影响导致收入下降。

　　2、公司的营业成本下降主要是营业收入的下降导致了营业成本的下降。

　　3、净利润的下降主要是收入的降低和本年因计提了较大的减值准备所致。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　2、重要会计估计变更

　　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　　3、2020年1月1日执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债

　　单位:元  币种:人民币

　　母公司资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并范围的子（孙）公司包括41家，与上年相比，增加5家，减少13家，增加的公司分别是天圣制药集团重庆企业管理有限公司、重庆天泓药品销售有限公司、重庆速动商贸有限公司、重庆新生活文化传媒有限公司和重庆兴隆科技开发有限公司，减少的公司分别是湖北仙明医疗器械有限公司、天圣制药集团河北有限公司、重庆大广药业有限公司、天圣制药集团中药有限公司、北京柒玖壹健康管理有限公司、重庆天圣医药物流有限公司、四川天圣医院研究有限公司、重庆中大医疗技术服务有限公司、重庆广阳医药有限公司、重庆天济药业有限公司、重庆天遥医药有限公司、重庆天欣药业有限公司及重庆大美药业有限公司。

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣          公告编号：2021-017

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年4月23日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2021年4月13日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中：余建伟先生、杨大坚先生以通讯表决方式出席会议）。董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交2020年度股东大会审议。公司独立董事分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。

　　（二） 审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　（三）审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　出席会议的董事认真审议了公司2020年年度报告及摘要，认为公司2020年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《2020年年度报告摘要》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　公司的关联董事刘爽先生回避了表决，其余非关联董事总数为6名。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对此发表的同意的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》

　　公司的关联董事刘爽先生回避了表决，其余非关联董事总数为6名。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信并提供相应担保的公告》。公司独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司独立董事、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制自我评价报告》。独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告以及独立董事、保荐机构对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过《关于公司董事会对2020年度保留意见涉及事项的专项说明的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　出席会议的董事认真审议了公司2021年第一季度报告全文及正文，认为公司第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司2021年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《2021年第一季度报告正文》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第一季度报告正文》及《2021年第一季度报告全文》。

　　（十五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《公司章程修订对照表》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》、《公司章程》。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于签署<股权转让合同之备忘录>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<股权转让合同之备忘录>的公告》。公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）审议通过《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、华西证券股份有限公司出具的相关核查意见；

　　5、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告及各专项说明。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣        公告编号：2021-028

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经天圣制药集团股份有限公司（以下简“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过，公司决定于2021年5月20日召开2020年度股东大会。现将本次股东大会的有关通知事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议时间：2021年5月20日（星期四）下午14:00开始

　　（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月20日上午9:15—9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月20日上午9:15至2021年5月20日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月14日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2021年5月14日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的会议见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、会议地点：重庆江北机场丽呈君顿酒店2楼君贤厅（重庆市渝北区回兴服装城大道48号）。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　2、审议《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　3、审议《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　4、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　5、审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　6、审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　7、审议《关于向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》

　　8、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　以上议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2021年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案1-7由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案6、7关联股东须回避表决。议案8需以特别决议表决通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会议案5、6、7属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、出席现场会议登记办法

　　（1）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司证券部办公室办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡等办理登记手续；

　　（4）股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有效。

　　2、登记时间：2021年5月19日9:00~12:00及13:30-17:30。

　　3、登记地点：天圣制药集团股份有限公司证券部办公室。

　　4、联系方式：

　　登记联系电话：023-62910742

　　登记联系传真：023-62980181

　　联系邮箱：zqb@tszy.com.cn

　　登记联系人：王琴

　　5、其他事项

　　（1）本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　网络投票的具体操作流程见附件1。

　　股东授权委托书（附件2）

　　股东大会参会回执（附件3）

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362872

　　2、投票简称：天圣投票。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月20日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间：2021年5月20日上午9:15至2021年5月20日日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席于2021年5月20日召开的天圣制药集团股份有限公司2020年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打“√”符号，该提案都不选择的，视为弃权。如同一提案在同意和反对都打“√”，视为废票）

　　委托人名称（签字盖章）：                 受托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：                     受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                       委托人持股数量及性质：    股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2、单位委托必须加盖单位公章。

　　附件3：

　　股东大会参会回执

　　致：天圣制药集团股份有限公司

　　截至2021年5月14日下午收市时，我单位（个人）持有天圣制药集团股份有限公司股票                 股，拟参加公司2020年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东姓名或名称（盖章）：

　　日期：   年   月   日

　　（授权委托书和回执剪报及复印均有效）

　　证券代码：002872        证券简称：ST天圣        公告编号：2021-019

　　天圣制药集团股份有限公司关于2020年度

　　拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第三次、第五届监事会第二次会议审议通过了公司《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过，现将情况公告如下：

　　一、2020年度利润分配预案

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-490,732,370.08元，其中母公司实现净利润-196,373,980.99元。公司合并报表未分配利润余额为477,847,497.19元，其中母公司未分配利润余额为1,033,001,784.36。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2020年度不分配利润的原因

　　根据《公司章程》第一百六十五条第（四）款第一项，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　公司2020年度不满足上述现金分红条件的第（1）、（2）项规定。综合考虑公司长远发展和全体股东利益，公司董事会拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、董事会意见

　　公司2020年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会拟定的2020年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意该利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　2020年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月26日