浙江东南网架股份有限公司 关于拟签订股权收购《合作意向书》的公告

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2021-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次拟签订的合作意向书旨在明确双方就本次股权收购事项达成的初步共识，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，合作意向书实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。

　　2、 本次拟签订的合作意向书涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照法律法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　3、 本次拟签订的合作意向书仅为双方就本次收购事宜达成意向性协议，股权收购协议尚未正式签订，尚无法预计对公司经营业绩的影响。

　　一、 意向书签署概况

　　为落实国家“碳达峰碳中和”的绿色发展战略，积极推进建筑-光伏一体化产业的布局，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）拟与杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”，股票代码：603806）签订《合作意向书》，公司拟以现金方式收购福斯特持有的“浙江福斯特新能源开发有限公司”（以下简称“目标公司”）51%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司将在本次股权收购事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、 公司名称：杭州福斯特应用材料股份有限公司

　　2、 公司简称：福斯特

　　3、 股票代码：603806

　　4、 统一社会信用代码：91330000749463090B

　　5、 企业性质：股份有限公司（上市）

　　6、 成立时间：2003年05月12日

　　7、 住所：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号

　　8、 注册资本：76955.2372万人民币

　　9、 法定代表人：林建华

　　10、 经营范围：太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、有机硅材料、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除危化品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、新能源、新设备的技术开发，光伏设备和分布式发电系统的安装，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、截止2021年3月31日，福斯特前十大股东及持股情况如下：

　　10、林建华先生为福斯特实际控制人；

　　11、福斯特与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

　　12、福斯特的经营情况经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、公司名称：浙江福斯特新能源开发有限公司

　　统一社会信用代码：913300003502137438

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2015年08月12日

　　住所：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号1幢1-205室

　　注册资本：21000万人民币

　　法定代表人：林建华

　　经营范围：光伏光电能源技术的开发，实业投资，光伏发电设备、太阳能胶膜、太阳能组件、太阳能背板、电池片、硅料硅片的销售，农业、林业、渔业技术开发及种养殖技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

　　2、 股权结构：福斯特持有浙江福斯特新能源开发有限公司100%股权。

　　3、 最近一年又一期财务数据

　　单位：元

　　4、经查询，浙江福斯特新能源开发有限公司不是失信被执行人。

　　四、 《合作意向书》的主要内容

　　甲方：浙江东南网架股份有限公司

　　乙方：杭州福斯特应用材料股份有限公司

　　甲乙双方经过友好协商，以甲方在绿色建筑行业和乙方在光伏行业优势为基础，利用双方优势资源，拟共同投资，做大、做强光伏发电相关业务，达成以下合作意向：

　　1. 双方同意以目标公司为主体开展光伏发电相关业务，甲方通过受让乙方持有的目标公司51%股权的方式成为目标公司控股股东。

　　2. 股权转让完成后，目标公司股权结构为甲方持股51%、乙方持股49%。此后，乙方预计将安排转让合计约10%的目标公司股权给战略投资者及员工持股平台，甲方同意转让并放弃优先认购权。

　　3. 双方同意以2020年12月31日为基准日，聘请具备相应资格的资产评估机构对目标公司进行资产评估，根据评估报告双方协商确定股权转让最终价格和转让款支付时间，甲方将以现金方式支付股权转让款。

　　4. 自2020年12月31日至股权转让完成日，目标公司的盈亏由甲乙双方按照转让后的持股比例分别享有。

　　5. 目标公司应设由五名董事组成的董事会，其中甲方委派三名，乙方委派二名。

　　6. 目标公司未来主营业务：

　　1) 对既有建筑屋顶，进行光伏发电项目EPC和合同能源管理开发、投资。

　　2) 对新建建筑光伏发电一体化EPC以及合同能源管理开发、投资。

　　3) 申办碳交易、电力交易等资质，并参与交易。

　　4) 开发其他有利于公司发展的技术和业务。

　　7. 股转完成后，目标公司拟新设全资子公司对光伏建筑一体化、碳中和建筑、综合能源管理服务系统等进行研究开发，名称暂定浙江东福碳中和研究院（以政府批复为准），注册资本暂定：2000万元人民币，注册地址及办公场所：萧山区。

　　8. 双方同意进行如下前期工作：

　　1) 将目标公司名称变更为浙江东福碳中和能源科技有限公司或浙江东福碳中和新能源有限公司（以政府相关部门批复为准）；

　　2) 目标公司注册地址从临安区迁至萧山区。

　　9. 本合作协议签字盖章后生效。

　　五、 本次拟签订《合作意向书》的目的和对公司的影响

　　1、 合作目的

　　在以“碳中和”为目标的国家绿色发展战略背景下，未来我国的能源结构将发生重大的调整，光伏等清洁能源在能源中的比重将大幅增加。公司是国家发改委批准的“装配式钢结构住宅低碳技术创新及产业化示范地”和住建部全国首批“国家装配式建筑产业基地”，公司始终坚持以产业推动为己任，积极开展先进技术与绿色建筑的一揽子解决方案与集成服务。公司拟通过对标的公司的股权收购，发挥各方的产业协同作用，打造绿色建筑光伏一体化领先企业，实现公司“EPC+BIPV”的战略转型。

　　2、 对公司的影响

　　本次拟签订的合作意向书仅为双方就本次收购事宜达成的意向性协议，收购事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司经营业绩的影响。

　　六、 风险提示

　　本次拟签订的《合作意向书》属于合作双方的意向性约定，是进一步洽谈的基础。本次股权收购的最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将按照相关规定，根据后续股权转让进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2021-034

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保概述

　　（一） 本次担保基本情况

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）因全资子公司东南新材料（杭州）有限公司（以下简称“东南新材料”）业务发展需要，近日与江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称：“江苏银行杭州分行”）签署了《最高额保证合同》，同意为全资子公司东南新材料与债权人江苏银行杭州分行之间发生的主合同项下的一系列债务提供保证担保，担保的债权本金最高额为人民币贰亿元整。

　　（二） 担保审议情况

　　公司于2020年12月29日召开的第七届董事会第六次会议、2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》，同意公司为下属子公司提供总额不超过191,800万元人民币担保额度，其中向资产负债率为70%以上（含）的下属子公司提供的担保额度不超过138,000万元，向资产负债率70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过53,800万元。上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　具体内容详见2020年12月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的《关于2021年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2020-083）。

　　二、 担保进展情况

　　公司预计2021年度为下属子公司提供总额不超过191,800万元人民币担保额度。本次担保在公司2021年第一次临时股东大会审议通过的担保额度范围内。

　　本次担保实际发生后公司为下属公司提供担保可用额度为163,800万元，公司对东南新材料提供担保剩余可用额度为40,000万元。

　　三、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：东南新材料（杭州）有限公司（以下简称“东南新材料”）

　　注册资本：53,968.25万元人民币

　　注册地址：浙江省萧山区临江新城农二场房屋427号

　　法定代表人：王官军

　　经营范围：生产、加工、销售：聚酯纤维膜材、土工布、涤纶工业长丝、聚酯切片、POY丝、FDY丝、DTY丝；经营化纤生产所需的原辅材料、纺织面料、服装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；承揽来料加工及开展“三来一补”业务；货运：普通货运；人力装卸服务；

　　2、与公司的关系：公司持有东南新材料100%股权，为公司全资子公司。

　　3、财务状况：

　　单位：万元

　　4、经查询，东南新材料不属于失信被执行人。

　　四、 担保协议的主要内容

　　保证人：浙江东南网架股份有限公司

　　债权人：江苏银行股份有限公司杭州分行

　　债务人：东南新材料（杭州）有限公司

　　担保最高额：债权本金人民币贰亿元整及本金对应的利息、费用等其他债权。

　　保证范围：债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。因汇率变化而实际超出最高额部分，保证人自愿承担担保责任。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满三年之日止。

　　五、 董事会意见

　　上述事项已经公司 2020 年12月29日召开的第七届董事会第六次会议、2021 年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述 董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

　　东南新材料为公司全资子公司，本次公司对其融资提供连带责任担保事项，为其正常开展经营活动所需，其经营稳定，具有良好的偿债能力，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批 程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不会对公司发展产生不利影响，不存在与中国证监会相关 规定及《公司章程》相违背的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为310,300万元人民币，实际发生的担保余额为106,533.92万元，占本公司2020年末经审计净资产的24.35%，均为对本公司全资子公司或控股子公司的担保；公司及控股子公司未对合并报表范围外的单位提供担保，也无逾期担保累计金额、 涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司董事会

　　2021年4月27日