永兴特种材料科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002756          证券简称：永兴材料          公告编号：2021-037号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日以书面送达、传真及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第五届董事会第四次会议的通知。会议于2021年4月25日在公司二楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事赵敏、张莉以视频方式参会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、关于《2020年年度报告全文及摘要》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。

　　公司《2020年年度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　二、关于《2020年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。

　　《2020年度董事会工作报告》具体内容详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2020年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

　　独立董事赵敏女士、张莉女士、成国光先生向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》。报告全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) ，供投资者查阅。

　　三、关于《2020年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　四、关于《2020年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。

　　《2020年度财务决算报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　五、关于2020年度利润分配预案的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.1元人民币（含税）。

　　本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。

　　《关于2020年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《第五届监事会第四次会议决议公告》。

　　六、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　《2020年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《第五届监事会第四次会议决议公告》。持续督导保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于公司2020年度内部控制评价报告的核查意见》和《关于2020年度内部控制规则落实自查表的核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、关于《2020年度社会责任报告》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　八、关于《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《第五届监事会第四次会议决议公告》。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，持续督导保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、关于2021年度预计日常关联交易的议案

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票，关联董事高兴江、邱建荣、李郑周回避表决

　　董事会同意公司与浙江久立特材科技股份有限公司及其控股子公司、关联方预期存在的2021年度日常关联交易种类和预计发生的金额。

　　本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。

　　《关于2021年度预计日常关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《第五届监事会第四次会议决议公告》。持续督导保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于公司2021年度预计日常关联交易的核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　十、关于续聘2021年度审计机构的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构。

　　本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。

　　《关于续聘2021年度审计机构的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《第五届监事会第四次会议决议公告》。

　　十一、关于继续使用自有资金购买理财产品的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意公司及控股子公司在不影响公司正常生产经营的情况下，继续使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　　《关于继续使用自有资金购买理财产品的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《第五届监事会第四次会议决议公告》。

　　十二、关于开展远期结售汇业务的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意公司及控股子公司开展不超过5,000万美元远期结售汇业务，并授权管理层负责远期结售汇业务的运作和管理。

　　《关于开展远期结售汇业务的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　持续督导保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于公司开展远期结售汇业务的核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　十三、关于计提商誉减值准备的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，符合谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2020年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。

　　《关于计提商誉减值准备与信用减值准备的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《第五届监事会第四次会议决议公告》。

　　十四、关于计提信用减值准备的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　本次计提信用减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，符合谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提信用减值准备公允反映了截至2020年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提信用减值准备。

　　《关于计提商誉减值准备与信用减值准备的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《第五届监事会第四次会议决议公告》。

　　十五、关于为江西永兴特钢新能源科技有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　江西永兴特钢新能源科技有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于项目建设的顺利进行及后续业务顺利开展，不会影响公司股东利益，担保风险处于公司可控的范围之内。

　　本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。

　　《关于为子公司提供担保的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　十六、关于湖州永兴新能源有限公司以资产抵押申请综合授信及公司为其提供担保的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　湖州永兴新能源有限公司为公司合并报表范围内的控股子公司，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于项目建设的顺利进行及后续业务顺利开展，不会影响公司股东利益，担保风险处于公司可控的范围之内。

　　《关于为子公司提供担保的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　十七、关于《2021年第一季度报告全文及正文》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　公司《2021年第一季度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2021年第一季度报告正文》刊登于《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　十八、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　公司公开发行的“永兴转债”于2020年12月15日开始转股，于2021年1月5日触发有条件赎回条款，经公司第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第八次临时会议审议通过，公司决定行使“永兴转债”有条件赎回条款，并于2021年3月3日完成“永兴转债”的摘牌。在此期间，“永兴转债”累计转换成公司股份40,920,150股，增加注册资本人民币40,920,150元，变更后公司注册资本由人民币365,030,000元增加至人民币405,950,150元。根据上述公司注册资本的变更情况及《公司法》等法律法规的规定，公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。

　　本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。

　　《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》与本决议公告同日刊登于 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 修订后的《公司章程》及《公司章程修正案》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　十九、关于召开公司2020年度股东大会的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意于2021年5月21日14:00在湖州市杨家埠永兴特种材料科技股份有限公司一楼会议室召开公司2020年度股东大会。

　　《关于召开2020年度股东大会通知的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日