中科云网科技集团股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2021-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为了优化业务结构、更好集中资源拓展新业务，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年4月26日与上海辛辣网络科技有限公司（以下简称“上海辛辣”或“交易对手”）签署《股权转让协议》，将全资子公司——北京美麦科技有限公司（以下简称“北京美麦”）100%股权转让给上海辛辣，转让价格为人民币1,000万元，本次股权转让完成后，公司不再持有北京美麦的股权。

　　本次交易对手为上海辛辣，系港股上市公司——第七大道控股有限公司（股票代码：00797.HK，以下简称“第七大道”）下属全资子公司，上市公司非独立董事李正全先生担任第七大道执行董事兼首席财务官，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会，亦无需经过有关部门批准。

　　2021年4月26日，公司召开第五届董事会2021年第六次临时会议，本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事7人，关联董事李正全先生回避对本议案的表决；董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。

　　二、交易对方基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：上海辛辣网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310104MA1FR1FAXW

　　住所：上海市徐汇区钦州北路1198号82号楼21层

　　企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　注册资本：50,100万元人民币

　　法定代表人：徐曹敏

　　注册地址：上海市崇明区竖新镇响椿路58号东三楼1039室

　　成立日期：2016年01月06日

　　经营范围：从事计算机网络科技、计算机硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，文化艺术交流与策划（演出经纪除外），计算机系统集成，计算机网络工程施工，电脑图文设计与制作，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海辛辣的控股股东为Hawthron Vale Holdings（Hong Kong）Limited，系第七大道下属全资子公司。相关股权结构图如下：

　　2.交易对手上海辛辣最近一年一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　注：上述数据系上海辛辣未经审计的合并口径财务数据。

　　3.关联关系说明

　　本次交易对手为上海辛辣，系港股上市公司——第七大道控股有限公司（股票代码：00797.HK，以下简称“第七大道”）下属全资子公司，上市公司非独立董事李正全先生担任第七大道执行董事兼首席财务官，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。除上述关联关系外，上海辛辣与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，交易对手方上海辛辣不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1.交易标的公司概况

　　公司名称：北京美麦科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110107MA01DHQT8R

　　住所：北京市海淀区上地东路35号颐泉汇座5层516

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：吴爱清

　　注册地址：北京市石景山区实兴东街11号1层1491室

　　成立日期：2018年07月17日

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；图文设计；影视策划；网页设计；计算机系统服务；应用软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.标的公司权属情况

　　本次交易标的为北京美麦100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。经查询，北京美麦不是失信被执行人。

　　3.标的公司主要财务数据                                                  单位：人民币元

　　注：上述数据系北京美麦合并口径财务数据。

　　4.合并范围发生变化情况  ???

　　北京美麦于2020年6月纳入公司合并报表核算，本次交易完成后，北京美麦将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。

　　公司不存在为北京美麦提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况；标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、交易价格及定价依据

　　根据大华会计师事务所出具的《北京美麦科技有限公司审计报告》（大华审字[2021]0010052号），截至2020年12月31日，北京美麦资产总额为1,052.36万元，货币资金为960.43万元,股东权益合计为1,027.13万元。截至2021年3月31日，北京美麦资产总额为966.07万元（未经审计），净资产为942.11万元（未经审计）。在参考标的公司2020年度经审计净资产账面价值的基础上并结合标的公司2021年第一季度实际运营的情况下，双方协商同意以标的公司注册资本1,000万元作为本次交易对价。本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、《股权转让协议》主要内容（甲方为公司，乙方为上海辛辣）

　　第一条 转让股权

　　1、甲方同意将其持有目标公司的100%股权转让给乙方。

　　2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权。

　　3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权。

　　4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。

　　5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起计算，即股权转让完成以后，乙方即享有该股权产生的权益，并承担相应的义务。

　　第二条 股权转让价格及价款的支付方式

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以10,000,000元（大写壹仟万元整）将其在目标公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

　　（1）乙方同意在本合同双方签字盖章之日起三日内一次性向甲方支付全部股权转让款10,000,000元（大写壹仟万元整）；

　　第三条 甲方保证与声明

　　1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

　　2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

　　3、保证所有本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

　　4、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

　　5、本协议项下甲方转让给乙方的该股权不存在任何留置权、抵押权或优先购买权或附有任何第三方权益的限制或影响，甲方对该转让的股权拥有独立的、排他性的处置权，不存在任何瑕疵。

　　6、除已向乙方披露的情况外，至本合同签署时止，目标公司不存在隐瞒在任何法院、仲裁及其他司法部门尚未了结的诉讼和仲裁案件。

　　第四条 甲方的其他义务

　　除了本协议其他条款规定的义务外，甲方还对乙方承担下列义务：

　　1、自本协议签订之日起至股权转让完成之日止，甲方不得直接进行或同意、要求目标公司进行下列行为，除非得到股权转让协议书许可或乙方事先书面同意：

　　1.1 为目标公司设定、延展任何抵押、质押或其他担保或权利限制，或增加任何已有的担保负担，包括但不限于增加担保金额；

　　1.2 安排目标公司在正常业务经营之外购买或处置任何资产；

　　1.3 除非正常业务运作需要，出售、转让、出租、许可、赠与、出让或低价处理目标公司的任何业务、股份或债券、财产或资产的全部或任何部份；

　　1.4 导致目标公司故意违反其任何重大合同义务或法律法规；

　　1.5 变更目标公司的经营范围及性质，或变更已向乙方披露过的目标公司的业务或业务程序，除非该等变更系因法律要求而必须进行；

　　1.6 部分或全部免除、放弃、解除或削减其任何债权或者权利，但其正常经营过程中发生者除外。

　　2、甲方在收到乙方向甲方一次性全额转让股权转让款之后，立即配合乙方一次性办理股权变更登记事宜。

　　第五条 乙方声明

　　1、乙方以出资额为限对目标公司承担责任。

　　2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

　　3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

　　4、乙方在签订本协议之前，对目标公司已经进行完全、充分的尽职调查，已经掌握目标公司的全部情况，包括但不限于财务信息、经营管理相关信息、纠纷、债权债务。

　　5、乙方向甲方支付的股权转让款，包括甲乙双方对目标公司债权债务的核算对冲计算结果，因此目标公司后续的任何纠纷、债权债务与甲方无关，无论该纠纷或事务发生在任何时点，乙方均不得向甲方主张赔偿责任。如有第三方向甲方主张赔偿或要求甲方承担责任，乙方应当向甲方支付全额赔偿款项以弥补甲方全部损失。

　　6、乙方支付的转让款来源合法，不存在此款项被政府有关部门或任何第三方收缴、追索等法律风险。

　　第六条 股权转让有关费用的承担

　　双方同意因办理股权转让事宜而产生的各种手续费用，由甲乙双方各自承担。

　　第七条 违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

　　2、任何一方违反本协议项下的任何款项都构成违约，违约方对违约责任的承担不因股权转让的事宜的结束而终止。

　　3、乙方未能按期支付本合同标的的价款，或者甲方未能按期交割本合同标的，每逾期一日应按逾期部分金额的0.1%，向对方支付违约金，不可抗力除外。

　　第八条 本协议生效条件及其他

　　1、本协议由各方授权代表于本协议签字盖章并经双方董事会（如需）之后生效。

　　2、本协议或其附件中的某些条款因其他原因导致无效，但其某些条款的无效对本协议及其附件的其他条款不产生根本性影响时，本协议及附件的其他条款仍有效。

　　3、任何一方未能行使或迟延行使其在本协议项下之任何权利，并不构成对该等权利的放弃；任何一方未能追究或迟延追究另一方当事人在本协议项下的责任并不构成对该等责任的豁免。

　　4、本合同一式四份，甲方一份，乙方一份，目标公司存档一份，工商登记机关一份。均具有同等法律效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次出售全资子公司股权不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售完成后，不会产生关联交易，不产生同业竞争；本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。

　　七、交易目的以及对公司的影响

　　北京美麦以游戏产品开发及后期维护为主要业务，通过本次股权转让，将进一步整合公司现有资源、优化业务结构，提升资产质量，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。

　　本次股权转让事项所得资金将用于补充公司流动资金，协议签署并最终交割后，将增加公司货币资金，对公司财务状况产生一定的积极影响，本次交易不会对公司经营成果产生重大影响，具体影响金额以年度审计情况为准。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　受让方的财务状况以及资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人，受让方具备相应的支付能力。

　　八、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次签署《股权转让协议》外，今年年初至目前，公司未与交易对方发生交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　经认真审阅相关资料，并向公司有关人员了解本次关联交易的背景情况，我们认为：本次出售全资子公司股权暨关联交易事项，系公司进一步整合资源、优化业务结构，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状；本次股权转让价格参考相关中介机构所出具的报告，并结合标的公司实际经营情况，合理确定交易对价，本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会2021年第六次临时会议审议,并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照有关规定回避表决。

　　2.独立董事独立意见

　　本次关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事对本议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司通过本次交易，进一步整合资源、优化业务结构，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状；本次股权转让价格参考相关中介机构所出具的报告，并结合标的公司实际经营情况，合理确定交易对价，没有损害公司和中小股东的利益。因此，我们同意《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。

　　十、备查文件

　　1.第五届董事会2021年第六次临时会议决议；

　　2.独立董事关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的独立意见；

　　4.股权转让协议；

　　5.标的公司2020年审计报告及2021年一季度财务报表资料；

　　6.其他资料。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2021-048

　　中科云网科技集团股份有限公司第五届

　　董事会2021年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第六次临时会议于2021年4月25日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于4月26日以现场与通讯视频相结合方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事及全体高级管理人员列席本次会议。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李正全先生回避表决）。

　　为了优化业务结构，公司将全资子公司——北京美麦科技有限公司（以下简称“北京美麦”）100%股权转让给上海辛辣网络科技有限公司，转让价格为人民币1,000万元，本次股权转让完成后，公司不再持有北京美麦的股权。具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的的公告》。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事就本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容参见公司于同日披露的《独立董事关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会2021年第六次临时会议决议；

　　2.独立董事关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日