海澜之家集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600398          证券简称：海澜之家         编号：2021—015

　　债券代码：110045          债券简称：海澜转债

　　转股代码：190045          转股简称：海澜转股

　　海澜之家集团股份有限公司

　　关于向下修正“海澜转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 修正前转股价格：11.75元/股

　　● 修正后转股价格：7.30元/股

　　● “海澜转债”本次转股价格调整实施日期：2021年4月28日

　　一、转股价格修正依据

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30.00亿元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕108号文同意，公司30亿元可转换公司债券于2018年7月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海澜转债”，债券代码“110045”。

　　根据《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　因公司A股股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即11.75元/股×85%=9.99元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　二、修正转股价格的审议程序

　　基于公司长期稳健发展的考虑，为保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司分别于2021年4月8日、2021年4月26日召开第八届第六次董事会会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“海澜转债”转股价格的议案》，同时股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“海澜转债”转股价格相关事宜。

　　2021年4月26日，公司召开第八届第七次董事会会议，审议通过了《关于确定向下修正“海澜转债”转股价格的议案》，确定“海澜转债”向下修正后的转股价格。董事会对该议案进行表决时，关联董事周立宸、黄凯回避表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）均同意通过该议案。

　　三、修正后的转股价格

　　鉴于公司2021年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价为7.298元/股，前一个交易日公司A股股票交易均价为6.446元/股，公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值为3.06元，故本次修正后的“海澜转债”转股价格应不低于7.298元/股。董事会根据《募集说明书》的相关条款，综合考虑前述价格和公司实际情况，确定“海澜转债”转股价格向下修正为7.30元/股。

　　2021年4月27日，“海澜转债”暂停转股（转股代码：190045），“海澜之家”股票（股票代码：600398）和“海澜转债”（债券代码：110045）正常交易。自2021年4月28日起，“海澜转债”转股价格由11.75元/股调整为7.30元/股，并于同日恢复转股。

　　特此公告。

　　海澜之家集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　证券代码：600398        证券简称：海澜之家        公告编号：2021-016

　　债券代码：110045        债券简称：海澜转债

　　转股代码：190045        转股简称：海澜转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年4月26日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，现场会议由董事长周立宸先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席会议，公司高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于向下修正“海澜转债”转股价格的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为特别决议议案，获得出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：张隽、王恺

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 海澜之家集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

　　2、 国浩律师（上海）事务所关于海澜之家集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　海澜之家集团股份有限公司

　　2021年4月27日