湖北兴发化工集团股份有限公司 关于2020年度利润分配预案的公告

　　(上接D233版)

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用      □不适用

　　2020年6月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司2015年公司债券2020年跟踪信用评级报告》《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期,第二期）2020年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用级别和债券信用级别均维持为AA+，评级展望维持为稳定。具体内容见公司于2020年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现销售收入183.17亿元，同比增长1.54%；实现归属于上市公司股东的净利润6.24亿元，同比增长106.29%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　2017年7月财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通 知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司自 2020年1月1日起执行新收入准则，对原采用的相关会计政策进行变更。

　　根据上述会计准则的要求，公司对相关会计政策内容进行调整，并按照上述规定自2020年1月1日起开始执行。本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，本次调整不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的主体共 33 户，具体包括：

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券简称：兴发集团                证券代码：600141          公告编号：临2021-021

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于续聘2021年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2021年4月23日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构及其报酬的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址在北京市西城区西直门外大街112号十层1001。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，长期从事证券服务业务，为 DFK国际会计组织的成员所。

　　公司审计业务由中勤万信湖北分所（以下简称“湖北分所”）具体承办。湖北分所成立于 2014 年 3 月 6 日，负责人为王永新，湖北分所注册地址为武昌区东湖路7号(老1号)1-2层1号。

　　（二）人员信息

　　中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截至2020年末中勤万信共有合伙人66人、注册会计师总人数466人, 全体从业人员1353人，从事过证券服务业务的注册会计师数量140人。

　　（三）业务规模

　　2020年，中勤万信业务总收入为38,805万元，其中证券业务收入为7,652万元，共计为30家上市公司提供2020年报审计服务。

　　（四）投资者保护能力

　　截止2020年末，中勤万信共有职业风险基金余额3,498万元，未发生过使用职业风险金的情况，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。

　　（五）独立性和诚信记录

　　中勤万信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近3年，中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚1份，监管措施3份，无刑事处罚和自律监管措施。

　　二、项目成员信息

　　（一）人员信息

　　（二）相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　(三)审计收费

　　审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司2021年度财务报告审计费用及内控审计费用价格合计为140万元。公司2021年度审计费用与2020年度相同。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力, 能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司的财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见: 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，较好履行了审计机构的责任与义务。公司续聘其为2021年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将上述事项提交公司九届二十八次董事会审议。

　　独立董事独立意见: 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，较好的完成了公司委托，能够勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意见。我们同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司第九届董事会第二十八次会议以 13票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2021-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日公司母公司可供股东分配的利润为1,438,013,558.88元。经公司九届二十八次董事会审议，公司2020年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2021年4月26日，公司总股本1,118,892,663股，以此计算拟派发现金红利279,723,165.75元（含税）,占2020年归属于上市公司股东的净利润比例为44.83%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月23日，公司召开九届二十八次董事会对《关于2020年度利润分配预案的议案》进行了审议，会议以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际情况，兼顾了公司股东利益，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意将其提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司资金状况、生产经营及项目建设需要，在确保公司正常运营资金的前提下回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2021-026

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月23日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届二十八次董事会审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》，现公告如下：

　　公司已完成2019年限制性股票激励计划中已离职激励对象所持50万股限制性股份的回购注销事宜，需对现有《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中公司股本及注册资本做如下修订：

　　除上述修订内容外，现有《公司章程》的其他条款不变。

　　本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2021-028

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于调整2019年度限制性股票激励计划对标企业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年度限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）中的对标企业进行调整，由25家调整为20家（剔除5家）。上述事项无需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、公司2019年度限制性股票激励计划简述

　　1.2019年3月23日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2019年3月26日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-031、临2019-032、临2019-043）。

　　2.2019年8月29日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2019]56号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2019年8月30日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-094、临2019-095、临2019-096、临2019-097）。

　　3. 2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查。公司于2019年9月10日披露了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2019-105）。

　　4.2019年9月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公司2019年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2019年9月16日为首次授予日，拟授予354名激励对象1,559万股限制性股票，授予价格5.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2019年9月17日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-107、临2019-108、临2019-109、临2019-110）。

　　5.2019年11月11日，公司2019年度激励计划首次授予的1,526万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有9名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票合计33万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为345人，实际授予数量为1,526万股。具体内容详见公司于2019年11月13日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2019-118）。

　　6.2019年12月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年12月30日为公司2019年度激励计划预留限制性股票的授予日，拟向153名激励对象授予366万股限制性股票，授予价格为5.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2019年12月31日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-135、临2019-136、临2019-141）。

　　7.2020年4月22日，2019年限制性股票激励计划预留授予的316万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有26名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其对应的限制性股票合计50万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为131人，实际授予数量为316万股。具体内容详见公司于2020年4月24日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2020-017）。

　　8.2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年2月26日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-007）。

　　9.2021年4月26日，公司回购的部分股权激励对象限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,119,392,663股调整为1,118,892,663股。具体内容详见公司于2021年4月22日在指定信息披露媒体登载的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2021-018）。

　　二、调整对标企业的原因、依据及调整情况

　　（一）调整前对标企业情况

　　按照中国证监会行业分类，公司属于“化学原料和化学制品制造业”，《激励计划》从化学原料和化学制品制造业中选取净资产规模在50亿元以上的A股上市公司25家，具体情况如下：

　　（二）对标企业调整依据

　　1.2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会：“可根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划中业绩考核对标企业样本。”

　　2.《激励计划》第八章第二条第（四）款中规定：“本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。”

　　（三）对标企业调整方案及原因说明

　　根据上述调整依据，公司决定将部分与公司主营业务差异较大和对比期间发生重大资产重组的企业调出对标企业组，具体情况如下：

　　1.与公司主营业务差异较大：江南化工（002226.SZ）、闰土股份（002440.SZ）、浙江龙盛（600352.SH）、卫星石化（002648.SZ）

　　根据《国家统计局行业分类标准（GB/T 4754-2017）》，公司目前主要从事精细磷化工、有机硅、磷肥、草甘膦等产品生产与销售，分别属于基础化学原料（门类代码261）、肥料制造（门类代码262）、农药制造（门类代码263）。基于上述公司年报披露信息，江南化工主营业务为铵梯炸药、铵油炸药、爆破等，属于炸药、火工及烟火产品制造（门类代码267）；闰土股份及浙江龙盛主营业务为染料，属于涂料、油墨、颜料及类似产品制造（门类代码264）；卫星石化主营业务为丙烯酸及酯、丙烯等石化产品，属于合成材料制造（门类代码265）。上述企业主营业务与公司差异较大，经营业绩不具有可比性，需调出对标企业组。

　　2.对比期间发生重大资产重组：君正集团（601216.SH）

　　根据君正集团披露信息，君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正于2017年12月与春光置地、华泰兴农组成联合受让体在上海联合产权交易所摘牌取得了君正物流100%股权，并于2019年4月完成股权过户。交易完成后，鄂尔多斯君正持有君正物流40%股权。2019年10月，鄂尔多斯君正完成对君正物流剩余60%股权的收购，两次交易累计规模达到重大资产重组要求。君正集团全资控股君正物流，主营业务新增了化工物流板块。君正物流的经营业绩自2019年11月起纳入年报合并范围。2019年11-12月，君正物流营业收入103,840.31万元，占当年君正集团营业收入979,056.69万元的10.61%。因此本次重大资产重组对君正集团的经营结果造成较大影响，相关数据口径不具有可比性，需调出对标企业组。

　　（四）调整后对标企业情况

　　本次调整后，公司《激励计划》对标公司样本数量将由原25家调整为20家，具体情况如下：

　　三、独立董事独立意见

　　公司独立董事就相关调整情况进行了认真了解和核查，认为：本次调整2019年度限制性股票激励计划对标企业事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的审核程序，同意公司本次对标企业调整事项。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查，认为：公司调整对标企业，保证了对标企业的可比性，并保持了一定的样本量，调整依据充分，符合《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定及股东大会授权范围，同意此次对标企业调整事项。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京中伦(武汉)律师事务所关于公司调整2019年限制性股票激励计划对标企业的结论性意见:公司本次对标企业调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2021-019

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　九届二十八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月23日在兴山县昭君山庄神农会议室召开了九届二十八次董事会会议。会议通知于2021年4月13以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，采取现场与通讯相结合的方式进行记名发言和投票表决，应参会董事13名，实际参会董事12名，独立董事缪向水先生因公未能出席，委托独立董事熊新华先生代为行使表决。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于2020年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了关于2020年度总经理工作报告的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于2020年度报告及其摘要的议案

　　年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案

　　2020年，公司实现营业收入183.17亿元，同比上升1.54%；实现归属于上市公司股东的净利润6.24亿元，同比上升106.29%；实现基本每股收益0.61元。2021年公司将科学研判内外部形势，严守安全环保底线，狠抓生产经营提质增效、降本增效，同时加快重点项目达产达效，尽早释放项目投资效益，力争实现营业收入188亿元。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了关于2020年度独立董事述职报告的议案

　　述职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了关于2020年度审计委员会履职情况报告的议案

　　履职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了关于2021年度董事津贴的议案

　　公司独立董事津贴为12万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司2021年高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了关于续聘2021年度审计机构及其报酬的议案

　　详细内容见关于续聘2021年度会计师事务所的公告，公告编号：临2021-021。

　　公司独立董事事前认可说明及独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了关于2020年度利润分配预案的议案

　　详细内容见关于2020年度利润分配预案的公告，公告编号：临2021-022。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案

　　详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2021-023。

　　公司保荐机构及独立财务顾问出具的募集资金存放与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了关于2020年度社会责任报告的议案

　　报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了关于2020年度内部控制评价报告的议案

　　报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了关于申请授信额度的议案

　　根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及子公司2021-2022年度拟向金融机构申请授信人民币1,965,100万元，美元22,200万元。公司在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司董事、副总经理胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期间自公司股东大会通过2021-2022年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2022-2023年度银行授信额度的决议之日止。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了关于为子公司及参股联营公司提供担保的议案

　　详细内容见担保公告，公告编号：临2021-024。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了关于2020年度盈利预测实现情况专项说明的议案

　　关于盈利预测实现情况专项说明全文、独立财务顾问出具的核查意见以及审计机构出具的盈利预测实现情况的专项审核报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了关于会计政策变更的议案

　　详细内容见会计政策变更的公告，公告编号：临2021-025。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　　详细内容见关于修订公司章程的公告，公告编号：临2021-026。

　　《公司章程（2021年4月修订）》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了关于修订《独立董事工作细则》的议案

　　详细内容见关于修订《独立董事工作细则》的公告，公告编号：临2021-027。

　　《独立董事工作细则（2021年修订）》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过了关于调整2019年度限制性股票激励计划对标企业的议案

　　详细内容见关于调整2019年度限制性股票激励计划对标企业的公告，公告编号：临2021-028。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王杰、程亚利、胡坤裔回避表决。

　　二十、审议通过了关于选举第十届董事会董事候选人的议案

　　鉴于公司第九届董事会任期即将届满，为保证公司法人治理结构完整以及生产经营正常进行，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经董事会研究并经提名薪酬及考核委员会审核，提名李国璋先生、舒龙先生、易行国先生、袁兵先生、王杰先生、程亚利先生、胡坤裔先生为公司第十届董事会董事候选人；提名张小燕女士、崔大桥先生、缪向水先生、李钟华女士、曹先军先生、蒋春黔先生为公司第十届董事会独立董事候选人。为确保董事会的正常运作，第九届董事会现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。第十届董事会候选人简历见附件。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过了关于预计2021年度日常关联交易的议案

　　详细内容见关于预计2021年日常关联交易的公告，公告编号：临2021-029。

　　公司独立董事事前认可说明及独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国、王杰、程亚利回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过了关于公司“十四五”（2021-2025）发展规划的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议通过了关于召开2020年度股东大会的议案

　　详细内容见关于召开2020年度股东大会的通知，公告编号：临2021-030。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　附件：

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　第十届董事会董事候选人简历

　　李国璋，男，汉族，1966年9月出生，研究生学历，正高职高级经济师，享受国务院政府特殊津贴专家，中共党员，十一届、十三届全国人大代表。1984年参加工作，先后在兴山县响龙乡、高阳镇、黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委书记、董事长。2006年5月起任本公司董事长。

　　舒  龙，男，汉族，1964年10月出生，研究生学历，正高职高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，中共党员。1982年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任科长、副厂长、副总经理、总经理等职，2006年5月起任本公司董事兼总经理。

　　易行国，男，汉族，1964年10月出生，本科学历，中共党员。1982年起先后在兴山一中、兴山县公安局、兴山县峡口镇政府、兴山县纪委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任纪委副书记、监察局局长、宜昌兴发集团有限责任公司总经理等职，现任宜昌兴发集团有限责任公司监事会主席、工会主席职务。2009年5月起任本公司董事。

　　袁  兵,男，土家族，1968年10月出生，本科学历，正高级工程师，中共党员，享受国务院政府特殊津贴专家。1986年起先后在兴山城关供电所、水电专业公司、天星水电集团、兴发水电公司、湖北兴发化工集团股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任班长、科长、部长、副总经理、总经理等职，现任宜昌兴发集团有限责任公司总经理。

　　王  杰，男，汉族，1973年1月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。1991年8月参加工作，先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任生产技术处处长、白沙河化工厂厂长、化工生产部总经理、总经理助理等职务。2009年3月起任本公司副总经理,2019年8月起任本公司常务副总经理，2020年5月起任本公司董事。

　　程亚利，男，汉族，1982年9月出生，大学本科学历，毕业于中南财经政法大学法律和会计专业,高级经济师，中共党员。2006年7月起先后在湖北兴发化工集团股份有限公司总经办、董秘办工作,先后任本公司董事会秘书办公室主任、证券事务代表。2013年4月起至2020年4月止任公司董事会秘书，2015年4月起任本公司董事。

　　胡坤裔，男，汉族，1968年11月出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。1990年起先后在猴王股份有限公司、华能集团宜昌分公司财务部、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计师等职，2003年9月起任本公司副总经理，2015年4月至今任本公司董事兼副总经理。

　　张小燕，女，汉族，1961年8月出生，正高职高级工程师，中共党员。历任宁夏新技术应用研究所、国网宁夏电科院仿真中心、西北电力集团国贸宁夏分公司、宁夏天鹰电力物资公司、中铝宁夏能源集团公司、宁夏银星多晶硅公司、宁夏宁电光材料公司及宁夏宁电物流公司、宁夏中宁发电公司高级工程师、副总经理、总经理、董事长以及华能宁夏公司和华电灵武发电公司、宁夏六盘山铁路公司董事、副总工程师。2018年4月起任本公司独立董事。

　　崔大桥，男，汉族，1957年3月生，会计专业与工商管理（硕士），高级会计师，注册会计师，湖北省总会计师协会副会长。曾任中国葛洲坝集团股份有限公司总会计师、湖北省襄荆高速公路有限责任公司副董事长兼总经理、葛洲坝股份有限公司监事、葛洲坝集团财务有限公司董事长、上海葛洲坝阳明置业有限公司监事长、葛洲坝融资租赁公司董事长、长江证券股份有限公司监事、沪汉蓉铁路湖北有限责任公司监事。2020年5月起任本公司独立董事。

　　缪向水，男，汉族，1965年7月生，华中科技大学工学博士学位，教育部“长江学者”特聘教授、享受国务院政府特殊津贴专家、中国存储器产业联盟副理事长、中国半导体三维集成制造产业联盟副理事长、中国仪表功能材料学会副理事长、中国微米纳米技术学会常务理事。现任华中科技大学光电信息学院副院长、微电子学院院长、武汉光电国家研究中心信息存储材料与器件研究所所长。2020年5月起任本公司独立董事。

　　李钟华，女，汉族，1962年5月出生，博士学历,研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，1987年起历任化工部感光材料技术开发中心工程师、哈尔滨工程大学副教授、中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师、农药产业技术创新战略联盟秘书长、中国化工协会农药专业委员会副理事长、中国石化联合会理事。先后主持承担10余项国家级科技项目，获省部级科技进步奖6项，编写专著2部，发表文章40余篇。现任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长，江苏扬农化工股份有限公司和北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司独立董事。

　　曹先军，男，汉族，1956年1月出生，本科学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。先后被共青团江苏省委授予“新长征突击手标兵”称号，共青团中央、国家计委授予“共和国重点工程建设青年功臣”称号，化工部授予1996年度“有突出贡献的中青年专家”荣誉称号。现任中国氟硅有机材料工业协会副理事长兼秘书长、山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事。

　　蒋春黔，男，汉族，1970年2月出生，硕士研究生，1999年起任天同证券有限责任公司投资银行部项目经理、中山证券有限责任公司投资银行部总经理助理、东海证券有限责任公司投资银行部副总经理、中航证券有限公司保荐承销分公司董事总经理、美国MUELLER集团（美国纽约联合交易所上市公司）中国区内部控制财务顾问、黑旋风锯业股份有限公司独立董事。现任安琪酵母股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2021-023

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2018年2月非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕40号）核准，公司2018年2月向社会非公开发行人民币普通股（A股）105,263,157股，发行价格为每股人民币13.30元，募集资金总额为1,399,999,988.10元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计31,785,262.92元后,实际募集资金净额为1,368,214,725.18元。中勤万信会计师事务所于2018年2月6日对公司上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2018〕第0015号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金1,371,999,988.34元（已扣除承销保荐费用27,999,999.76元）。

　　（二）2019年12月非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1395号）核准，公司2019年12月向社会非公开发行人民币普通股（A股）98,360,653股，发行价格为每股人民币9.15元，募集资金总额为899,999,974.95元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计29,549,791.83元后,实际募集资金净额为870,450,183.12元。中勤万信会计师事务所于2019年12月4日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2019〕第0070号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金881,199,974.95元（包含中介机构费用及其他发行费用10,749,791.83元）。

　　（三）2020年11月非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1959号）核准，公司2020年11月向社会非公开发行人民币普通股（A股）88,000,000股，发行价格为每股人民币9.01元，募集资金总额为792,880,000元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计17,984,720.00 元后,实际募集资金净额为774,895,280.00元。中勤万信会计师事务所于2020年11月20日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2020〕第0060号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金777,815,280.00元（包含与此次发行有关的发行费用1,985,015.85元）。

　　二、募集资金管理情况

　　公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告与监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

　　（一）2018年2月非公开发行股票募集资金管理情况

　　2018年2月23日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）分别与募集资金专户存储银行中国工商银行兴山支行、湖北银行宜昌分行、中国农业银行兴山支行签订了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

　　注：上述募集资金金额已扣除承销和保荐费用。

　　2018年3月5日，宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）和长江证券分别与募集资金专户存储银行中国工商银行宜都支行、中国农业银行宜都市支行签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

　　截至2020年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　（二）2019年12月非公开发行股票募集资金管理情况

　　2019年12月11日，公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）分别与中国银行三峡分行、民生银行武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。并在中国银行三峡分行下属分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

　　注：上述募集资金金额已扣除承销保荐费用，募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行相关的其他发行费用。

　　2019年12月17日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）、天风证券分别与工商银行猇亭支行、建设银行兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

　　截至2020年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　（三）2020年11月非公开发行股票募集资金管理情况

　　2020年11月20日，公司、保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与中国农业银行兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

　　注：募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行有关的发行费用。

　　2020年12月10日，公司、湖北兴福电子材料有限公司（以下简称“兴福电子”）、华英证券与中国工商银行伍家岗支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

　　截至2020年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1.公司2018年2月非公开发行股票募集资金投资项目的主要内容为：（1）拟用100,000万元增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目；（2）拟用40,000万元偿还银行贷款。经公司八届三十二次董事会审议通过《关于使用募集资金增资控股子公司的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》后，公司已使用100,000万元募集资金增资宜都兴发（截至2020年12月31日已投入89,233.91万元新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目,并使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为10,000万元）。公司已于2018年完成本次募集资金用于偿还银行贷款的承诺，本报告期内未有偿还银行贷款支出。

　　报告期内使用募集资金27,864.48万元，截至2020年12月31日，募集资金专项账户余额为2,299.44万元。详见附表1：2018年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　2.公司2019年12月非公开发行股票募集资金投资项目的主要内容为：（1）拟用50,000万元增资湖北兴瑞，其中35,000万元用于“有机硅技术改造升级项目”建设，15,000万元用于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设；（2）拟用37,000万元偿还银行贷款。（3）拟用45.02万元补充公司流动资金。经公司九届十七次董事会审议通过《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》后，公司已使用50,000万元募集资金增资湖北兴瑞（截至2020年12月31日已投入34,999.62万元新建有机硅技术改造升级项目，投入6,859.07万元新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目），偿还银行贷款37,000万元，补充公司流动资金45.02万元。公司已于2019年完成本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的承诺，本报告期内未有偿还银行贷款支出。

　　报告期内使用募集资金15,216.84万元，截至2020年12月31日，募集资金专项账户余额为8,176.77万元。详见附表2：2019年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　3.公司2020年11月非公开发行股票募集资金投资项目的主要内容为：（1）拟用6,200万元增资兴福电子,并使用47,597.03万元对兴福电子提供借款，其中42,000万元用于“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”建设，11,797.03万元用于“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”建设；（2）拟用23,786万元偿还银行贷款。经公司九届二十五次董事会审议通过《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，公司已使用6,200万元募集资金增资兴福电子（截至2020年12月31日已投入1,988.09万元新建6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目，投入582.87万元建设3万吨/年电子级磷酸技术改造项目）,并使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为40,000万元，偿还银行贷款23,786.00万元。

　　报告期内使用募集资金26,356.96万元，截至2020年12月31日，募集资金专项账户余额为11,147.62万元。详见附表3：2020年11月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1.公司2018年2月非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　根据公司2018年2月28日召开的八届三十二次董事会决议，公司2018年度使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为26,957.54万元。本报告期内无募投项目先期投入置换情况。

　　2.公司2019年12月非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　根据公司于2019年12月13日召开的九届十七次董事会决议，公司2019年度使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为64,399.43万元。本报告期内无募投项目先期投入置换情况。

　　3.公司2020年11月非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　根据公司2020年11月25日召开的九届二十五次董事会决议，公司2020年度使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为2,570.37万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.公司2018年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况。

　　根据公司2020年2月28日召开的九届十九次董事会决议，公司拟在决议通过之日起12个月内继续使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2020年12月10日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元提前归还至募集资金专用账户。截至2020年12月31日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金为10,000万元（公司已于2021年2月22日将尚未归还的用于补充流动资金的10,000万元募集资金归还至募集资金专户，并于2021年2月25日召开九届二十六次董事会，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月）。

　　2.公司2019年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况。

　　根据公司2019年12月13日召开的九届十七次董事会决议，公司拟在决议通过之日起12个月内使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2020年12月10日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户。截至2020年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　3.公司2020年11月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况。

　　根据公司2020年11月25日召开的九届二十五次董事会决议，公司拟在决议通过之日起12个月内使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2020年12月31日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金为40,000万元（公司于2021年2月25日召开九届二十六次董事会，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用不超过7,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月）。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司2018年2月非公开发行股票募集资金、2019年12月非公开发行股票募集资金以及2020年11月非公开发行股票募集资金均不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内无变更募投项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中勤万信会计师事务所对公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案》进行了专项审核，并出具了勤信专字【2021】第0484号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（以下简称“报告”）。报告认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了公司2020年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，公司保荐机构华英证券对2018年2月募集资金存放与使用情况以及2020年11月募集资金存放与使用情况出具意见如下：兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对公司募集资金2020年度的存放与使用情况没有异议。

　　经核查，独立财务顾问天风证券对公司2019年12月募集资金存放与使用情况出具意见如下：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人、独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　附表1：2018年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：2019年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表3：2020年11月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　附表1：

　　2018年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：本表中“本年度投入金额”为2020年实际支付金额。

　　附表2：

　　2019年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：本表中“本年度投入金额”为2020年实际支付金额。

　　附表3：

　　2020年11月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：本表中“本年度投入金额”为2020年实际支付金额。