雅戈尔集团股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177          编号：临2021-025

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年4月13日、4月19日以书面形式发出召开第十届董事会第十二次会议的通知和会议材料，会议于2021年4月23日在雅戈尔达蓬山大酒店会议室以现场结合通讯的方式召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人，公司全部监事和部分高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事2020年度述职报告，审议并形成了如下决议：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2020年度董事会工作报告

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2020年度财务报告

　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转回资产减值准备的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2021-027《关于转回资产减值准备的公告》。

　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2020年度利润分配的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2021-028《2020年度利润分配方案公告》。

　　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2020年年度报告和报告摘要

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2020年年度报告》以及《2020年年度报告摘要》。

　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会2020年度履职情况报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2020年度内部控制评价报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2020年度社会责任报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2020年度社会责任报告》。

　　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2020年度报酬的议案

　　公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度报酬为195万元，其中财务报告审计报酬170万元，内部控制审计报酬25万元。

　　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于续聘2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2021-029《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2021年度关联银行业务额度的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2021-030《关于预计2021年度关联银行业务额度的公告》。

　　12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2021年度担保计划的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2021-031《关于2021年度担保计划的公告》。

　　13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层处置股权投资项目的议案

　　截至2020年12月31日，公司持有的股权投资项目共42个，账面值2,111,852.18万元。公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层根据市场情况处置上述股权投资项目；即：

　　（1）交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润50%的情况下，公司仍可以继续进行交易。

　　（2）当交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润的10%等应当披露的标准时，公司将及时履行信息披露义务。

　　（3）该授权期限为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层进行现金管理的议案

　　公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，对闲置资金进行现金管理，以增加公司收益，具体情况如下：

　　（一）授权额度：在投资期限内任一时点现金管理的余额合计不超过人民币600,000万元（不包括公司在关联银行购买理财、结构性存款、基金等）。在上述授权额度范围内，现金管理资金可滚动使用。

　　（二）投资品种：安全性高、流动性好、低风险的银行等金融机构发行的产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、理财产品。

　　（三）授权期限：自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策权的议案

　　为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过最近一期经审计净资产50%的情况下，对我公司通过土地竞拍或合作开发模式获取项目储备事项行使决策权。该授权期限为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对外提供财务资助的议案

　　为兼顾项目运作的规范和效率，公司董事会同意授权公司经营管理层在连续十二个月内财务资助累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%的情况下，根据项目及其进展情况，行使对外提供财务资助的决策权；当财务资助累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，公司将及时履行信息披露义务，上述授权自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案

　　为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过2020年末经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权，上述授权自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》及其附件的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2021-032《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。

　　19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2020年年度股东大会的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2021-033《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事对上述第3项、第4项、第7项、第10项、第11项、第12项、第16项议案发表了同意的独立意见，对第10项、第11项议案发表了同意的事前认可意见。

　　上述第1项、第2项、第4项、第5项、第10项、第11项、第12项、第13项、第14项、第15项、第18项议案需提交公司2020年年度股东大会审议，其中第4项和第18项议案需经特别决议审议通过。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年四月二十七日

　　证券代码：600177          证券简称：雅戈尔          公告编号：2021-033

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月20日  14点30分

　　召开地点：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段二号 公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月20日

　　至2021年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会将听取独立董事述职报告，并审议以下议案：

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2021年4月23日经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，并于2021年4月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：4、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

　　(二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

　　(三)登记时间：2021年5月19日（星期三）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　六、 其他事项

　　(一)会议联系方式：

　　联系人姓名：冯小姐、虞小姐

　　电话号码：0574-56198177 传真号码：0574-87425390

　　(二)请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　　(三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　雅戈尔集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177          编号：临2021-034

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第一期核心管理团队持股计划第一次

　　持有人会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期核心管理团队持股计划（以下简称“本次持股计划”、“持股计划”）第一次持有人会议于2021年4月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席持有人43人，实际出席持有人43人，代表本次持股计划份额40,000万份，占公司本次持股计划总份额的100%。会议由公司副总经理兼董事会秘书刘新宇女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合公司员工持股计划的有关规定。会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于设立雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划管理委员会的议案》

　　根据《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划》和《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划管理办法》的有关规定，拟设立第一期核心管理团队持股计划管理委员会，作为持股计划的日常管理与监督机构。持股计划管理委员会对持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。公司第一期核心管理团队持股计划管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　表决结果：同意40,000万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%，弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　二、审议通过了《关于选举雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划管理委员会委员的议案》

　　选举吴幼光先生、刘新宇女士、陈晓春女士作为公司第一期核心管理团队持股计划管理委员会委员，其中吴幼光先生为公司第一期核心管理团队持股计划管理委员会委员主任委员。以上人员的任期与本次员工持股计划的存续期一致。

　　吴幼光先生在雅戈尔置业控股有限公司担任副董事长，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。

　　刘新宇女士在公司担任副总经理兼董事会秘书，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。

　　陈晓春女士在公司担任西服事业部总经理，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。

　　表决结果：同意40,000万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%，弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　三、审议通过了《关于授权雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划管理委员会办理本次持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第一期核心管理团队持股计划事宜的顺利进行，提请持股计划持有人会议授权第一期核心管理团队持股计划管理委员会办理本次持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人监督持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　5、代表持股计划对外签署相关协议、合同；

　　6、按照《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划》“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置” 相关规定对持有人权益进行处置；

　　7、决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　8、管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　9、办理持股计划份额登记、继承登记；

　　10、负责持股计划的减持安排；

　　11、持有人会议授权的其他职责。

　　本授权自公司第一期核心管理团队持股计划第一次持有人会议批准之日起至公司第一期核心管理团队持股计划终止之日内有效。

　　表决结果：同意40,000万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%，弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年四月二十七日

　　股票简称：雅戈尔            股票代码：600177         编号：临2021-029

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址位于上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数9,114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　2020年，立信实现业务收入38.14亿元（未经审计），其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年，立信共为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户13家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年未受到刑事处罚、自律监管措施，因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施26次和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：李海兵

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：陈杰

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：朱海平

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、质量控制复核人及本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年无不良记录。

　　3、审计收费

　　（1）审计费用的定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　立信2020年度的审计费用为195万元，其中财务报告审计报酬170万元，内部控制审计报酬25万元，较2019年度增加13万元。

　　公司董事会同意续聘立信为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2021年度财务报告及内部控制审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审查意见

　　公司审计委员会对立信的执业能力、诚信状况和2020年度履职情况进行了充分评估，认为立信具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司财务报告和内部控制审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况。

　　公司审计委员会于2021年4月22日召开第五届审计委员会第五次会议，审议通过了《关于续聘2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，建议续聘立信为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2021年度财务报告及内部控制审计费用。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　对于本次续聘会计师事务所事宜，独立董事杨百寅、吕长江、宋向前发表了事前认可意见和独立意见。

　　事前认可意见：

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格及丰富的上市公司审计经验，能够公允、客观地对公司财务状况和内部控制情况进行审计，满足公司2021年度审计工作要求；

　　2、同意将《关于公司续聘2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立意见：

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设，具备相应的执业资质和胜任能力；

　　2、同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2021年4月23日召开第十届董事会第十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司续聘2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2021年度财务报告及内部控制审计费用。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年四月二十七日

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177         编号：临2021-030

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于预计2021年度关联银行业务额度的公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 关联交易对上市公司的影响：公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年4月23日召开第十届董事会第十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2021年度关联银行业务额度的议案》。独立董事杨百寅、吕长江、宋向前对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

　　1、公司与宁波银行股份有限公司以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

　　2、本次关联交易议案经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

　　3、同意将《关于预计2021年度关联银行业务额度的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司预计2020年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过200,000万元，不超过2019年末经审计净资产的7.19%；实际发生金额未超过预计金额。

　　（三）2021年度关联银行业务预计金额和类别

　　公司预计2021年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过200,000万元，不超过2020年末经审计净资产的7.01%。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：宁波银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号

　　法定代表人：陆华裕

　　注册资本：人民币6,008,016,286元

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，宁波银行总资产16,267.49亿元，归属于母公司股东的权益1,184.80亿元；2020年度实现营业收入411.11亿元，归属于母公司股东的净利润150.50亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　鉴于：

　　1、宁波银行为公司的参股公司；

　　2、公司副总经理刘新宇女士兼任宁波银行董事；

　　根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项、第十条第二项的规定，公司与宁波银行为关联方。

　　（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

　　宁波银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　2021年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司遵循“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年四月二十七日

　　公司代码：600177             公司简称：雅戈尔

　　致股东信

　　敬爱的股东：

　　谢谢你们长期的信任，使我们平安地度过了2020年！

　　过去的一年，新冠疫情的突袭加速了世界的剧变，人们在挑战中又迎来了更多的不确定因素。雅戈尔也同样，面对内部、外部的变革，我们又进行了新形势下的探索。

　　根据公司确定的战略“用三十年的奋斗，将雅戈尔建成世界级的时尚集团”，我们始终绕不开三大变革：

　　一是如何将现有的多元化产业实行有效的整合与取舍，我们将面临痛苦的抉择；

　　二是如何将传统的运行模式向数字化、智能化转型，我们将要付出艰苦卓绝的努力；

　　三是如何将第一代人创造的基业向二代传承，我们将面临迭代更新的风险。

　　算事业，靠人做；有志者，事竞成。我们将用永恒不变的创业初心去应对瞬息万变的世界，做到宏观在胸、微观在握。从改变企业文化着手，加快团队建设，改革企业组织，加大科技投入，重现培育、引进更多的品牌，严控企业运行风险。为社会提供优质服务，为企业增长发展后劲，为股东创造更大价值，为员工谋取幸福与尊严，为创造世界级的企业、让人人变得更美好付出更大的努力！

　　谢谢大家！

　　李如成

　　二二一年四月二十五日

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润6,864,609,284.69元，提取法定公积金228,312,487.91元，加上年初未分配利润15,243,157,878.88元，减去2019年度分红925,800,594.60元，加上其他综合收益结转留存收益169,118,144.81元，期末可供分配的利润为21,122,772,225.87元。

　　公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）；以2020年12月31日公司总股本4,629,002,973 股为基数计算，共派发现金红利2,314,501,486.50元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.99%。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为2,059,685,055.23元（不含交易费用），将该回购金额与公司2020年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2020年度现金分红合计4,374,186,541.73元，占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为60.45%。

　　在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司所从属的主要业务包括品牌服装、地产开发和投资业务。

　　（二）行业情况

　　1、品牌服装

　　经济运行稳定复苏，服装行业展现出强大的发展韧性。纵观2020年，国内疫情防控取得了重大战略成果，在全球主要经济体中唯一实现经济正增长，且稳健增长的势头持续延展。服装行业复工复产复市随之稳步推进，消费需求逐渐恢复，消费信心明显提振，限额以上企业服装鞋帽、针纺织品零售额自8月开始实现了正增长。

　　网上销售快速恢复，线上线下融合运营渐成常态。疫情加速了服装企业对新零售新模式的践行，通过深度开展直播电商、小程序电商、网红微商、社群营销等运营方式拓宽线上新零售渠道，根据国家统计局数据，2020年1-12月，穿类商品网上零售额同比增长5.8%。同时运用AI、大数据分析等新技术赋能产品和零售终端，构建和完善线上线下协同发展的全渠道零售体系。

　　品牌文化属性显著增强，占领消费者心智的竞争日趋激烈。在存量竞争的市场环境下，服装品牌紧紧抓住塑造品牌核心价值观的时机，积极推进个性化、年轻化、时尚化的发展策略，注重产品文化属性和内涵的培育，以社交网络等数字化手段与消费者建立多维连接，提升消费体验，本土品牌的认知度、美誉度和影响力持续提升。

　　2、地产开发

　　2020年，地产政策继续坚持“房住不炒、因城施策”的政策主基调，落实城市主体责任，实现稳地价、稳房价、稳预期长期调控目标，调控手段从宏观调控、规模调控转为事先调控、质量调控。

　　据宁波市房产交易中心信息服务网公示数据整理、统计：宁波市五区2020年商品住宅成交面积552.02万平方米，同比上升7%；成交均价27,733元/平方米，同比上涨10%；市五区住宅类用地成交金额1,106.19亿元，同比上升36%，平均溢价率24%。

　　苏州迪赛基业不动产服务有限公司统计数据显示：苏州市区（不含吴江）2020年商品住宅成交面积680.85万平方米，同比上升13.20%，成交均价27,589元/平方米，同比上涨9.47%，苏州市区（不含吴江）住宅类用地成交金额931.53亿元，同比下滑8.87%，平均溢价率9.93%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　2020年起首次执行新收入准则，时尚板块采用“总额法”，已披露定期报告时尚板块数据采用“净额法”，故季度数据与已披露定期报告数据存在差异。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，面对新冠肺炎疫情危机，雅戈尔人表现出了坚强的韧性——万众一心，抗疫战疫；千方百计，复工复产，各产业逐步恢复，迈上正常发展轨道。并且，在疫情期间加速推进了数字化、信息化建设，通过线上线下融合的探索、深化，为雅戈尔时尚产业的发展打开了新局面。

　　报告期内，雅戈尔累计完成营业收入1,147,557.05万元，较上年同期下降7.61%；实现归属于上市公司股东的净利润723,559.16万元，较上年同期增长82.15%；其中：

　　时尚板块完成营业收入633,401.62万元，剔除新收入准则的影响后，较上年同期下降8.44%；实现归属于上市公司股东的净利润96,030.75万元，较上年同期下降6.48%；

　　房产板块完成营业收入507,116.40万元，较上年同期下降13.99%；实现归属于上市公司股东的净利润165,688.28万元，较上年同期增长12.95%；

　　投资业务实现归属于上市公司股东的净利润465,455.53万元，主要由于出售宁波银行股权的影响，较上年同期增加317,807.28万元，增长215.25%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

　　单位：元

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/减少）

　　单位：元

　　单位：元

　　（2）执行《企业会计准则解释第13号》

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　①关联方的认定

　　解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　②业务的定义

　　解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

　　本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（3）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

　　本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期销售费用合计人民币38,857,385.58元。

　　本公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币2,050,147.66元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　本报告期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

　　本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。