上海鸣志电器股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：603728          证券简称：鸣志电器      公告编号：2021-031

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2021年04月26日以现场会议方式召开。会议通知于2021年04月21日以电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于2021年第一季度报告及其正文的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2021年第一季度报告》和《鸣志电器2021年第一季度报告正文》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、 审议《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。因此，同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为确保公司股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，监事会同意公司拟定的《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　经审议，监事会认为：列入本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司监事会

　　2021年04月27日

　　证券代码：603728         证券简称：鸣志电器        公告编号：2021-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票与股票期权

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计600万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的1.44%。其中，首次授予限制性股票427万股，股票期权57万份，占拟授予权益总额的80.67%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）116万份，占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的0.28%，预留部分占拟授予权益总额的19.33%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介：

　　1、公司基本情况

　　公司名称：上海鸣志电器股份有限公司

　　法定代表人：常建鸣

　　成立日期：1998年7月7日

　　经营范围：生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置，销售自产产品；上述产品同类商品的批发，进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　注册地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号

　　A股上市日期：2017年5月9日

　　2、公司概况：公司始终秉持对专业应用技术和国际化科学管理手段的追求。从工厂自动化专业部件到智能LED照明驱动器，从大型工厂设备的智能管理系统到汽车通信设备的控制执行机构，广泛的应用领域中不断的提供更专业、更节能、更高效的产品，为顾客带来安心和便利，创造顾客价值。公司经营范围：生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置，销售自产产品，上述产品同类商品、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。

　　（二）公司最近三年业绩情况：

　　单位：元   币种：人民币

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票和股票期权。本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计600万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的1.44%。其中，首次授予限制性股票427万股，股票期权57万份，合计占本计划草案公告时公司股本总额41,600万股的1.16%，占拟授予权益总额的80.67%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）116万份，占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的0.28%，预留部分占拟授予权益总额的19.33%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记/股票期权首次授予部分行权或预留授予日至预留限制性股票登记完成/预留股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、业务及技术骨干人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计110人，包括：

　　1、 公司董事；

　　2、 高级管理人员；

　　3、 业务及技术骨干人员。

　　在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举及独立董事批准，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）首次授予激励对象获授权益的分配情况

　　截至2020年12月31日，公司总人数为3,101人，本激励计划首次授予限制性股票/股票期权的激励对象共110人，占公司总人数的3.55%。

　　首次授予限制性股票的激励对象共101人，各激励对象间的分配情况如下所示：

　　首次授予股票期权的激励对象共9人，各激励对象间的分配情况如下所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、首次授予权益和预留授予权益的授予价格/行权价格及其确定方法

　　（一）首次授予权益的授予价格/行权价格及确定方法

　　1、授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股8.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　2、授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）17.52元/股的50%，为每股8.76元；

　　（2）本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）14.96元/股的50%，为每股7.48元。

　　3、行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为17.53元/股。

　　4、行权价格的定价依据和定价方式

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.52元；

　　（2）本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股14.96元。

　　（二）预留授予权益价格的确定方法

　　1、预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　（2）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司A股股票交易均价之一的50%（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。

　　2、预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

　　（2）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司A股股票交易均价之一（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。

　　七、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　1、首次授予权益的时间安排

　　（1）有效期

　　首次授予限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。首次授予股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象首次获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）授予日

　　首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序（根据《管理办法》等法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。限制性股票授予日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（3）限售/等待期

　　首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（4）可行权日

　　董事会确定首次授予股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。

　　可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。

　　其中董事及高级管理人员不得行权期间包括且不限于下列期间：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（5）解除限售/行权安排

　　①首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　②首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　（6）其他限售规定

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、预留授予权益的时间安排

　　（1）有效期

　　预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）授予日

　　预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。其中限制性股票授予日必须为交易日，且应为证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（3）限售/等待期

　　预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起12个月、24个月；预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（4）可行权日

　　董事会确定预留股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来24个月内分批次行权。

　　可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。

　　其中董事及高级管理人员不得行权期间包括且不限于下列期间：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（5）解除限售/行权安排

　　①预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：

　　获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　②预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　（6）其他限售规定

　　预留权益的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，具体规定如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、本次激励计划首次授予权益和预留授予权益的授予条件与解除限售/行权条件

　　（一）首次授予权益的授予与解除限售/行权条件

　　1、授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票或股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票或股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、解除限售/行权条件

　　解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可解除限售/行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划首次授予的限制性股票与股票期权，在2021-2023的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。

　　限制性股票与股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值作为计算依据，下同。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票由公司回购注销，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）子公司/事业部及个人绩效考核

　　根据公司制定的员工绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：

　　在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原因不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。

　　公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　首次授予权益的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、子公司/事业部层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

　　公司根据行业以及自身业务特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标。该指标是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面设置了A、B两级业绩考核目标，公司为本次首次授予限制性股票与股票期权设定的考核指标如下：

　　以2019与2020年净利润均值为基数，若2021-2023年净利润增长率分别不低于15%、30%、50%，则公司层面对应考核年度的解除限售/行权系数为100%，若2022-2023年净利润增长率分别不低于25%、45%，则公司层面对应考核年度的解除限售/行权系数为80%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对子公司/事业部及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对子公司/事业部及激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据子公司/事业部及激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（二）预留授予权益的授予、解除限售/行权条件

　　1、授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、解除限售/行权条件

　　解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的预留权益方可解除限售/行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划预留授予权益在解除限售/行权期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票由公司回购注销。回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）子公司/事业部及个人绩效考核

　　根据公司制定的员工绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：

　　在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原因不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。

　　公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　预留权益考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、子公司/事业部层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

　　公司根据行业以及自身业务特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标。该指标是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面设置了A、B两级业绩考核目标，公司为本次激励计划预留权益设定的考核指标如下：

　　以2019与2020年净利润均值为基数，若2022-2023年净利润增长率分别不低于30%、50%，则公司层面对应考核年度的解除限售/行权系数为100%，若2022-2023年净利润增长率分别不低于25%、45%，则公司层面对应考核年度的解除限售/行权系数为80%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对子公司/事业部及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对子公司/事业部及激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据子公司/事业部及激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划首次授予权益和预留授予权益数量及价格的调整方法和程序

　　（一）首次授予权益的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　3、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、股票期权行权价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　5、激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，在股东大会授权的情况下，应由公司董事会审议通过关于调整权益数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　（二）预留权益的调整方法和程序

　　1、预留限制性股票数量的调整方法

　　若在预留限制性股票授予日至激励对象完成预留限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、预留限制性股票价格的调整方法

　　若在预留限制性股票授予日至激励对象完成预留限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　3、预留股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；

　　Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、预留股票期权行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　5、预留权益数量和价格调整的程序

　　当出现前述情况时，在股东大会授权的情况下，应由公司董事会审议通过关于调整预留权益数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）股权激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　（二）股权激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内完成激励对象首次授予部分限制性股票及股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票、股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　5、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的当次解除限售对应的限制性股票。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司将在激励对象禁售期满后统一办理解除限售事宜，公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象应按照本激励计划相关规定对已解除限售的限制性股票进行转让，且公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）股票期权行权的程序

　　1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

　　2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。

　　4、公司定期办理工商变更登记手续。

　　（五）限制性股票回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

　　2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见，公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。

　　3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

　　（六）股票期权注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

　　2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

　　（七）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　②降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他权利义务

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/禁售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，本激励计划继续执行：

　　（1）公司实际控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票和股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票及已行权的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序解除限售/行权，其所属的子公司/事业部考核继续有效，个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权，其所属的子公司/事业部考核继续有效，个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。已获授但未行权的股票期权由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。

　　6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序解除限售/行权，其所属的子公司/事业部考核继续有效，个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。已获授但未行权的股票期权由公司注销，该激励对象的继承人需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）首次授予限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2021年5月底，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2021年4月26日收盘价预估）—授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为9.11元。

　　(下转D258版)