北海国发海洋生物产业股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份         公告编号：临2021-022

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月23日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 由于公司注册资本和公司名称的变更，以及根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程有关条款进行修改。具体修改如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司2020年年度股东大会审议，同时，提请股东大会授权董事会及具体经办人员全权办理工商变更登记等相关事宜。上述事项须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司名称的变更以北海市市场监督管理局核准登记的内容为准。

　　修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月27日

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份         公告编号：临2021-026

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　关于拟更改公司名称的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月23日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于更改公司名称的议案》。现将相关事项说明如下：

　　2020年，公司收购了广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）100%的股权。高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA检测业务，主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材产品，以及DNA检测服务等技术服务业务，系体外诊断技术在法医DNA鉴定领域及司法刑侦领域的应用。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，高盛生物所处行业为“M75 科技推广和应用服务业”，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业。

　　目前，公司主营业务为医药制造及医药流通业务，同时通过高盛生物涉足体外诊断行业，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。

　　为实施公司医疗大健康的发展战略，专注医疗大健康产业，自2017年起，公司陆续退出了农药、环保及酒店经营业务。公司名称“海洋生物产业”已不能准确反映及涵盖公司现有的产品及服务范围。为满足公司实际情况及未来发展需要，体现公司产业布局及战略发展定位，确保公众对公司有更为准确的认知，树立公司长远的品牌影响力，拟将公司名称由“北海国发海洋生物产业股份有限公司”变更为“北海国发川山生物股份有限公司”。同时，公司英文名称由“BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.,LTd.”变更为“Beihai Gofar Chuanshan Biological Co., Ltd.”。

　　本次公司名称变更后，公司原有债权、债务以及相关经营活动过程中形成的相关合同协议等均不因公司名称变更而发生变化。公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的，均一并做相应修改。

　　公司名称变更后，公司的股票简称及股票代码保持不变。

　　《关于更改公司名称的议案》尚需提交公司2020年年度股东大会审议。关于公司名称的最终变更情况以北海市市场监督管理局核准登记的内容为准。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月27日

　　公司代码：600538                           公司简称：国发股份

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2021年一季度公司营业收入比去年同期增长59.69%，归属于上市公司股东的净利润比去年同期增长311.71%，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少，主要原因如下：

　　（1）公司于2020年12月底收购了广州高盛生物科技有限公司，本期利润表数据合并广州高盛生物科技有限公司利润表数据，收入费用利润变动较大。

　　（2）报告期内，部分客户回款放慢，销售回款减少，应收账款增加，公司将继续加强应收账款清收力度，降低应收账款风险，强化对经营活动现金流的管控。

　　（3）归属于上市公司股东的净资产较上年度末减少：本期计付发行股份聘请的中介机构费用，冲减资本公积。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　1.5  截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.2 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：人民币元

　　（1）货币资金减少：支付收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股东的股权收购款。

　　（2）应收票据增加：主要是本期收到的商业票据较多。

　　（3）使用权资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债增加：2021年1月1日执行新租赁准则对承租资产的核算。

　　（4）应付账款增加：主要是新增的采购款未到约定支付时间未支付所致。

　　（5）预收款项增加：主要是本期预收款项增加。

　　（6）应付职工薪酬减少：主要是今年兑付上一年预提的年终奖所致。

　　（7）应交税费减少：主要是今年支付了去年底计提的税金。

　　（8）营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、所得税费用、归属于母公司股东的净利润同比增加：主要是2020年12月底收购高盛生物，本期利润表合并高盛生物利润表数据，收入费用利润变动较大。

　　（9）财务费用增加：主要是银行账户资金额同比减少，银行利息收入减少。

　　（10）其他收益减少：主要是去年同期因新冠疫情，政府支持企业复工复产补助较多，本期无。

　　（11）投资收益减少：本期合并高盛生物数据，高盛生物投资的合营企业亏损，归属于高盛生物公司投资收益减少。

　　（12）营业外支出减少：主要是去年同期全资子公司捐赠物资抗击疫情的捐赠支出较大，本期无。

　　（13）经营活动产生的现金净流量减少：主要是本期应收账款回款慢，收回的销售款同比减少。

　　（14）筹资活动产生的现金净流量减少：主要是支付收购高盛生物股东的股权收购款。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　（1）公司重大资产重组的进展

　　公司以发行股份及支付现金购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股份并募集配套资金暨关联交易事宜构成重大资产重组。经中威正信（北京）资产评估有限公司以2019年12月31日为资产评估基准日进行评估，高盛生物股东全部权益价值评估值为36,031万元。经交易各方友好协商，同意高盛生物100%股权的总估值为36,000万元。本次收购高盛生物99.9779%股权交易总金额为35,569.32万元，其中现金对价为15,815.97万元，股份对价为19,753.36万元。

　　中国证监会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2569号）核准了本次重组。

　　至2020年12月23日，公司本次发行股份及支付现金购买标的资产即康贤通等8名股东合计持有的高盛生物99.9779%股权已过户至公司名下。另外，公司以现金收购了高盛生物其余股东持有的0.0221%股权并办理了相关工商变更登记手续。至2020年12月31日，公司持有高盛生物100%的股权。

　　公司向交易对方康贤通等发行股份47,370,158股，发行价格为4.17元/股，本次发行的新增股份已于2020年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　2021年1月14日，公司完成本次非公开发行股份注册资本增加的工商变更登记。公司的注册资本由464,401,185元变更为511,771,343元。

　　截至2021年4月23日，公司已向交易对方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢支付了现金对价11,071.18万元。

　　目前，公司发行股份募集配套资金（不超过1亿元）的手续尚在办理中，本次重大资产重组尚未实施完毕。

　　（2）控股子公司名称及经营范围的变化情况

　　公司全资子公司深圳市国发科技研发有限公司因经营需要，将名称变更为“深圳市国发研发科技营销有限公司”，经营范围增加“企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；市场营销策划；体育赛事策划；会议及展览服务；票务代理服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务”项目。上述事项已经深圳市市场监督管理局核准，并于2021年2月5日办理完变更登记手续。

　　（3）全资子公司广州高盛生物科技有限公司（简称“高盛生物”）的子公司股权变更及公司名称变更情况

　　广东高盛法医科技有限公司注册资本为2,000万元，实收资本为0元，高盛生物原持有其50%的股权。

　　因经营需要，经高盛生物董事会审议通过，同意高盛生物以0元价格受让广州创盛联华投资合伙企业（有限合伙）、广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）分别持有的广东高盛法医科技有限公司30%、20%的股权，受让完成后，高盛生物持有广东高盛信息科技有限公司股权的比例增加至100%。同时，经广东高盛法医科技有限公司董事会审议通过，对其公司名称、经营范围等进行变更。截至2021年4月22日，相关变更登记手续已办理完毕，广东高盛法医科技有限公司的名称变更为广东高盛信息科技有限公司，主营项目类别由科技推广和应用服务业变更为软件和信息技术服务业，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。

　　（4）公司转让上海汉虎股权的情况

　　经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司出资450万元与控股股东朱蓉娟女士及广州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商务咨询合伙企业（有限合伙）共同设立公司，该公司注册资本3,000万元，公司出资占其注册资本的15%。具体内容详见2020年4月1日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。2020年4月9日，该公司经上海市金山区市场监管管理局核准并取得营业执照，公司名称为“上海汉虎生物制药有限公司”（以下简称“上海汉虎”）。

　　鉴于上海汉虎公司刚成立，相关业务未开展起来，且公司在上海汉虎的实缴资本为0元。为降低风险，根据《公司章程》134条的规定，公司董事长2021年3月10日作出决定：将公司持有上海汉虎15%的股权以0元的转让给自然人李占阳，并于2021年3月19日签订了股权转让合同。

　　（5）控股股东朱蓉娟减持公司股份情况

　　控股股东朱蓉娟女士报告期内减持了公司957万股股份。详细内容见2021年2月25日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《股东减持股份结果公告》。

　　（6）股东质押股份延期购回

　　广西国发投资集团有限公司（下称“国发集团”）2019年4月质押给国元证券股份有限公司（“国元证券”）的公司股份1,450.5万质押到期日为2021年1月25日，国发集团2021年1月25日办理了股份质押延期购回手续，将上述1,450.5万股股份的质押到期日延长至2021年7月25日。

　　朱蓉娟女士2019年4月质押给国元证券的6,896万股流通股购回交易日为2021年4月10日，2021年4月23日，朱蓉娟与国元证券办理了延期购回手续，将6,896万股质押股份的购回交易日延至2022年4月9日。

　　具体内容详见公司2021年1月27日、2021年4月24日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。

　　（7）股东国发集团拟回购公司股权

　　2020年5月8日，国发集团通过与国元证券进行约定购回式证券交易减持了公司714.5万股股份。按照国发集团与国元证券签订的《约定购回式证券交易业务客户协议》的约定，国发集团在未来12个月内（即2021年5月7日前）需回购标的股权，增加其拥有公司股份的比例。内容详见公司2020年5月12日、5月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

　　（8）公司董事辞职

　　2021年4月19日，公司收到董事王天广先生和邵兵先生的书面辞职报告。王天广先生和邵兵先生因工作原因辞去公司董事职务。

　　经2021年4月23日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，公司董事会推选彭韬先生、吴培诚先生为公司第十届董事会董事候选人，并提交公司2020年年度股东大会选举。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用    √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：600538       证券简称：国发股份       公告编号：临2021-020

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2020年12月31日的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2014年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。

　　公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。

　　2014年5月30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

　　三、2020年度使用募集资金情况

　　2020年度公司使用募集资金140,576,087.38元。2020度公司收到的银行存款利息扣除手续费等的净额4,163,261.69元。

　　截至2020年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金73,610.26万元，募集资金余额为0元。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

　　四、截止2020年12月31日募集资金专用账户情况

　　截至2020年10月15日，公司募集资金本金682,849,435.01元已按规定披露用途全部使用完毕，募集资金账户产生利息收入净额、理财收益共53,253,190.30元已补充公司流动资金。鉴于募集资金使用完毕，2019年9月29日公司办理了中国工商银行北海分行募集资金账户（账号：2107500029300088962）的注销手续，2020年10月15日公司办理了广西北部湾银行股份有限公司北海市湖南路支行募集资金专户（账号：800079193566668）的注销手续。

　　上述募集资金专用账户注销后，公司与长城证券股份有限公司及中国工商银行北海分行、广西北部湾银行股份有限公司北海分行签署的三方监管协议相应终止。

　　中国工商银行北海分行、广西北部湾银行股份有限公司北海分行募集资金专户历年产生的银行存款利息（扣除手续费）及购买理财产品产生的理财收益合计53,253,190.30元用于补充公司流动资金（见附表一）。

　　五、变更募投项目的资金使用情况

　　2020年度，公司不存在变更募投项目的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的《2020年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构长城证券股份有限公司为公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，经核查，长城证券股份有限公司认为：国发股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2020年度募集资金的使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国发股份编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董   事 会

　　2021年4月27日

　　附表一：募集资金使用情况对照表　

　　单位：人民币 万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：已累计投入募集资金总额与募集资金总额的差额，为募集资金专户历年产生的银行存款利息（扣除手续费）及购买理财产品产生理财收益。