上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于本次重大资产出售不构成重组上市的说明

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司，上海凯泉泵业（集团）有限公司以现金支付对价（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东仍为上海华服投资有限公司，实际控制人仍为周成建。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　特此说明。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于本次重大资产重组相关主体不存在

　　依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

　　第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下合称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司现就本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　经核查，本次交易涉及《暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　特此说明。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下合称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

　　经公司核查，本次拟出售标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份。在本次交易前12个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。

　　特此说明。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　2021年4月26日

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司采用产品自主设计、生产外包、直营与加盟销售相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo、ME&CITY KIDS、CH'IN祺等品牌时尚休闲服饰产品的设计和销售，并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自有品牌的推广和相关时尚休闲商品的销售。

　　服装行业主要分为服装设计研发、生产制造、品牌推广、终端销售等环节，公司涉及其中的设计研发、品牌推广以及终端销售环节。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于“C制造业”大类下的“C18纺织服装、服饰业”。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.会计政策变更及依据

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”）。本公司于2020年1月1日起执行新收入准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。

　　新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第15号—建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策参见附注四、（二十）。

　　新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。

　　本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响。本公司的收入主要为销售服饰产品取得的收入，收入仍于向客户交付时点确认。采用新收入准则对本公司除财务报表列报以外无重大影响。

　　2.会计估计变更

　　本报告期无会计估计变更事项。

　　关于会计政策变更详细情况请参见第十二节财务报告、五、29。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司于2020年4月26日注销子公司太原美特斯邦威服饰有限公司，注册资本为1,000万元，本公司实际出资为35万元；于2020年10月16日注销子公司沈阳贸邦服饰商贸有限公司，注册资本为100万元，本公司实际出资为65万元。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第五届董事会第七次会议通知，会议于2021年4月26日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，胡佳佳、林晓东、刘岩、张纯、沈福俊、郑俊豪参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　一、 审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2020年度总经理工作报告》。同意公司2019年度总经理工作报告的相关内容。

　　二、 审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2020年度董事会工作报告》。同意公司2020年度董事会工作报告的相关内容。公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2020年度内部控制自我评价报告》。同意公司2020年度内部控制自我评价报告的相关内容。

　　四、 审议通过《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2020年度《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

　　五、 审议通过《2020年度财务决算报告》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2020年度财务决算报告》。同意公司2020年度财务决算报告的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于2020年年度报告及摘要的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》。同意公司2020年年度报告及摘要相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《2020年度社会责任报告》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度社会责任报告》。同意公司2020年度社会责任报告的相关内容。

　　八、 审议通过《关于公司2020年度关联交易情况说明的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度关联交易情况说明的议案》。关联董事胡佳佳回避了本议案的表决。

　　九、 审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。关联董事胡佳佳回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2021)3636号《审计报告》确认，2020年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润-859,366,961.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-865,884,244.36元。

　　鉴于公司2020年度出现亏损，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　上述预案在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2020年度《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于2021年度授信规模的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度授信规模的议案》。

　　为确保公司及下属子公司的正常运作，满足公司经营资金的需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的控股子公司2021年度计划向合作银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

　　同时，为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产为公司本身及纳入合并报表范围的控股子公司拟提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。上述授信额度内的具体担保事项公司董事会授权董事长决定，并授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内一切授信及担保相关之合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。关联董事胡佳佳回避了本议案的表决。

　　控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。同意于2020年5月20日在上海市浦东新区康桥东路800号召开公司2020年年度股东大会。

　　十七、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　2018年12月7日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“《新租赁准则》”)。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

　　十八、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　公司拟向上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”）出售所持的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容如下：

　　1、交易标的

　　本次交易的标的为公司持有的华瑞银行10.10%股份（30,300万股股份）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为上海凯泉泵业（集团）有限公司。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让方式。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、交易的定价与交易价格

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪咨报字（2021）第005号《估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，，本次股份转让价格确定为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420万元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、支付方式

　　第一期付款：自转让协议正式生效之日起5个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股份转让款合计人民币12,726万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30%。

　　第二期付款：自转让协议正式生效且美邦服饰收到凯泉泵业支付的上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内或2021年8月20日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业与美邦服饰于上海股权托管登记中心进行标的股份的过户登记手续。自过户登记完成之日（即上海股权托管登记中心出具的过户凭证载明的日期）起5个工作日内或2021年8月31日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股份转让款合计人民币8,484万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的20%。自第二期付款完成后10个工作日内，华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序。

　　第三期付款：华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在2021年12月31日之前向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币8,484万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的20%。

　　第四期付款：2022年7月1日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民币12,726万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30%。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、协议的生效和终止

　　转让协议自凯泉泵业及美邦服饰法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后成立；自以下条件全部满足之日生效：

　　（1）凯泉泵业及美邦服饰内部有权机构（董事会及股东大会）已批准本次交易并同意签署转让协议；

　　（2）  深圳证券交易所对本次重大资产重组方案无异议；

　　（3）  中国银行保险监督管理委员会或其下属机构已出具书面批复通过股东资格审查并同意本次转让。

　　经凯泉泵业及美邦服饰协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除协议，并根据国家相关法律、法规或行政规章的规定和主管政府部门的要求申请审批、核准；协议的任何有效修改、有效补充协议或文件应视为协议不可分割的一部份。

　　转让协议成立后，因下列原因而终止或解除：

　　（1）因不可抗力等因素导致转让协议无法履行，经协议一方发出书面确认后转让协议终止；

　　（2）协议各方协商一致终止转让协议；

　　（3）一方严重违反转让协议，导致转让协议目的不能实现的，其他各方有权解除转让协议；

　　（4）国家相关法律、法规、行政规章或转让协议约定的其他导致转让协议终止的情形。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、决议有效期

　　本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为上海华服投资有限公司，实际控制人仍为周成建，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十、 审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。

　　本次交易的对手方为凯泉泵业，公司与凯泉泵业不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十一、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。

　　本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十二、 审议通过《关于批准本次交易所涉及的估值报告的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易所涉及的估值报告的议案》。

　　公司已聘请具有证券期货从业资格的格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律评估”）作为本次交易的估值机构，格律评估出具了《格律（上海）资产评估有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之估值报告》（格律沪咨报字（2021）第005号）。

　　经审议，董事会同意并批准上述估值报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十三、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　1、本次交易的标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。

　　4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

　　综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十四、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　本次交易的内容为出售公司持有的股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。

　　（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。

　　（三）本次交易所涉及的资产将参考估值机构出具的估值报告结果定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（四）本次重组的标的资产是公司持有的华瑞银行10.10%的股份，该等股份权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制，该等股份完成过户或转移不存在法律障碍。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十五、 审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，截至目前，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十六、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规、有效。

　　公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十七、 审议通过《关于签署附生效条件的〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议〉的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议〉的议案》。

　　经审议，公司董事会同意公司与交易对手凯泉泵业签署《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十八、 审议通过《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司拟定了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》，具体参加公司在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十九、 审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组前12个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》。

　　经公司核查，本次拟出售标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份。在本次交易前12个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三十、 审议通过《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》。

　　公司董事会就本次重大资产出售摊薄即期回报情况进行了认真分析：本次重大资产出资完成后，公司存在即期每股收益被摊薄的情况。公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》。

　　为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。

　　2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况以及市场情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。

　　3、根据法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一切事宜的具体方案。

　　4、如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方案进行调整。

　　5、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜。

　　6、办理与本次重大资产出售有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项（如涉及）。

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三十二、 审议通过《关于暂不将本次重大资产出售事宜提交公司股东大会审议的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不将本次重大资产出售事宜提交公司股东大会审议的议案》。

　　鉴于本次重大资产出售的准备工作尚未全部完成，公司拟暂不将本次重大资产出售事宜提交公司股东大会审议。后续待相关准备工作完成后，再由公司董事会提请召开公司股东大会并审议本次重大资产出售事宜。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2021年5月20日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开公司2020年年度股东大会，具体情况通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　4、 会议召开的日期和时间：2021年5月20日（星期四）上午9:30。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2021年5月20日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2021年5月20日9：15至2021年5月20日15：00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、 股权登记日：2021年5月14日（星期五）

　　7、 会议出席对象：

　　（1）截止2021年5月14日（星期五）下午 15：00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、  审议《2020年度董事会工作报告》

　　2、  审议《2020年度监事会工作报告》

　　3、 审议《2020年度财务决算报告》

　　4、 审议《关于2020年度报告及摘要的议案》

　　5、 审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　6、 审议《关于接受控股股东财务资助的议案》

　　7、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　8、 审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　9、 审议《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　10、 审议《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》

　　11、 审议《关于2021年度授信规模的议案》

　　本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2020年度述职报告。

　　其中，议案5、6涉及关联交易，关联股东需回避该议案表决。根据《上市公司规范运作指引》的相关要求，公司将对相关议案的中小投资者表决情况进行单独计票。

　　上述议案已获公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，具体议案的相关内容详见公司刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和2021年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　三、 提案编码

　　注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

　　四、 会议登记事项：

　　1、 登记方式：

　　（1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　（2） 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3） 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

　　2、 登记时间：2021年5月18日（星期二），上午9:00 至17:00；

　　3、 登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号；

　　联系人：张利、刘宽      联系电话：021-38119999

　　传 真： 021-68183939     邮政编码：201315

　　电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

　　五、 参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月26日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362269；

　　2、投票简称：美邦投票；

　　3、议案设置及意见表决。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举非独立董事（采用等额选举，如应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所持有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（采用等额选举，如应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所持有表决权的股份总数×3

　　③ 选举非职工代表监事（采用等额选举，如应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所持有表决权的股份总数×1

　　股东可以在1位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过1位。

　　本次会议设总议案。股东对“总议案”进行投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日上午9：15，结束时间为2020年5月22日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托          （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                  委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                  受托人身份证号码：

　　受托人签名：                  受托日期及期限：

　　说明：

　　1、股东对“总议案”进行投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

　　2、对于非累积投票议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　3、对于累计投票议案，请填写具体票数。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向监事发出第五届监事会第五次会议通知，会议于2021年4月26日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，冯辉、蒋勤和杨翠玉参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长冯辉先生主持，经出席会议的监事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　一、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度监事会工作报告》。同意公司2020年度监事会工作报告的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。同意公司2020年度内部控制自我评价报告的相关内容。

　　经审核，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2020年底公司在日常生产经营和重点控制活动中已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司2020年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

　　三、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》。同意公司2020年度财务决算报告的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(下转D287版)