国信证券股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2021-028

　　国信证券股份有限公司

　　2020年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　★特别提示：本次股东大会未出现否决议案；未变更以往股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年4月26日14:30

　　（2）网络投票时间：2021年4月26日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2021年4月26日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年4月26日9:15—15:00。

　　2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式

　　3、现场会议召开地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室

　　4、会议召集人：本次会议由公司董事会召集，经公司第四届董事会第三十三次会议决议召开。

　　5、会议主持人：董事长何如先生

　　6、本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）股东出席情况：

　　（二）董事、监事、高级管理人员等出席情况：

　　1、董事出席情况：何如、姚飞、李双友、肖幼美、郑学定5位董事以现场方式出席，邓舸、刘小腊、蒋岳祥、白涛4位董事以电话方式出席。

　　2、监事出席情况：何诚颖、张财广2位监事以现场方式出席，冯小东监事以电话方式出席。

　　3、公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：

　　（一）审议通过《2020年度财务决算报告》

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（二）审议通过《2020年度利润分配方案》，同意以下事项：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度实现净利润6,555,518,385.45元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等有关规定，分别：

　　（1）提取10%的一般风险准备金、10%的交易风险准备金和提取10%法定盈余公积共计1,966,655,515.65元；

　　（2）计提永续次级债券利息290,000,000.00元；

　　（3）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金205,263.72元；

　　（4）根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的10%计提一般风险准备金12,137,116.71元。

　　进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为4,286,520,489.37元。

　　加上年初未分配利润19,143,001,768.57元，加上2020年度指定的非交易性权益工具处置转入未分配利润19,884,716.80元，减去公司2020年已实施的2019年度利润分配方案分配的股利1,640,000,000.00元，年末累计可供投资者分配的利润21,809,406,974.74元。

　　根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，年末累计可供分配利润中公允价值变动损益（税后）为281,033,132.47元，因此，公司2020年末可供投资者现金分红部分为21,528,373,842.27元。

　　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2020年度利润分配方案如下：以2020年末总股本9,612,429,377股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.30元（含税），共派送现金红利2,210,858,756.71元，尚未分配的利润19,598,548,218.03元转入下一年度。

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（三）审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（四）审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（五）审议通过《2020年年度报告及其摘要》

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（六）逐项审议通过《关于2020年度关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》

　　1、审议通过《公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易》子议案。在审议该子议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司所持有的3,223,114,384股回避表决。

　　议案表决情况如下：

　　（1）总表决情况：

　　（2）中小股东表决情况

　　2、审议通过《公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易》子议案。在审议该子议案时，关联股东华润深国投信托有限公司所持有的2,019,233,867股回避表决。

　　议案表决情况如下：

　　（1）总表决情况：

　　（2）中小股东表决情况

　　3、审议通过《公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易》子议案。在审议该子议案时，关联股东云南合和（集团）股份有限公司所持有的1,611,627,813股回避表决。

　　议案表决情况如下：

　　（1）总表决情况：

　　（2）中小股东表决情况

　　4、审议通过《公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易》子议案。

　　议案表决情况如下：

　　（1）总表决情况：

　　（2）中小股东表决情况

　　5、审议通过《公司与其他关联方之间的关联交易》子议案。在审议该子议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、北京城建投资发展股份有限公司等合计所持有的7,194,976,064股回避表决。

　　议案表决情况如下：

　　（1）总表决情况：

　　（2）中小股东表决情况

　　（七）审议通过《关于聘请2021年度审计机构及其报酬的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构以及2021年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币173.8万元。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，授权董事会确定相关审计费用。

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（八）审议通过《关于确定公司2021年度自营投资额度的议案》，同意以下事项：

　　2021年度公司自营投资额度确定如下：

　　1、公司2021年自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的80%。

　　2、公司2021年自营非权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的350%。

　　3、授权公司资产负债委员会根据市场环境变化和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模。

　　上述自营投资额度不包括公司长期股权投资。

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（九）审议通过《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2021年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案》

　　同意国信证券（香港）金融控股有限公司2021年度为其全资子公司的常规性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币4.5亿元。

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（十）审议通过《关于选举公司董事的议案》

　　选举张纳沙女士为公司第四届董事会董事，其任期为从公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会履职期限届满之日止。

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　张纳沙女士简历详见与本决议同日公告的《关于变更董事、董事长、法定代表人的公告》。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

　　2、见证律师姓名：支毅、敖华芳

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《国信证券股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、国信证券股份有限公司2020年度股东大会决议；

　　2、关于国信证券股份有限公司2020年度股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2021-031

　　国信证券股份有限公司

　　关于变更董事、董事长、法定代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到董事长何如先生的《辞职报告及相关说明》，由于工作调整原因，何如先生申请辞去公司第四届董事会董事长、董事、董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员以及其他在公司担任的一切职务，其辞职之后将不再担任公司任何职务，并向董事会确认，其与董事会并无意见分歧，亦无其他因辞职而需知会股东的事宜。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，何如先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数的情形，其辞职自公司2020年度股东大会会议结束之时生效。

　　公司于2021年4月26日召开2020年度股东大会，选举张纳沙女士为公司第四届董事会董事；并于同日召开第四届董事会第三十四会议，审议通过《关于选举董事长并任命公司法定代表人的议案》，选举张纳沙女士为公司第四届董事会董事长，并由其根据《公司章程》规定担任公司法定代表人，任期为自董事会审议通过之日起至第四届董事会履职期限届满之日止（详见与本公告同日披露的《2020年度股东大会决议公告》）。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　何如先生自2005年1月加入公司并担任董事长。十六年来，何如先生始终恪尽职守，开拓进取，团结带领公司全体干部员工，梳理完善股权结构和公司治理架构，持续提升公司规范运作水平；敏锐把握第三方存管及保荐制度实施的机遇，托管、受让民安证券，收购大鹏证券投行业务团队，建立覆盖公司主要业务部门和关键岗位的市场化激励制度，推动公司主要业务市场地位提升，经纪业务代理买卖证券业务净收入稳居行业前三，投行业务自保荐制实施以来，累计完成A股IPO项目及创业板IPO项目均排名行业第一；公司相继实现A股发行上市及非公开发行股票，净资产收益率始终高于行业前十大券商平均水平，为公司发展奠定了坚实的制度、人才和资本基础。

　　何如先生任职期间始终坚持金融服务实体经济的理念，充分展现了投资银行家的战略思维、责任担当和远见卓识。公司董事会对何如先生任职期间为公司发展付出的艰辛努力和做出的卓越贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢！

　　特此公告。

　　附件：张纳沙女士简历

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件：张纳沙女士简历

　　张纳沙女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1969年12月，硕士。张纳沙女士曾任深圳市人民政府国有资产监督管理委员会副主任、党委委员，深圳市龙华区委常委、区政府党组副书记、副区长等职务。2021年2月加入公司，现任公司党委书记、董事长。

　　张纳沙女士未持有公司股份，未在公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人张纳沙、主管会计工作负责人及会计机构负责人周中国声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标（合并报表）

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　公司属于证券业金融企业，证券投资业务为公司的正常经营业务，故公司持有交易性金融工具、衍生金融工具产生的公允价值变动损益，持有交易性金融工具、衍生金融工具、其他债权投资及其他权益工具投资产生的投资收益，处置交易性金融工具、衍生金融工具、其他债权投资及其他权益工具投资取得的投资收益不作为非经常性损益项目。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司未发行优先股。

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因（合并报表）

　　单位：人民币万元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　（一）营业网点的情况

　　截至报告期末，公司共设有54家分公司，179家证券营业部，分布于全国118个中心城市和地区。报告期内，公司营业网点的变更情况如下：

　　（二）关于报告期内债券发行及兑付兑息事项

　　报告期内，公司完成2021年度第一期、第二期、第三期和第四期短期融资券的发行，发行规模分别为35亿元、35亿元、40亿元和40亿元,票面利率分别为2.53%、2.89%、3.03%和2.67%；完成2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）品种一、品种二的发行，发行规模分别为30亿元和20亿元，票面利率分别为3.15%和3.64%。

　　报告期内，公司按时兑付2020年度第十二期、第十三期、第十四期和第十五期短期融资券的本金及利息；按时兑付2020年非公开发行公司债券（第一期）、2020年非公开发行公司债券（第二期）、2019年非公开发行公司债券（第一期）的利息。

　　上述事项详见公司刊登于深交所网站（http://www.szse.cn）和指定媒体的相关公告。

　　（三）其他

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　单位：人民币万元

　　注：本表所述的公允价值变动损益、购买金额、出售金额、报告期损益均为2021年1-3月累计金额。

　　2、衍生品投资情况

　　不适用。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　公司于2020年7月非公开发行股票募集资金人民币1,500,000万元，扣除发行相关费用人民币21,844.28万元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,478,155.72万元。截至报告期末，公司已经使用募集资金人民币1,439,446.23万元，募集资金专户余额为人民币40,859.90万元（含募集资金专户的利息收入净额）。

　　报告期内，公司未使用募集资金。募集资金使用情况详见公司2020年年度报告第四节“六、投资状况分析”之“（五）募集资金使用情况”。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　不适用。

　　七、日常经营重大合同

　　不适用。

　　八、委托理财

　　不适用。

　　九、违规对外担保情况

　　报告期内，公司无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　报告期内，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　报告期内，公司未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　国信证券股份有限公司

　　法定代表人：张纳沙

　　董事会批准报送日期：2021年4月26日

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2021-030

　　国信证券股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日发出第四届监事会第二十一次会议通知。会议于2021年4月26日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，其中冯小东监事以电话方式出席。公司部分高级管理人员列席了会议。监事会主席何诚颖主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　监事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

　　一、审议通过《2021年第一季度风险管理报告》

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二、审议通过《2021年第一季度流动性风险管理报告》

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　三、审议通过《2021年第一季度内部审计工作报告》

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　四、审议通过《2021年第一季度报告》，并就公司2021年第一季度报告出具以下专项审核意见：

　　经审核，全体监事认为，公司董事会编制和审议公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2021年第一季度报告》及其正文与本决议同日公告。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月27日

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2021-029

　　国信证券股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日发出第四届董事会第三十四次会议书面通知。会议于2021年4月26日在深圳以现场和电话结合方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中邓舸、刘小腊、蒋岳祥、白涛等4位董事以电话方式出席，其余5名董事以现场方式出席，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由半数以上董事共同推举的张纳沙董事主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于选举董事长并任命公司法定代表人的议案》

　　选举张纳沙女士为国信证券股份有限公司第四届董事会董事长，并由其根据《公司章程》规定担任公司法定代表人。其任期为从公司董事会审议通过之日起至公司第四届董事会履职期限届满之日止。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　张纳沙女士简历详见与本决议同日公告的《关于变更董事、董事长、法定代表人的公告》。

　　二、审议通过《关于调整公司第四届董事会专门委员会成员的议案》。

　　因公司第四届董事会成员发生变更，公司对董事会风险管理委员会、战略委员会、提名委员会的部分成员相应作出调整，其他委员会成员保持不变。调整后的风险管理委员会、战略委员会和提名委员会成员组成如下：

　　（一）风险管理委员会

　　委员：姚飞、邓舸、刘小腊、郑学定；主任委员：由风险管理委员会选举产生。

　　（二）战略委员会

　　委员：蒋岳祥、张纳沙、刘小腊、李双友；主任委员：蒋岳祥。

　　（三）提名委员会

　　委员：白涛、张纳沙、肖幼美；主任委员：白涛。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　公司同日召开的第四届董事会风险管理委员会2021年第三次会议选举邓舸先生为主任委员。

　　三、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。

　　同意聘任揭冠周先生担任公司副总裁，其任期为从公司董事会审议通过之日起至公司第四届董事会履职期限届满之日止。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　四、审议通过《2021年第一季度报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2021年第一季度报告》及其正文与本决议同日公告。

　　五、审议通过《2021年第一季度风险管理报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　六、审议通过《2021年第一季度流动性风险管理报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　七、审议通过《2021年第一季度内部审计工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　附件：揭冠周先生简历

　　国信证券股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　附件：揭冠周先生简历

　　揭冠周先生，中国国籍，美国永久居留权，出生于1978年10月，博士研究生。曾任美国富国银行固定收益部执行总经理、资深证券银行家，美国美银美林全球银行及资本市场部执行总经理、资深量化金融分析师等职务。

　　揭冠周先生未在公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形。