宜华健康医疗股份有限公司 关于第一期股权激励计划注销剩余 全部股票期权的公告

　　证券代码：000150        证券简称：宜华健康        公告编号：2021-63

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理

　　有限公司与公司参股公司汕头市

　　宜鸿投资有限公司其下属医院签署医院

　　管理服务协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于同意公司子公司达孜赛勒康与公司参股公司宜鸿投资有限公司其下属医院签署医院管理服务协议的议案》，同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）与公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“宜鸿投资”）下属玉山县博爱医院有限公司、广东粤东医院投资管理有限公司签署医院管理服务协议，签署管理服务有效期均为1年，达孜赛勒康根据上述医院的规模、经营状况、模式并按照各家医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费，具体比例根据各医院的规模、达孜赛勒康投入的成本、当年医院对达孜赛勒康托管服务的考核情况及医院当年的盈利情况再协商确定。本次交易初步预计上述家医院2021年托管收入合计交易金额不超过2,500万元。

　　公司控股股东宜华企业（集团）有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司60%股权，本次交易构成关联交易，关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交2020年度股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　汕头市宜鸿投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440515338100703X

　　法定代表人：陈少雄

　　注册资本：80,000万人民币

　　成立日期：2015年04月13日

　　住所：汕头市澄海区文冠路宜都花园1-5幢一层B19-B20号103室

　　经营范围：对房地产、工业、商业进行投资（不含专营、专控、专卖商品）

　　宜鸿投资的股权结构为：宜华集团持有60%，宜华健康持有40%，本次交易构成关联交易。

　　宜鸿投资不是失信被执行人。

　　最近一年主要财务数据（未经审计）：

　　截止2020年12月31日，总资产为23,657.96万元，净资产为93,730.44万元。

　　2020年1月-12月，营业收入为15,281.38万元，净利润为-684.45万元。

　　三、服务协议的主要内容

　　1、管理期限：1年

　　2、管理服务的主要内容：宜鸿投资下属医院将医院的经营管理权委托给达孜赛勒康行使，由达孜赛勒康负责向各家医院提供管理服务，包括但不限于：药品及医疗器械的采购、医院的信息化管理、医院的财务管理、医院的行政管理、科教学术推广、基建服务以及后勤管理服务等。

　　3、达孜赛勒康根据医院的规模、经营状况、模式并按照医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费，具体比例根据医院的规模、达孜赛勒康投入的成本、当年医院对达孜赛勒康托管服务的考核情况及医院当年的盈利情况再协商确定。

　　4、管理服务的开展：

　　4.1达孜赛勒康对各家医院的医疗服务质量管理、医疗安全质量管理、供应链管理、信息化管理、财务管理、行政管理、市场推广、薪酬考核体系管理、后勤管理、人才引进等方面提供解决方案，并协助院方实施；

　　4.2达孜赛勒康为各家医院培养医疗服务团队；

　　4.3达孜赛勒康负责根据各家医院的实际需要为医院提供融资服务及医院改扩建工作。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价是根据目前医疗市场的行情及上述医院的规模、经营状况、模式，按照各家医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费，具体比例根据各医院的规模、达孜赛勒康投入的成本、当年医院对达孜赛勒康托管服务的考核情况及医院当年的盈利情况再协商确定。

　　五、达孜赛勒康与宜鸿投资下属医院签署协议的影响及风险提示

　　公司子公司达孜赛勒康具有成熟的医院管理经验和较强的专家团队，公司参股公司宜鸿投资有限公司下属医院委托其对医院进行服务管理符合各家医院自身的管理需求、后勤服务需求和发展规划，对公司及医院的后续经营将产生积极的影响。

　　本次关联交易对公司独立性没有影响。本次交易的定价是根据目前医疗市场的行情及上述医院的规模、经营状况、模式，按照各家医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费，具体比例根据各医院的规模、达孜赛勒康投入的成本、当年医院对达孜赛勒康托管服务的考核情况及医院当年的盈利情况再协商确定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联事项发表事前认可意见：公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)与公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司的下属医院签署医院管理服务协议暨关联交易事项有利于公司及医院的后续经营，且本次关联交易价格符合目前医疗市场的行情，不存在损害中小股东利益的情形。综上所述,我们同意将《关于同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司的下属医院签署医院管理服务协议的议案》提交公司第八届董事会第十次会议审议表决。

　　公司独立董事对本次关联事项发表独立意见：本次医院管理服务协议的签署有利于更好地发挥达孜赛勒康的医疗管理和医疗服务优势，对各家医院后续的经营状况及发展将产生积极的影响，同时，本次关联交易的价格按医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费符合当前医疗市场的行情，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情况。本次关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性,不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。《关于同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司的下属医院签署医院管理服务协议的议案》经公司董事会审议时，相关关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定，同意上述事项并提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额。

　　本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为150.47万元（不含本次交易金额）。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事独立意见

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　证券代码：000150         证券简称：宜华健康         公告编号：2021-70

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于未弥补的亏损达实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。本议案尚需公司2020年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司实现营业收入1,561,644,374.35元，实现归属于上市公司股东的净利润-624,769,032.04元。截止2020年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-1,161,588,506.12元，未弥补亏损金额为582,968,844.50元，实收股本总额877,697,557元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。

　　二、未弥补亏损原因

　　2020年亏损原因如下：

　　1、2020年，受国内外经济环境因素及肺炎疫情的影响，对公司及下属子公司是极其困难的一年，公司的医疗后勤服务板块、医疗板块、养老板块均受到不同程度影响和冲击。且随着公司有息负债陆续逾期，公司财务费用逐渐增加。

　　2、公司对2020年拥有的资产进行减值测试，根据公司所投资企业形成商誉资产的实际经营情况以及其行业政策等综合影响因素，公司判断因收购资产产生的有关商誉存在减值迹象，本期对部分子公司计提了商誉减值；

　　公司年底考虑金融资产未来预期信用损失情况下，对应收款项计提预期信用损失准备；

　　公司对存在减值迹象的部分长期资产计提资产减值损失。

　　3、本报告期受部分医院托管服务业务终止影响，导致公司医院运营业务收入较上年同期同步下降。

　　4、本报告期公司处置部分低效资产、债务重组，产生资产处置损失及债务重组损失。

　　三、改进措施

　　为此，公司将采取以下措施改善经营状况，具体如下：

　　1、公司正积极与金融机构沟通，争取尽快完成到期贷款的展期工作，同时争取将部分到期流动性负债调整为中长期负债，以缓解公司的财务压力。

　　2、公司对现有业务和资产进行全面梳理，收缩资金密集型业务，加快非核心业务和弱盈利能力资产的回收变现，集中资金支持核心业务发展，实现资源的优化配置，提升公司盈利能力。

　　3、针对众安康医疗专业工程目前在建项目，公司加强与甲方协商，争取通过提前预付部分工程款、提前支付财政回购资金、引入涉政类增信措施追加银行融资等手段，加紧推进现存医疗工程建设并交付使用；同时对达到付款节点的应收工程款及时进行清收，收回的工程款一部分用于投入到在建项目，一部分用于归还借款，提高资金回笼效率。

　　4、对养老板块，通过发挥公司雄厚医疗资源优势，结合亲和源成熟养老产业布局，通过互联网24小时在线问诊，为养老会员提供延伸式增值服务。通过派驻专业人员团队进驻各养老项目，在扶持老项目的基础上，引入新思路、新业务方式，补齐板块空白；加强品牌知名度的进一步打造，加大线上和线下营销相结合的营销推广策略，通过改善和提升现有会员的综合服务质量，不断推出新的营销策略，拓展新的营销渠道，以争取缩短投资回报周期。

　　5、达孜赛勒康旗下医院应收医保款金额较大，受到新冠疫情的影响，各级政府加大对医疗卫生工作的支持，从医保政策、资金调拨、流程简化等多个方面实质性解决医保支付问题。公司针对此情况，已安排专人负责，加速对接有关主管部门，通过下属医院与上级主管部门长期稳定的工作和沟通渠道，找准关键点解决核心问题。

　　6、积极推动再融资项目的进程。通过再融资手段，将进一步优化资本结构，增厚资本金，提高抗风险能力，推动公司健康持续发展。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　证券代码：000150         证券简称：宜华健康          公告编号：2021-69

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）第八届董事会第十次会议于2021年4月23日召开，会议审议通过《关于第一期股权激励计划注销剩余全部股票期权的议案》。有关事项详细如下：

　　一、股权激励计划概述

　　1、2018年6月6日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事夏成才就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（广州）事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司实施第一期股票期权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在深圳证券交易所网站和公司网站进行了公示，公示期为2018年6月8日至6月20日。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于2018年6月20日披露了《宜华健康医疗股份有限公司关于公司第一期股票期权激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年6月25日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年6月25日披露了《宜华健康医疗股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年7月30日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于调整宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量和行权价格的议案》、《关于向宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2018年7月30日作为激励计划的授权日，向符合条件的136名激励对象授予834.40万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。国浩律师（广州）事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划调整与授予事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次激励计划股票期权数量和行权价格调整及相关授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年4月25日，公司召开第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于公司第一期股权激励计划注销部分股票期权的议案》和《关于注销第一期股权激励计划部分股票期权的议案》，公司注销 4 名离职激励对象已获授但尚未行权的11.2万份股票期权和第一个行权期未达行权条件相关的246.96万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司注销第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见》。

　　6、2020年4月29日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第一期股权激励计划注销部分股票期权的议案》，公司注销 28名离职激励对象已获授但尚未行权的107.8万份股票期权和第二个行权期未达行权条件相关的 200.76 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司注销第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见》。

　　6、2021年4月23日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于公司第一期股权激励计划注销剩余全部股票期权的议案》，因第一期股票期权激励计划因第三个行权期未达行权条件，公司注销剩余全部 267.68 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司注销第一期股票期权激励计划剩余全部已授予股票期权的法律意见》。

　　二、本次注销的原因及数量

　　根据《宜华健康第一期股票期权激励计划（草案）》、《宜华健康第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，授予的股票期权的行权期及行权条件如下：

　　（1）行权期及行权时间

　　第一期股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　（2）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018年-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（3）2020年度公司业绩情况及本次注销股票期权情况

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永证审字（2021）第110024号”2020年度审计报告：公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-62,476.90元，未达到6.08亿元的业绩考核目标。

　　鉴于2020年度公司业绩未达到第三个行权期的行权条件，公司董事会审议对剩余267.68万份股票期权予以注销。

　　三、本次获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响

　　本次公司注销剩余267.68万份股票期权，符合《宜华健康第一期股票期权激励计划（草案）》、《宜华健康第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，并已履行相应的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对剩余全部267.68万份股票期权予以注销，符合《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》、《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，审议程序符合规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　同意公司董事会根据《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》、《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，因第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，对剩余全部267.68万份股票期权予以注销。本次注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规章制度的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

　　因此，我们同意公司注销第一期股权激励计划上述股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（广州）事务所律师认为，宜华健康本次注销剩余全部股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销剩余全部股票期权符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、宜华健康医疗股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、宜华健康医疗股份有限公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、宜华健康医疗股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、国浩律师（广州）事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司第注销第一期股票期权激励计划剩余全部股票期权的法律意见》；

　　特此公告

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康        公告编号：2021-62

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第四次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会所”）为2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，该事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）、机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110105085458861W

　　成立日期：2013年12月20日

　　执行事务合伙人：吕江

　　主要经营产所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　类型：普通特殊合伙企业

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次公司审计业务主要由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所承办，其分支机构主要信息如下：

　　机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所

　　统一社会信用代码：91440101MA5CP1225R

　　成立日期：2019年4月4日

　　营业场所：广州市天河区珠江东路11号高德置地秋广场F座11楼1104A

　　经营范围：企业财务咨询服务；税务师事务所业务；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；会计师事务所业务；代理记账服务；审查企业会计报表，出具审计报告

　　永拓会所包括首席合伙人吕江共有合伙人104人，注册会计师人数508人，有注册会计师从事过证券服务业务202人。

　　永拓会所2020年业务总收入为34，289万元，审计业务收入为29,407万元，证券业务收入为15,017万元。

　　2020年，永拓会所拥有的上市公司年度财务报告审计业务客户家数（含证监会已审核通过的IPO事务所户数）为35户，具有公司所在行业审计业务经验。主要行业为软件和信息技术服务业、商务服务业、通用设备制造业等行业，审计收费7,526万元，本公司同行业上市公司审计客户家数1户。

　　2、投资者保护能力

　　永拓会所职业风险累计计提646万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年永拓会所不存在在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　近三年，永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：

　　从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：18名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施20次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人李俊杰：2003年成为注册会计师、2020年开始从事上市公司审计、2009年12月开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告有宜华健康医疗股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司。

　　拟签字注册会计师的具体情况如下：

　　（1）李俊杰，2003年成为执业注册会计师，2019年12月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，先后为广州市建筑集团有限公司、广州市总承包集团有限公司、广州市医药集团有限公司等公司提供年度审计鉴证工作，具备相应的专业胜任能力。

　　（2）梁静，2014年成为执业注册会计师，2019年12月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，先后为融捷股份有限公司、广州百花香料股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司等公司提供年度审计鉴证工作，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：刘楠园，中国注册会计师，从事注册会计师审计行业25年，2020年12月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，现担任永拓会计师事务所质量控制独立复核人，担任宜华健康医疗股份有限公司、鸿达兴业股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司等上市公司的独立复核，具备相应的专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3、独立性

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形及采取的防范措施。

　　4、审计收费

　　公司拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，拟审计业务收费总额确定为200万元，2021年内控审计费用为68万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　1、公司董事会审计委员会履职情况。公司董事会审计委员会对永拓会所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘永拓会所为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见如下：

　　事前认可意见：经核查，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司2020度财务报表及内部控制审计机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司董事会继续聘用永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021年度财务报表和内部控制审计机构，并同意公司将上述议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。

　　独立意见：经审查认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验。在担任公司审计机构期间，其坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所约定的责任与义务。我们同意公司2021年续聘永拓会所为公司审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、生效日期：此次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　证券代码：000150         证券简称：宜华健康          公告编号：2021-68

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于计提2020年资产减值准备

　　和核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开了第八届董事会第十次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提2020年资产减值准备和核销资产的议案》。现根据相关规定，将2020年年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及2020年度的经营成果，公司对合并范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试。根据测试结果，基于谨慎性原则，公司拟对可能发生减值损失的资产计提资产减值准备。

　　2、本次计提减值准备的资产范围和金额

　　经过公司对2020年末存在可能发生减值迹象的信用、商誉等资产进行全面清查和减值测试后，2020年度拟计提各项资产减值准备-340,899,766.39元，明细如下：

　　单位：元

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月 31日。公司本次计提的资产减值准备已经永拓会计师事务所审计。

　　3、计提资产减值准备的具体情况

　　（1）、商誉减值损失

　　公司商誉的产生均因公司及子公司非同一控制下企业合并对应资产组股权形成的，资产组以长期资产为主，主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、在建工程、长期待摊费用、其他非流动资产，与收购时资产组未发生变化。

　　公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，基于持续经营假设，预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。2020年，公司计提商誉减值损失情况如下：因收购昆山昆海医院有限公司而形成的合并商誉相关资产组计提商誉减值准备1,146.57万元；应收购江阴百意中医医院有限公司而形成的合并商誉相关资产组计提商誉减值准备1,180.78万元。

　　（2）、信用减值损失

　　公司根据《企业会计准则》和相关会计政策，对应收账款的预期信用损失进行评估。公司对于债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的情形进行信用风险单独测试并计提信用减值损失。对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应 收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合计提坏账准备。本公司以应收账款的账龄作为信用风险特征，根据各账龄段的预期信用损失计提坏账准备。本次计提信用减值损失12,824.06万元。

　　（3）、无形资产减值损失

　　公司在资产负债表日对固定资产根据《企业会计准则第8号——资产减值》进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。本次计提无形资产减值损失2,576.76万元。

　　（4）、其他资产减值损失

　　本次计提其他资产减值损失主要系众安康持有待售资产期末按公允价值计提的资产减值损失以及亲和源根据对杭州亲和源《转让及增资协议》计提的资产减值损失，本次计提其他资产减值损失16,361.81万元。

　　二、核销资产情况

　　1、核销资产的原因

　　为了真实、准确地反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际情况，对符合财务核销确认条件的资产经调查取证后，确认实际形成损失的资产予以核销。

　　2、核销资产的范围和金额

　　公司对合并报表范围内2020年度全额核销资产包括应收账款、其他应收款金额共计114,303,959.98元的资产予以核销。主要核销资产如下：

　　（三）核销资产的说明

　　公司本次核销的应收账款已在以前年度按照《企业会计准则》计提坏账准备12,556,447.14元，本次坏账核销对公司本年度净利润减少91,463,514.44元。

　　公司对本次所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　　三、计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备340,899,766.39元，将减少公司 2020 年度利润总额340,899,766.39元；本次核销的应收款项114,303,959.98员，将减少公司2020年度利润总额91,463,514.44元。本次计提资产减值准备及核销资产已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　公司 2020 年度计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司会计政策等相关规定。

　　四、本次计提资产减值准备及核销资产事项的审核意见

　　1、董事会审核意见

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项，符合会计准则和相关政策要求，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，公允地反映截止 2020年度公司财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意公司2020年度计提资产减值准备及核销资产事项。

　　2、独立董事审核意见

　　独立董事认为：公司 2020 年度计提资产减值准备及核销资产事项履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计的规定，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备及核销资产后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　3、监事会审核意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，审批程序合法，计提资产减值准备及核销资产处理公允、合理，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备及核销资产的事项。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议

　　2、第八届监事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十七日

　　证券代码：000150         证券简称：宜华健康          公告编号：2021-65

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司

　　2020年业绩承诺实现情况的说明

　　及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年9月20日及2015年12月11日召开第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》，公司以现金127,167.70万元收购西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）（更名为“芜湖大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙”，以下简称“芜湖大同”）持有的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现将达孜赛勒康2020年业绩承诺实现情况，说明如下：

　　一、交易实施情况

　　公司分别于2015年9月20日及2015年12月11日召开第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》，并于2015年9月20日与达孜赛勒康及其股东芜湖大同签署《股权转让协议》。于2015年12月11日，与达孜赛勒康及其股东芜湖大同签署了《股权转让协议的补充协议》。

　　2015年12月30日，公司召开2015年第三次临时股东审议通过本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的事项。

　　2016年1月20日，完成股权工商变更登记手续。

　　二、业绩承诺情况及补偿措施

　　芜湖大同承诺达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00 万元、21,410.00万元、23,480.00万元。

　　如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则芜湖大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

　　（1）根据本条规定如芜湖大同当年度需向上市公司支付补偿的，由芜湖大同以现金补偿。

　　（2）无论何种情况，芜湖大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达孜赛勒康股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　因达孜赛勒康2019年实现盈利数为1,294.24万元，完成率为6.05%，芜湖大同未完成业绩承诺，根据协议内容，芜湖大同将按照《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》向上市公司支付补偿款22,541万元。

　　截止2019年12月31日，上市公司应付芜湖大同股权转让款27,710.31万元，公司就芜湖大同应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除。公司于2020年4月30日披露的《2019年年度报告》中，已对芜湖大同应对上市公司赔偿的金额进行了扣除。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司2020年度承诺业绩实现情况的审核报告》（永证专字（2021）第310177号），达孜赛勒康2020年实现盈利数为-3,755.47万元，完成率为-15.99%。2015年-2020年，达孜赛勒康的业绩承诺完成情况如下：

　　根据协议内容，芜湖大同将按照《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》向上市公司支付补偿款35,708.11万元，就芜湖大同应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除后，芜湖大同仍需向上市公司支付补偿款32,815.87万元。

　　四、达孜赛勒康未完成业绩承诺的主要原因

　　达孜赛勒康2020年未完成业绩承诺主要原因如下：

　　1、根据重大资产重组的评估收益法盈利预测，达孜赛勒康业绩承诺期内与部队医院合作的肿瘤中心项目收入比重较大。但因相关政策的原因导致与部队医院合作的模式无法持续。尽管达孜赛勒康在医院托管和投资运营方面做了大量工作，也取得一定成果，但与此前以运营肿瘤治疗中心为主的业绩增长预期相比，仍有明显差异。且部分医院托管服务业务于2020年终止，导致公司医院运营业务收入较上年同期同步下降。

　　2、达孜赛勒康2020年下属部分医院受新型冠状病毒肺炎疫情、经济因素及其自身实际经营情况的影响，未能完成业绩承诺。

　　3、达孜赛勒康下属部分医院因未能完成业绩承诺，经评估机构及会计师审计，对达孜赛勒康下属部分未完成业绩承诺的医院，计提了商誉减值准备，导致达孜赛勒康2020年净利润减少。

　　五、道歉声明

　　公司董事长、总经理对达孜赛勒康未能完成2020年的业绩承诺目标深表遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉。

　　后续，公司将督促相关补偿义务人按照《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》的约定条款，履行补偿义务，并及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。在此提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　证券代码：000150         证券简称：宜华健康         公告编号：2021-66

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于对达孜赛勒康医疗投资管理有限公司

　　100%股权价值减值测试报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）于2021年4月23日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于对达孜赛勒康医疗投资管理有限公司100%股权价值减值测算情况说明的议案》，公司全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）已于2020年结束其业绩承诺对赌，根据公司与西藏大同康弘医疗投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“芜湖大同康弘医疗投资合伙企业（有限合伙）”）签署的《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》的约定，在承诺期届满后，公司应聘请会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。现将具体情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　公司分别于2015年9月20日及2015年12月11日召开第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》，并于2015年9月20日与达孜赛勒康及其股东芜湖大同签署《股权转让协议》。于2015年12月11日，与达孜赛勒康及其股东芜湖大同签署了《股权转让协议的补充协议》。公司以现金127,167.70万元收购西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）（更名为“芜湖大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙”，以下简称“芜湖大同”）持有的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）100%股权。

　　2015年12月30日，公司召开2015年第三次临时股东审议通过本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的事项。

　　2016年1月20日，完成股权工商变更登记手续。

　　二、重大资产重组相关的业绩承诺事项

　　根据《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》，芜湖大同承诺达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、 2019年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00 万元、21,410.00万元、23,480.00万元。

　　如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则芜湖大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

　　（1）根据本条规定如芜湖大同当年度需向上市公司支付补偿的，由芜湖大同以现金补偿。

　　（2）无论何种情况，芜湖大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达孜赛勒康股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　三、重大资产重组标的的业绩实现情况

　　注：实际盈利数按扣除非经常性损益后净利润确定。

　　四、本报告编制依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

　　2、公司与芜湖大同签署的《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》

　　五、减值测试过程

　　(一)本公司于2015年委托湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对并购交易的标的资产100%的股权进行了整体资产评估，作为交易的定价参考依据。湖北众联以2015年7月31日为评估基准日对达孜赛勒康100%的股权出具了鄂众联评报字（2015）第 1187 号《宜华健康医疗股份有限公司拟购买达孜赛勒康医疗投资管理100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》，标的资产达孜赛勒康100% 股权的评估价值为115,607.00 万元。交易价格参照上述评估结果，确定重组交易标的资产的交易价格为人民币127,167.70万元,以现金支付。

　　(二)承诺期内，本公司未向达孜赛勒康增资，也未向其捐赠，达孜赛勒康未向本公司分配股利。

　　(三)本公司于2021年聘请湖北众联资产评估有限公司对截止2020年12月 31日本次重大资产重组标的资产100%股东权益价值进行了以资产减值测试为目的的评估，并于2021年4月20日出具了众联评报字（2021）第1157号《宜华健康医疗股份有限公司拟股权减值测试所涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据评估报告，标的公司在资产评估基准日2021年12月31日100%股东全部权益价值评估结果为75,385.93万元。

　　(四)本次减值测试过程中，公司已对湖北众联的工作履行了以下程序：

　　1、已充分告知湖北众联本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2、谨慎要求湖北众联在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估 结果和以 2015年7月31日为评估基准日对达孜赛勒康100%的股权出具的鄂众联评报字（2015）第1187号《宜华健康医疗股份有限公司拟购买达孜赛勒康医疗投资管理100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　4、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　5、根据两次评估结果计算标的资产是否发生减值。

　　六、减值测试结论

　　截至2020年12月31日，达孜赛勒康100%股东权益评估值为75,385.93  万元，支付现金购买资产的标的资产价格为127,167.70万元，减值51,781.77万元。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日