立昂技术股份有限公司关于公司 为子公司申请授信提供担保的公告

　　证券代码：300603            股票简称：立昂技术           编号：2021-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、为满足立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）全资子公司持续经营对资金的需求，降低公司综合财务费用，公司拟为极视信息技术有限公司（以下简称“极视信息”）全资子公司向银行申请不超过1,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，在上述期限内，担保额度可循环使用。

　　2、公司于2021年4月25日召开了第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司为子公司申请授信提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、具体担保对象和提供担保额度

　　说明：.上表最近一期所指为2021年3月31日的财务数据。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人极视信息基本情况

　　1、公司名称：极视信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91650100MA776L6209

　　3、成立日期：2016年07月28日

　　4、注册资本：8000万元人民币

　　5、法定代表人：周路

　　6、住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路416号盈科国际中心19层1-21A

　　7、营业范围：通信工程的设计施工及相关咨询(以资质为准)；顶管服务；计算机软硬件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。计算机信息系统集成。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品（危险化学品除外）、教学仪器、办公家具的销售；增值电信业务；中国移动、中国联通业务代办；计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品的销售；计算机信息技术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，终端销售及维修。铁塔信息技术开发；铁塔建设、维护、管理；铁塔成套设备租赁；信息基础设施投资与租赁；无线覆盖设备租赁；基站机房、电源、空调配套设施和室内分布系统的建设、维护、管理及基站设备的维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：极视信息为公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　9、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上2020年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计，2021年一季度数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司全资子公司极视信息技术有限公司拟向乌鲁木齐银行开发区支行申请1,000万元流动资金贷款，本次授信拟由立昂技术股份有限公司提供连带责任担保。极视信息暂未与银行签署相关授信协议，上述授信最终以极视信息与银行签订的最终授信协议为准。

　　担保期限：自2020年度股东大会审议通过后1年（具体以与银行签订的担保合同为准）。

　　四、公司累计对外担保数量和逾期对外担保数量

　　本次提供担保后，公司及子公司担保额度总金额为人民币37,000万元（不含本次），占公司2020年经审计净资产的24.43%；提供担保总余额为人民币8,900万元（不含本次），占公司2020年经审计净资产的5.88%。前述担保，均为公司与全资子公司、控股子公司之间的担保。

　　截至目前，公司不存在逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为，本次为极视信息提供担保事项，有助于拓宽子公司的融资渠道，缓解流动资金压力，优化融资结构，提升其核心竞争能力。经公司董事会研究，同意公司为全资子公司极视信息的该笔银行贷款提供连带责任保证。被担保方为公司全资子公司，本次担保事项符合公司及全体股东的利益，担保对象为公司全资子公司，未向公司提供反担保措施，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　六、独立董事独立意见

　　公司为全资子公司极视信息技术有限公司拟向银行申请授信事项提供担保是公司根据自身发展情况做出的决定，符合相应的决策审批程序。担保额度合法合规，风险可控，且无任何迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，也不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。因此，我们一致同意公司为子公司极视信息银行授信事项提供担保。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：300603           股票简称：立昂技术          编号：2021-035

　　立昂技术股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2021年度审计机构。

　　一、 续聘会计师事务所的情况说明

　　立信是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构，具备审计业务的丰富经验和职业素质。立信担任公司财务审计机构以来，体现了较高的组织能力和执业水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，很好地履行了相关责任和义务。其出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责。

　　经公司董事会审计委员会提议，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质 量，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定年度审计费用。

　　二、续聘会计师事务所的基本信息

　　(一)机构信息

　　1、 基本情况

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、 人员信息

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数9,114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数1,218名。

　　3、业务信息

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括：计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、专用设备制造业电气机械和器材制造业等，同行业上市公司审计客户39家。

　　3、 投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　4、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：冯蕾

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：董军红

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：杨景欣

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计费用定价原则

　　公司2020年度审计费用为人民币296.8万元（含税），内控审计费用为100万元，2021年度审计收费定价原则与2020年度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。相关年度审计费用将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　三、续聘会计师事务所履行的审批程序

　　1、董事会审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信担任公司2021年度审计机构。

　　2、 独立董事事前认可意见以及独立意见

　　事前认可意见：经核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司实际情况、财务状况和经营成果，很好地履行了双方所约定的责任与义务。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构，并且同意将该事项提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。

　　独立意见：我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，报告内容客观、公正，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构。同意将该议案其提交公司2020年度股东大会审议。

　　关于《独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、 董事会对该事项审议和表决情况

　　经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》规定的相关业务资格，在对公司2020年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　4、监事会对该事项审议和表决情况

　　经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好的履行了相关责任和义务。与会监事决议通过继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　5、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第三届董事会审计委员会会议决议；

　　3、公司第三届监事会第三十次会议决议；

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：300603           股票简称：立昂技术          编号：2021-036

　　立昂技术股份有限公司

　　关于2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次计提减值准备概述

　　公司对可能发生减值损失的应收款项、其他应收款、长期应收款、合同资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动金融资产、商誉进行减值测试，本期计提各项减值准备合计 =SUM(ABOVE) \# “#,##0.00“ -93,133.85万元；核销应坏账准备合计218.34万元；具体情况如下：

　　（一）减值准备计提情况

　　单位：万元

　　二、 本期计提信用及资产减值准备计提依据及方法

　　（一）金融资产减值的测试方法及会计处理方法

　　本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

　　本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

　　（二）商誉减值的测试方法及会计处理方法

　　公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　公司本报告期商誉计提减值准备80,623.54万元。

　　三、本期核销资产情况

　　本期核销应收账款218.34万元。

　　四、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备，将总计影响公司2020年度利润总额-93,133.85万元，影响归属于上市公司股东的净利润-71,366.91万元。

　　五、 公司对本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过。

　　六、 董事会意见

　　董事会认为：为真实反映公司财务状况和资产价值，2020年末公司对合并报表范围内的各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。

　　七、 监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提减值准备的决策程序合法。监事会同意上述计提减值准备事项。

　　八、备查文件

　　1、 公司第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、 公司第三届监事会第三十次会议决议；

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：300603           股票简称：立昂技术          编号：2021-037

　　立昂技术股份有限公司关于公司及子公司2021年度预计向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”））于2021年4月25日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及子公司2021年度预计向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。现将具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为满足公司及子公司2021年度日常生产经营的需要，公司及全资子公司拟在2021年度根据发展需求及资金情况向金融机构申请总额不超过人民币2.3亿元的综合授信额度。授信期限内该额度可以循环使用，具体授信额度以公司与相关银行最终签订的协议为准，公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资。授权经营管理层在上述授信额度内签署相关合同文件。

　　公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生，董事钱炽峰先生，副总裁王义先生作为保证人，为公司及子公司向银行等金融机构贷款无偿提供连带责任保证担保，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑票据、保函、国内信用证、保理、融资租赁等融资业务。在不超过总授信额度范围内，具体的授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行实际最终协商签订的授信协议为准。

　　王刚先生为公司董事长、公司控股股东、实际控制人，钱炽峰先生为公司董事，王义先生为公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，王刚先生、钱炽峰先生和王义先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，董事长王刚先生及董事钱炽峰先生应回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2020年度股东大会进行审议。

　　二、 关联方基本情况

　　关联方一：

　　王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接持有本公司股份9,853.73万股，占本公司总股本的23.38%，通过天津宏瑞管理咨询有限公司（原名：新疆立润投资有限责任公司）间接持有本公司股份744.97万股，占本公司总股本的1.77%，合计持有本公司股份10,598.70万股，占本公司总股本的25.15%，是公司的控股股东、实际控制人，王刚先生属于公司关联自然人。王刚先生亦不是失信被执行人。

　　关联方二：

　　王义先生，现任公司副总裁，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王义先生直接持有本公司股份405,022.00股，占公司总股本的0.10%，王义先生属于公司关联自然人。王义先生不是失信被执行人。

　　关联方三：

　　钱炽峰先生，现任公司董事，中国国籍，住所位于广州市。钱炽峰先生直接持有本公司股份14,188,098股，占本公司总股本的3.37%，钱炽峰先生属于公司关联自然人。钱炽峰先生不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为支持公司及子公司发展，公司董事长、实际控制人王刚先生、公司董事钱炽峰先生及公司副总裁王义先生拟为公司及子公司向金融机构贷款事宜提供连带责任担保，具体担保金额与期限等以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。公司无需向王刚先生、王义先生、钱炽峰先生支付担保费用，公司及子公司亦无需提供反担保。

　　四、担保协议或者合同主要内容

　　截止本公告披露日，尚未签署相关合同，具体内容以签订的合同为准。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联方为公司及子公司向金融机构贷款提供连带责任担保，解决了公司及子公司申请融资需要担保的问题，且公司及子公司无需为此次担保支付担保费用，体现了上述关联方对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响

　　六、与上述关联人累计已发生的关联交易的情况

　　当年年初至本公告日，公司及子公司接受上述关联方提供担保累计授信额度为22,619.1万元(不含本次授信额度）。上述关联方为本次申请授信额度提供无偿连带责任担保。

　　七、董事会审议情况

　　经审议第三届董事会第三十一次会议审议，董事会认为：根据公司2021年度生产经营目标及发展需要，同意公司及子公司2021年向银行等金融机构申请合计不超过人民币2.3亿元的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况和需求决定。公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生，董事钱炽峰先生，副总裁王义先生作为保证人，为公司及子公司向银行等金融机构贷款无偿提供连带责任保证担保。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见

　　经对公司及子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料进行了事先审查，我们认为关于公司向银行申请授信额度暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们对公司及子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见

　　我们独立董事认为，本次关联交易系公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生、公司董事钱炽峰先生及公司副总裁王义先生为公司及子公司向银行申请综合授信提供无偿担保，有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次公司及子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：在风险可控的情况下，公司拟在2021年度根据发展需求及资金情况向银行等金融机构申请总额不超过人民币2.3亿元的综合授信额度，向银行等金融机构申请综合授信额度，风险可控，可以进一步补充公司可用的流动资金，保障了公司正常生产经营，有效促进公司的业务发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十次会议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：300603           股票简称：立昂技术          编号：2021-038

　　立昂技术股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知 （财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　(二)会计政策变更日期

　　根据新租赁准则的要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　（三）变更前后的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业

　　会计准则第21号—租赁》及其相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部于2018年12月修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更审批程序

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更事项是根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策，无需经股东大会审议通过。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则要求，公司自2021年1月1日起将对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用。公司自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，不追溯调整可比期间信息，只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。

　　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、 董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　2021年4月25日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交股东大会审议。

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的通知的相关规定进行的修订，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　四、 独立董事独立意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》而进行合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知及规定进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、 公司第三届监事会第三十次会议决议；

　　3、公司第三届董事会审计委员会会议决议；

　　4、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：300603            股票简称：立昂技术           编号：2021-039

　　立昂技术股份有限公司

　　关于补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”））监事李贝女士于2021年2月2日申请辞去公司第三届监事会监事职务，因李贝女士辞职将导致公司监事会人数将低于法定最低人数，在补选新的监事就任前，李贝女士仍将严格按照相关法律法规履行监事职责。具体内容详见公司于2021年2月2日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司监事离职的公告》（公告编号：2021-004）。

　　为确保监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会提名蓝莹女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本公司第三届监事会届满之日止。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司监事会

　　2021年4月27日

　　附件:蓝莹女士简历

　　蓝莹，女，壮族，生于1989年6月，中国国籍，无永久境外居住权，本科学历。2011年9月-2012年3月广西嘉路人力资源顾问有限公司实习，任人力资源助理；2012年7月-2016年10月，立昂技术股份有限公司，任人力资源专员；2016年11月-至今，立昂技术股份有限公司，任人力资源主管。

　　蓝莹女士持有1,000股公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。蓝莹女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等所规定的不适合担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人，其任职资格符合有关规定。

　　证券代码：300603    股票简称：立昂技术    编号：2021-043

　　立昂技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的说明及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）于2021年4月25日召开第三届董事会第三十一会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、重大资产重组情况概述

　　公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准公司向金泼等21名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州沃驰科技有限公司（以下“沃驰科技”）100.00%的股权；核准公司向钱炽峰等4名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100.00%的股权。

　　沃驰科技和大一互联分别于2019年1月8日、2019年1月10日办理完成过户手续。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司本次向交易对方发行的股份已于2019年1月30日上市。

　　二、业绩承诺情况

　　标的一：沃驰科技

　　公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业(有限合伙)、上海泰卧企业管理合伙企业(有限合伙)、李张青、王建国（以下简称“补偿义务主体”）于2018年6月26日签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益的影响金额)承诺为:2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于10,000.00万元、12,500.00万元、15,000.00万元。

　　标的二：大一互联

　　公司与钱炽峰、武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)、广州市欣聚沙投资企业(有限合伙)于2018年6月20日签署《业绩补偿协议》，并于2018年8月18日，本公司与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。补偿义务主体对大一互联业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在扣除广纸云净利润的影响金额)承诺为:2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于3,600.00万元、4,320.00万元以及5,184.00万元。

　　三、业绩补偿约定

　　标的一：沃驰科技

　　1、业绩承诺期间内，标的公司每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

　　补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。

　　根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

　　2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数=当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

　　3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

　　补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

　　如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。

　　6、承诺期满减值测试另行补偿

　　1.承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格+现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。

　　另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数-补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。

　　补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。

　　2.业绩承诺期结束后，若标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。

　　如金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。

　　另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格

　　如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。

　　上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额在2021年12月31日前的收回情况进行审计，并出具《专项审核意见》

　　3.若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　4.如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

　　补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。

　　标的二：大一互联

　　1、业绩承诺期间内，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

　　补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

　　按上述补偿公式补偿的情况下，标的公司业绩承诺期当年度实现的净利润不得低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：

　　补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润-当期承诺净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格

　　若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体已经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。

　　补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：

　　补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数-（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

　　2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数=当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

　　3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

　　补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

　　如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。

　　6、承诺期满减值测试与另行补偿

　　1.承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格+现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。

　　减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数-补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。

　　补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》6.2条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。

　　2.若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　3.如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

　　补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。

　　四、业绩实现情况

　　1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12142号)，沃驰科技2020年度业绩实现情况如下：

　　单位：元

　　2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大一互联《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12204号)，大一互联2018-2020年度业绩累计实现情况如下：

　　单位：元

　　注1：2018年度非经常性损益中包含股份支付影响；上市公司于2018年8月18日与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。

　　注2：业绩补偿协议约定净利润实现数以大一互联经审计的扣除非经常性损益后较低的归属于母公司的净利润为计算依据，因2020年度大一互联非经常性损益为-1,557,379.76元，不做扣减。

　　五、业绩承诺未实现的主要原因

　　1、沃驰科技业绩未达预期的主要原因:沃驰科技所经营的电信增值业务属于运营商传统增值业务，行业市场整体规模下降，运营商的管控政策导致该公司在对应省份的增值业务收入下滑。同时，由于创新互联网业务竞争加剧，疫情期间，部分新业务线下推广与销售受阻，多元化的新业务模式尚未带来明显的财务贡献，最终导致该公司营业收入下降、运营成本增加，盈利能力下降。另外，子公司对外投资项目未见收益，导致财务账面减值金额较大。

　　2、大一互联业绩未达预期的主要原因：子公司部分客户受疫情冲击较大,造成经营风险提高,同时公司有几个纠纷案件胜诉后未能及时收款,基于会计谨慎性原则,2020年应收款的坏帐计较上年同期增加约39%,导致该公司实际完成业绩与承诺业绩略有差额，未能完全完成。

　　六、减值测试情况

　　标的一：沃驰科技

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的杭州沃驰科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第1152号）的评估结论：在本次评估的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的沃驰科技未来经营规划得以落实前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法，在评估基准日2020年12月31日立昂技术对沃驰科技的长期股权投资账面价值为120,385.66万元，可收回金额为53,300.00万元（百万位取整）。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12143号），截至2020年12月31日，沃驰科技100.00%的股东权益价值的评估结果为53,300.00万元。经测试，扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的影响后，标的资产发生减值，减值金额为65,719.09万元。

　　标的二：大一互联

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的广州大一互联网络科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1153号）的评估结论：在本次评估的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的大一互联未来经营规划得以落实的前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法，在评估基准日2020年12月31日立昂技术对大一互联的长期股权投资账面价值为50,215.64万元，可收回金额为58,800.00万元（百万位取整）。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12145号），截至2020年12月31日，大一互联100.00%的股东权益价值的评估结果为58,800.00万元。标的资产未发生减值。

　　七、业绩补偿安排情况

　　标的一：沃驰科技

　　1、沃驰科技2020年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

　　补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份

　　=(150,000,000-(-43,358,949.25)/(100,000,000+125,000,000+150,000,000)*34,792,100*1.7*1.50008=45,748,515股

　　2、承诺期满，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，本次交易标的资产的评估值存在减值损失，期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格+现金补偿金额，故补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数-补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格

　　=657,190,900/33*1.7*1.50008-45,004*1.50008-45,748,515=4,969,617股

　　综上，业绩承诺方应补偿股份数量=当期应补偿股份数+另行补偿股份数=45,748,515+4,969,617=50,718,132股

　　沃驰科技各方应补偿股份计算如下：

　　3、现金分红收益返还

　　因公司2020年实施了2019年度权益分派方案，每10股派发人民币1.50024元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增5.0008股，故应返还的已分配现金分红金额（税前）=50,718,132/1.50008*0.150024=5,072,354.16元

　　各方应返还的已分配现金分红金额如下:

　　标的二：大一互联

　　1、大一互联2018年-2020年累计实际实现的累积净利润数低于承诺累积净利润数，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。

　　补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

　　=（131,040,000.00-128,353,302.08）/131,040,000*450,000,000=9,226,297.80元

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=9,226,297.80元/33*1.7*1.50008=712,980股

　　大一互联各方应补偿股份计算如下：

　　注：股数计算结果不足一股的，向上取整。

　　2、现金分红收益返还：

　　因公司2020年实施了2019年度权益分派方案，每10股派发人民币1.50024元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增5.0008股，故应返还的已分配现金分红金额（税前）=712,980/1.50008*0.150024=71,305.60元

　　八、股份回购的主要内容

　　1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；

　　2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

　　3、回购股份价格：总价人民币1元；

　　4、回购股份数量：共51,431,112股，其中回购金泼33,981,149股，杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）5,954,309股，上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）4,792,863股，李张青4,316,113股，王建国1,673,698股，钱炽峰641,682股，欣聚沙投资71,298股。

　　5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；

　　九、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事项

　　为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于:设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

　　十、履行的审批程序及独立财务顾问意见

　　公司于2021年4月25日召开的第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　公司独立财务顾问西部证券股份有限公司通过与重组标的方、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为:上市公司本次重大资产重组标的方沃驰科技、大一互联所涉及的业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。本次回购事项已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，其中关联董事已在董事会审议时回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份事项无异议。

　　十一、致歉声明

　　公司董事会对沃驰科技及大一互联未能实现业绩承诺期业绩承诺事项深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　后续，公司将及时督促补偿义务人严格按照业绩补偿协议的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时，公司将继续坚持既定发展战略，加快公司资源整合，提升企业核心竞争力，控制风险，促进公司持续健康发展，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第三十一次会议决议;

　　2、第三届监事会第三十次会议决议;

　　3、独立董事对第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12143号）（沃驰科技）；

　　5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12142号）（沃驰科技）；

　　6、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12145号）（大一互联）；

　　7、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12204号）（大一互联）；

　　8、中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的杭州沃驰科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1152号）；

　　9、中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的广州大一互联网络科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1153号）；

　　10、西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的核查意见及致歉声明；

　　11、新疆柏坤亚宣律师事务所出具的《关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》(柏坤证专字[2021]第01号)

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日