完美世界股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002624         证券简称：完美世界       公告编号：2021-026

　　完美世界股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2021年4月16日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长池宇峰先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　（二）审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关于《2020年度董事会工作报告》的相关内容请参见公司《2020年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分。公司《2020年年度报告》详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2020年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　公司《2020年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年实现营业收入10,224,767,171.31元；实现利润总额1,656,536,497.53元；实现归属于上市公司股东的净利润1,548,503,372.09元。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2020年年度报告》全文“第十二节 财务报告”。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度内部控制评价报告》。

　　本议案独立董事发表了同意意见。

　　（六）审议通过《2020年完美世界企业社会责任报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年完美世界企业社会责任报告》。

　　（七）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润1,548,503,372.09元，母公司实现净利润822,509,778.70元，提取法定盈余公积金82,250,977.87元后，截至2020年12月31日止，母公司可供分配利润为762,864,914.64元，合并财务报表可供分配利润为6,782,350,972.20元。公司本年度拟进行利润分配，以公司截至本公告披露前一交易日的股份总数1,939,968,404股扣除公司回购证券专用账户中的股份12,295,050股后的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计308,427,736.64元，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　公司《2020年年度报告》披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，若发生股权激励期权行权、股份回购、回购股份非交易过户等事项，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的股份总数扣除公司回购证券专用账户的股份数后的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。

　　本议案独立董事发表了同意意见。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作要求，经公司董事会审计委员会提议，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《完美世界股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《完美世界股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　本议案独立董事发表了同意意见。

　　（十）审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于完美世界股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　（十一）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。董事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更会计政策的公告》。

　　（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　由于公司在日常运营及资金使用过程中存在阶段性闲置较多自有资金的情况，使用闲置自有资金进行投资理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益。在不影响正常生产经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币40亿元（含40亿元）的闲置自有资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过人民币40亿元。投资理财额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过后一年。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。

　　本议案独立董事发表了同意意见。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（十三）逐项审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》

　　1、在审议与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易时，关联董事池宇峰先生回避表决，本议项的表决结果为：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。

　　2、在审议与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易时，关联董事鲁晓寅先生回避表决，本议项的表决结果为：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。

　　3、在审议与SNK Corporation及其下属公司的关联交易时，关联董事萧泓先生回避表决，本议项的表决结果为：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2021年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　公司及子公司因2021年度经营及发展业务的需要，拟向民生银行、招商银行、北京银行、杭州银行、汇丰银行、华夏银行、华美银行、平安银行、工商银行、宁波银行、上海银行等金融机构申请综合授信额度人民币31亿元，具体额度在不超过人民币31亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期一年。授信项下业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、内保外贷等综合授信业务。

　　公司及相关子公司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供连带责任保证担保，担保额不超过人民币10亿元（包括公司对子公司的担保和子公司之间的担保），担保额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过后一年。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2021年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的公告》。

　　本议案独立董事发表了同意意见。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　公司已于2020年7月21日实施了2019年度权益分派方案，公司以资本公积向普通股股东每10股转增5股，同时结合2019年8月7日至2021年3月31日公司股权激励计划行权等实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于增加注册资本及修订<公司章程>的公告》。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　董事会认为：公司本次计提的资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。董事会同意本次计提资产减值准备，该议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。

　　本议案独立董事发表了同意意见。

　　（十七）审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　董事会决定于2021年5月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　（十八）审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　公司《2021年第一季度报告全文》及正文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002624         证券简称：完美世界        公告编号：2021-038

　　完美世界股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决定将于2021年5月17日召开2020年度股东大会，会议有关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议时间：2021年5月17日下午14:30，会期半天；

　　2、网络投票时间：2021年5月17日，其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票的时间为2021年5月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年5月12日

　　（七）本次会议的出席对象：

　　1、截止2021年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

　　议案8需逐项表决，其中8.1与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易，池宇峰先生及其一致行动人完美世界控股集团有限公司、石河子快乐永久股权投资有限公司作为关联股东需回避表决；8.2与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易，鲁晓寅先生作为关联股东需回避表决；8.3与SNK Corporation及其下属公司的关联交易，萧泓先生作为关联股东需回避表决。需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、其他相关人员。

　　（八）会议召开地点：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座20层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《2020年度董事会工作报告》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、《2020年度监事会工作报告》

　　3、《2020年年度报告全文及其摘要》

　　4、《2020年度财务决算报告》

　　5、《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　6、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　7、《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　8、《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》

　　8.1、与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易

　　8.2、与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易

　　8.3、与SNK Corporation及其下属公司的关联交易

　　9、《关于2021年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》

　　10、《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　11、《关于变更公司监事的议案》

　　上述议案1、议案3-10已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，议案2、议案11已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，议案内容详见2021年4月26日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　上述议案8-10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　议案8需逐项表决，其中8.1与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易，池宇峰先生及其一致行动人完美世界控股集团有限公司、石河子快乐永久股权投资有限公司作为关联股东需回避表决；8.2与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易，鲁晓寅先生作为关联股东需回避表决；8.3与SNK Corporation及其下属公司的关联交易，萧泓先生作为关联股东需回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东为中小投资者，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司股东大会审议以上事项时将中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　（一）会议登记方式：

　　1、法人股东的法定代表人出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证明书及本人身份证办理登记手续；

　　委托代理人代表法人股东出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、授权委托书（见附件二）、代理人本人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席本次会议的，应凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应凭本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件三）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

　　（二）会议登记时间：2021年5月13日（上午10:00—12:00，下午14:00—17:00）；

　　（三）会议登记地点：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座20层会议室；

　　（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

　　（二）联系人：马骏、薛婷

　　（三）联系电话：010-57806688 传真：010-57801368

　　（四）联系地址：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座20层

　　（五）联系部门：公司证券事业与企业沟通部

　　（六）邮政编码：100102

　　（七）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、完美世界股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、完美世界股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362624，投票简称：完美投票

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年5月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年5月17日召开的完美世界股份有限公司2020年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　注：针对非累积投票提案，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人名称/姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数及性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　附件三：

　　完美世界股份有限公司

　　2020年度股东大会参加会议回执

　　截止2021年5月12日，本人/本单位持有完美世界股份有限公司股票，拟参加完美世界股份有限公司2020年度股东大会。

　　时间：

　　证券代码：002624         证券简称：完美世界      公告编号：2021-027

　　完美世界股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2021年4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2021年4月16日以电话方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席谢贤文先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　《2020年度监事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2020年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司《2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2020年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年实现营业收入10,224,767,171.31元；实现利润总额1,656,536,497.53元；实现归属于上市公司股东的净利润1,548,503,372.09元。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2020年年度报告》全文“第十二节 财务报告”。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为，公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润1,548,503,372.09元，母公司实现净利润822,509,778.70元，提取法定盈余公积金82,250,977.87元后，截至2020年12月31日止，母公司可供分配利润为762,864,914.64元，合并财务报表可供分配利润为6,782,350,972.20元。公司本年度拟进行利润分配，以公司截至本公告披露前一交易日的股份总数1,939,968,404股扣除公司回购证券专用账户中的股份12,295,050股后的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计308,427,736.64元，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　公司《2020年年度报告》披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，若发生股权激励期权行权、股份回购、回购股份非交易过户等事项，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的股份总数扣除公司回购证券专用账户的股份数后的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。

　　监事会认为，上述利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》《公司章程》及本公司相关制度的规定，切合公司实际，有利于公司的长期、可持续发展，未损害股东利益。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于完美世界股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为，公司2021年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计将发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为，公司对相关资产计提减值准备的事项符合《企业会计准则》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。

　　（十）审议通过《关于变更公司监事的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　管颖女士因个人原因申请辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后，管颖女士将不再担任公司任何职务。

　　为保证公司监事会的正常运作，同意提名韩长艳女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期自2020年度股东大会审议通过之日起至本届监事会届满。公司变更监事符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更公司监事的公告》。

　　本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序

　　符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2021年第一季度报告全文》及正文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002624         证券简称：完美世界      公告编号：2021-031

　　完美世界股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求，公司编制了2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，公司向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格23.53345元/股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集资金4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。

　　截至2020年12月31日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。本公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行股份有限公司北京林萃路支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知独立财务顾问，接受监督。

　　截至2020年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2020年度募集资金使用情况详见附表1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　附表1：                                   

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　单位：人民币元

　　注1：2019年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于将募集资金利息收入用于募投项目的议案》，将募集资金产生的利息收入用于影视剧投资项目。

　　注2：影视剧投资项目包括不同影视剧项目的投资、制作与发行。本报告期实现的效益包括已发行影视剧在报告期内产生的损益以及制作或发行过程中的影视剧项目在报告期内确认的存货跌价损失。受市场及行业整体环境等因素影响，公司以前年度制作的部分影视剧项目的可变现净值低于其账面成本，公司根据企业会计准则相关规定在本报告期计提了存货跌价准备。

　　注3：游戏的研发运营与代理项目包括不同游戏项目的研发，部分游戏尚在研发过程中。本报告期实现的效益为已上线游戏在报告期内产生的损益。

　　注4：“多端游戏智能发行平台项目”以整合公司现有游戏平台、优化平台功能、构建统一的完美世界游戏用户平台为主要目标。该项目为公司游戏业务提供平台支持服务，由此间接产生经济效益，不直接产生利润。

　　证券代码：002624                证券简称：完美世界                公告编号：2021-040

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人池宇峰、主管会计工作负责人曾映雪及会计机构负责人(会计主管人员)闫晗声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　注：公司2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以资本公积金向股东每10股转增5股。上述权益分派已于2020年7月21日实施完毕，上年同期的基本每股收益及稀释每股收益已按资本公积转增股本后的股份数量重新计算。

　　截至2021年3月31日，公司通过回购专用证券账户持有回购股份12,295,050股，截至2020年3月31日，公司通过回购专用证券账户持有回购股份571,200股。根据企业会计准则相关规定，上述回购股份属于库存股，在计算每股收益及每股净资产时予以扣除。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1. 应收票据期末数较上年末减少40.30%，主要系本期收到应收票据回款。

　　2. 长期应收款期末数较上年末增加939,723,387.85元，主要系就出租的使用权资产确认应收融资租赁款。

　　3. 在建工程期末数较上年末减少87.17%，主要系租入的办公场所本期装修工程完工，转入长期待摊费用。

　　4. 使用权资产期末数较上年末增加1,377,692,981.41元，主要系执行新租赁准则，就租入的办公场所确认使用权资产。

　　5. 无形资产期末数较上年末增加89.06%，开发支出期末数较上年末减少54.52%，主要系游戏上线后，开发支出转入无形资产。

　　6. 长期待摊费用期末数较上年末增加190,516,585.54元，主要系租入的办公场所本期装修工程完工，由在建工程转入长期待摊费用。

　　7. 其他非流动资产期末数较上年末增加48.57%，主要系本期增加定期存款。

　　8. 短期借款期末数较上年末减少41.65%，主要系归还短期借款。

　　9. 预收款项期末数较上年末增加55.85%，主要系本期增加预收租金。

　　10. 应付职工薪酬期末数较上年末减少61.07%，主要系本期支付年终奖金。

　　11. 租赁负债期末数较上年末增加2,319,799,565.01元，主要系执行新租赁准则，就租入的办公场所确认租赁负债。

　　12. 库存股期末数较上年末增加257,931,162.93元，主要系本期回购股票用于员工持股计划。

　　（二）利润表项目

　　1. 本期营业收入较上年同期减少13.34%。系受疫情影响，上年同期包括游戏在内的“宅经济”呈现上行趋势，游戏行业整体出现阶段性、爆发式增长，形成较高基数。随着疫情逐步消退，报告期内公司部分游戏的流水相较于上年同期自然回落，疫情带来的上年同期高基数对报告期内游戏业务营业收入的同比变动产生一定影响；同时，近期公司上线的重量级新品数量较少，本期游戏业务营业收入受产品周期影响同比下降。同时，受行业及市场因素影响，影视业务营业收入同比下降。

　　2. 本期投资收益较上年同期增加120,197,122.24元，主要系本期处置子公司带来的收益。

　　3. 本期信用减值损失较上年同期增加45,784,920.59元，主要系应收账款根据账龄计提减值损失。

　　4. 本期发生资产处置收益60,391,084.19元，主要系针对出租的使用权资产确认处置收益。

　　5. 本期公司业绩主要来自游戏业务，游戏业务本期实现净利润42,724.77万元，同比下降15.73%。游戏业务扣除非经常性损益后实现净利润33,123.36万元，同比下降34.12%。

　　（三）现金流量表项目

　　1. 本期经营活动产生的现金流量净额为39,079,365.54元，去年同期为571,016,149.37元。下降主要系疫情逐步消退，叠加游戏产品上线周期影响，本期游戏收入同比下降；影视业务聚焦策略下优选的部分项目处于集中制作周期，投资款较上年同期增加；经营性应收应付款项的结算节奏等因素综合影响所致。

　　2. 本期投资活动产生的现金流量净额为588,559,069.37元，与去年同期相比增加62.32%，主要系本期收到被收购单位业绩补偿款以及处置子公司收到的现金增加所致。

　　3. 本期筹资活动产生的现金流量净流出为602,435,869.42元，现金净流出额与去年同期相比减少52.42%。上期的现金净流出主要系购买子公司石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业优先级有限合伙人的全部投资份额，而本期主要系回购股票及偿还借款而导致的现金净流出。

　　4. 本期现金及现金等价物净增加额为25,153,366.94元，上年同期现金及现金等价物净减少额为326,985,574.92元，主要系上述经营活动、投资活动和筹资活动现金流入流出综合作用的净影响。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）以集中竞价方式回购公司股份事项（2019年8月6日审议通过）

　　2019年8月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划。本次回购的股份种类为公司发行的A股社会公众股，回购资金总额不超过人民币6亿元（含）且不低于人民币3亿元（含）。本次回购股份的价格不超过人民币36元/股。回购期限自董事会审议通过之日起6个月内，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

　　2019年9月3日，公司披露了《关于回购股份进展的公告》，2019年9月21日披露了《关于首次回购公司股份的公告》，2019年10月9日、2019年11月2日、2019年12月3日、2020年1月4日、2020年2月4日披露了《关于回购股份进展的公告》。

　　2020年2月5日，公司披露了《关于延长股份回购实施期限的公告》，将本次股份回购方案的实施期限延长至2020年8月5日，即本次股份回购实施期限自2019年8月6日起至2020年8月5日止。除回购期限延长外，回购方案的其他内容未发生变化。

　　2020年3月3日、2020年4月2日、2020年5月6日、2020年6月2日、2020年7月3日披露了《关于回购股份进展的公告》。

　　2020年7月14日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于终止回购公司股份的议案》。公司经慎重考虑决定终止实施回购方案，公司通过集中竞价方式累计回购股份571,200股，占公司当时总股本的0.0442%，最高成交价28.80元/股，最低成交价27.70元/股，交易总金额为16,020,951元（不含交易费用）。

　　截至2021年3月31日，上述股份尚未转出。

　　（二）以集中竞价方式回购公司股份事项（2021年1月12日审议通过）

　　2021年1月12日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划。本次回购的股份种类为公司发行的A股社会公众股，回购资金总额不超过人民币4亿元（含）且不低于人民币2亿元（含）。本次回购股份的价格不超过人民币36元/股。回购期限自董事会审议通过之日起12个月内，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

　　2021年2月3日，公司披露了《关于回购股份进展的公告》，2021年2月5日披露了《关于首次回购公司股份的公告》，2021年3月2日、2021年4月6日披露了《关于回购股份进展的公告》。

　　截至本报告披露前一交易日，公司本次通过集中竞价方式累计回购股份11,723,850股，占公司总股本的0.6043%，最高成交价25.15元/股，最低成交价19.06元/股，交易总金额为257,874,429元（不含交易费用）。

　　相关公告均已在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、募集资金金额及到位时间：本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，采用非公开方式发行普通股（A股）股票212,463,532股，发行价为每股人民币23.53345元，募集资金500,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为495,117.43万元。上述募集资金已于2016年6月3日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告（信会师报字[2016]211474号）。

　　2、截至2021年3月31日，本公司累计使用募集资金514,835.61万元，其中偿还银行贷款80,000.00万元，补充流动资金60,000.00万元，影视剧投资项目296,835.61万元，游戏的研发运营与代理项目70,000.00万元，多端游戏智能发行平台项目8,000.00万元；累计收到募集资金利息收入（扣除手续费）20,946.59万元，剩余募集资金余额为人民币1,228.41万元。

　　六、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用