山东高速路桥集团股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　证券代码：000498    证券简称：山东路桥    公告编号：2021-52

　　山东高速路桥集团股份有限公司关于

　　合并报表范围变更新增关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)分别于2020年11月6日、11月23日召开第九届董事会第八次会议、2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于收购山东外经100%股权的议案》《关于收购尼罗公司100%股权的议案》，同意公司以现金方式收购关联方中国山东国际经济技术合作有限公司所持有的中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“山东外经”）100%股权及山东高速集团有限公司所持有的山东高速尼罗投资发展有限公司（以下简称“尼罗公司”）100%股权。2020年11月26日、27日，山东外经、尼罗公司100%股权分别登记过户至公司名下。详见公司于2020年11月7日、11月24日、11月28日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收购山东外经100%股权暨关联交易的公告》《关于收购尼罗公司100%股权暨关联交易的公告》《2020年第七次临时股东大会决议公告》《关于收购山东外经、尼罗公司100%股权暨关联交易的进展公告》。

　　日前，会计师事务所对公司进行了2020年度审计。根据相关会计准则，公司2020年年度报告将山东外经、尼罗公司纳入财务报表合并范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，山东外经、尼罗公司与本公司控股股东高速集团及其控制下的各关联方正在执行的交易因财务报表合并范围发生变化转变为关联交易。

　　本事项无需提交公司董事会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）山东外经

　　名称：中国山东对外经济技术合作集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000747820904B

　　注册资本：152,000万元

　　法定代表人：邓文华

　　成立日期：2003年3月13日

　　住所：济南市龙奥北路8号山东高速大厦

　　经营范围：许可证规定范围内的因私出入境中介服务；矿产品、建材及化工产品批发（不含危险化学品）；资质证书批准范围内的对外经济合作业务；资质证书批准范围内的建筑工程承包、基础设施建设、土木工程建筑承包业务；进出口业务；承担对外援助成套项目；安防工程设计施工；汽车、工程机械批发及进口；以自有资金对外投资等。

　　股东及持股情况：本公司现持有山东外经100%股权，山东外经为本公司全资子公司。

　　（二）尼罗公司

　　名称：山东高速尼罗投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91370000328517695E

　　注册资本：10,000.00万元

　　法定代表人：李超

　　成立日期：2015年1月29日

　　住所：山东省济南市历下区龙奥北路8号

　　经营范围：以自有资金进行交通基础设施的投资、建设、经营与管理；房屋租赁；土木工程及通信工程的投资、设计、咨询、施工；安防工程投资、设计施工；矿产资源的投资与开发；商品和技术进出口业务；资质证书范围内承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　股东及持股情况：本公司现持有尼罗公司100%股权，尼罗公司为本公司全资子公司。

　　（三）高速集团及其关联方

　　1.关联方的基本情况

　　2.与本公司的关联关系

　　3.财务概况及履约能力分析

　　截至2020年末，高速集团未经审计的总资产105,703,075.62万元，净资产30,775,123.50万元，2020年实现营业总收入15,665,854.39万元，净利润285,202.49万元。

　　上述关联方均是山东外经、尼罗公司长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，不是失信被执行人，历年来均未发生拖欠账款形成坏账的情况，商业信用和商业运作能力良好。

　　三、关联交易基本情况

　　四、关联交易的定价政策、依据及涉及关联交易的其他安排

　　山东外经、尼罗公司上述关联交易依据公平、合理的定价政策，交易价格参照市场价格确定。上述关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争事项。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　与高速集团及其子公司的上述关联交易是山东外经、尼罗公司日常经营所需，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易34.12亿元（未经审计）。

　　七、独立董事意见

　　由于山东外经、尼罗公司在2020年年度报告中新纳入公司合并报表范围，因此其与公司控股股东高速集团及其控制下的各关联方正在执行的各项交易因财务报表合并范围发生变化而转变为关联交易。该关联交易事项系山东外经、尼罗公司日常经营所需，遵循了公允性的原则，符合股东及公司的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，公司根据合并报表范围变化后的交易及时履行关联交易披露程序，符合相关规定的要求，同意公司本次因合并报表范围变更新增关联交易事项。

　　八、备查文件

　　独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项及合并报表范围变更新增关联交易的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：000498                证券简称：山东路桥               公告编号：2021-56

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于聘请财务及内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 4月23日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》，独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）的从业资质及相关工作能力，2021年公司董事会拟继续聘请信

　　永中和为公司提供财务报告及内部控制审计服务。现将有关事项公告

　　如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　执行事务合伙人：张克、李晓英、叶韶勋、顾仁荣、谭小青

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为4家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无涉及民事诉讼承担民事赔偿责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：王贡勇先生，2001年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2016年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：贺军先生，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：张超先生，2010年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用71.90万元（其中财务报表审计费用50万元，内部控制审计费用21.90万元），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会

　　审计委员会委员通过审核信永中和提供的资料，认为信永中和具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求。公司2021年第二次董事会审计委员会审议通过了《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和为公司提供2021年度的财务审计及内部控制审计服务，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　我们事前了解了《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》，经认真审阅，同意该议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　信永中和具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续多年为公司提供财务报告及内部控制审计服务。该事务所规模较大，行业信誉较好，具有相关业务执业资格，在审计工作中，能够按照审计准则的要求严格执行相关审计规程，勤勉尽责，较好完成了各项审计任务。信永中和在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，能够保障审计工作质量，保障公司及股东尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规规定。同意聘请信永中和担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年4月23日召开的第九届董事会第十八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次聘请财务及内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.第九届董事会第十八次会议决议；

　　2.审计委员会履职情况的证明文件；

　　3.独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项及合并报表范围变更新增关联交易的事前认可及独立意见；

　　4.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：000498       证券简称：山东路桥         公告编号：2021-57

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1.山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)根据日常生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，对2021年度与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司等关联方之间将发生的关联交易进行合理预计。

　　2.2021年4月23日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，董事张伟先生与关联交易对象高速集团存在关联关系，回避表决。独立董事对此次关联交易事前认可并发表了独立意见。

　　3.公司预计2021年日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司应在股东大会上对该项议案回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：上表中公司向高速集团及其下属子公司提供劳务类关联交易存在部分项目工期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为9,627,300万元；租赁房产存在租赁期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为5,250万元。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　截至2020年末，高速集团未经审计的总资产105,703,075.62万元，净资产30,775,123.50万元，2020年度实现营业总收入15,665,854.39万元，净利润285,202.49万元。

　　（一）关联方的基本情况

　　（二）与本公司的关联关系

　　(下转D338版)