天马轴承集团股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-045

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2020年度关联交易情况

　　及2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　（（1）根据公司日常经营的需求，2021年度天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)及/或其子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）拟与关联方成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都精密”）、浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）、北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”），预计总金额不超过4,700万元，2020年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为-43.761万元。

　　12020年度公司与成都精密发生关联交易的加总金额为负，主要系报告期内发生了销售退回或折让所致。下同。

　　根据公司日常经营的需求，2021年度公司子公司齐重数控拟与关联方齐齐哈尔第一机床厂有限公司（以下简称“齐一机床”）发生日常关联交易（主要为购买/销售商品），预计总金额不超过8,000万元，2020年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为0.9万元。

　　（2）2021年4月26日，公司第七届董事会第十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈友德、姜学谦回避表决。

　　（3）2021年度，公司与关联人的日常关联交易预计额为12,700万元，根据《公司章程》规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、2021年度预计日常关联交易类别和金额

　　3、2020年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　（1）成都精密

　　①名称：成都天马精密机械有限公司

　　统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J

　　法定代表人：沈高伟

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：60000万人民币

　　成立日期：2016-11-24

　　住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号5栋1层

　　经营范围：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；企业管理服务；商务咨询服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东信息：浙江天马轴承集团有限公司持有其100%股权。

　　②近一年一期财务数据情况：

　　截至2020年12月31日，成都精密未经审计的资产总额为328,635.82万元，负债为204,792.33万元，净资产为123,843.49万元；2020年度实现营业收入319,219.45万元，净利润47,126.92万元。

　　截至2021年2月28日，成都精密未经审计的资产总额为345,925.55万元，负债为210,671.64万元，净资产为135,253.91万元，2021年1-2月，实现营业收入53,190.65万元，净利润11,410.42万元。

　　（2）浙江天马

　　①名称：浙江天马轴承集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330521789654588K

　　法定代表人：马文奇

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：207000万人民币

　　成立日期：2006-05-30

　　住所：浙江省德清县雷甸镇运河路8号

　　经营范围：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子、锻件、钢锭）的生产、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：自然人马兴法持有该公司29.27%股权，是该公司控股股东和实际控制人。

　　②近一年一期财务数据情况：

　　截至2020年12月31日，浙江天马未经审计的资产总额为541,399.58万元，负债为190,658.19万元，净资产为350,741.39万元；2020年度实现营业收入214,470.83万元，净利润54,326.52万元。

　　截至2021年2月28日，浙江天马未经审计的资产总额为561,011.82万元，负债为190,516.79万元，净资产为204,575.45万元，2021年1-2月，实现营业收入38,909.81万元，净利润5,556.72万元。

　　（3）北京天马

　　①名称：北京天马轴承有限公司

　　统一社会信用代码：91110000779504674K

　　法定代表人：马兴法

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：12000万人民币

　　成立日期：2005-09-09

　　住所：北京市门头沟区北京人民轴承厂清水涧地区1号楼

　　经营范围：制造轴承、机械配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；财务咨询（中介服务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　股东信息：浙江天马电梯有限公司持有北京天马93.8%股权，是其控股股东；公司持股5%以上股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司持有浙江天马电梯有限公司100%股权，因此霍尔果斯天马创业投资集团有限公司是北京天马的实际控制人。

　　②近一年一期财务数据情况：

　　截至2020年12月31日，北京天马未经审计的资产总额为14,870.55万元，负债为2,278.04万元，净资产为12,592.51万元；2020年度实现营业收入5,385.05万元，净利润-411.03万元。

　　截至2021年2月28日，北京天马未经审计的资产总额为15,167.81万元，负债为2,751.27万元，净资产为12,416.54万元，2021年1-2月，实现营业收入971.88万元，净利润-175.96万元。

　　（4）齐一机床

　　①名称：齐齐哈尔第一机床厂有限公司

　　统一社会信用代码：91230202556146443X

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈友德

　　注册资本：15918万人民币

　　成立日期：2010年7月27日

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎南大街787号高新技术产业开发区科技企业孵化中心的1105房间

　　经营范围：金属切削机床及机床附件制造、维修、改造；专用机床、复合机床、自动化生产线、结构件焊接制造、维修、改造；机床功能部件生产、销售及相关技术开发、技术服务；数控系统软硬件的开发、研制、生产、销售及相关技术开发、技术服务；增材制造装备；为客户提供整体解决方案的系统集成技术改造、技术服务。

　　股东情况：四合聚力信息科技集团有限公司持有其51%股权，徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）持有其49%股权。

　　②近一年一期财务数据情况

　　截至2020年12月31日，齐一机床未经审计的资产总额为20,696.17万元，负债为1,252.28万元，净资产为19,443.89万元；2020年度实现营业收入105.13万元，净利润4,962.29万元。

　　截至2021年3月31日，齐一机床未经审计的资产总额为23,963.79万元，负债为1,486.37万元，净资产为22,477.43万元，2021年1-3月，实现营业收入12.22万元，净利润3,033.54万元。

　　2、与上市公司的关联关系说明

　　成都精密、浙江天马与北京天马均为上市公司持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的控股公司，齐一机床是公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司的控股子公司，公司董事陈友德为齐一机床其董事长兼总经理及法定代表人、公司董事姜学谦为齐一机床董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，成都精密、浙江天马、北京天马、齐一机床与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　关联交易中，公司选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价原则和定价依据

　　关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

　　结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的形成原因及目的

　　（1）向关联方采购

　　为减少运输成本，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。

　　（2）向关联方销售

　　向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。

　　2、交易对公司的影响

　　公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第十三次临时会议的《关于2020年度关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，认为2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是由于预计是基于市场需求和日常经营需要的判断，较难实现准确预计，且公司2020年发生的各类日常关联交易及2021年度日常关联交易预计是公司及控股子公司正常经营业务所需，符合公司实际生产经营情况，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因此我们同意将《关于2020年度关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　我们认为，公司2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，有其实际原因，且公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性；公司2021年度日常关联交易预计额度参考了2020年度已发生的日常关联交易，并结合公司2021年度的生产经营需要，综合判断作出的合理预计，是公司及控股子公司正常经营业务所需，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-050

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于收到《业绩承诺函之补充承诺》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　经天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第四十八次临时会议及公司2020年第四次临时股东大会分别于2020年4月3日、2020年4月23日审议通过，公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德、承诺人）持有江苏令德仪网络科技有限公司（曾用名：南京宏天阳网络科技有限公司，以下简称江苏令德仪）100%股权、徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（以下简称标的资产），交易价款合计22,546万元，具体情况详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn，下同）于2020年4月7日披露的《第六届董事会第四十八次（临时）会议决议公告（公告编号：2020-037）》《收购资产暨关联交易公告（公告编号：2020-039）》、2020年4月24日披露的《关于2020年第四次临时股东大会的决议公告（公告编号：2020-048）》等公告。

　　徐州睦德基于对上述标的资产未来业绩波动风险的考虑，并为充分保障公司及中小股东的利益，向公司出具《业绩承诺函》，对标的资产作出业绩承诺及业绩补偿承诺，承诺在2020年度、2021年度和2022年度的业绩承诺期内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的90%（即20,291.4万元，含本数），具体情况详见公司在巨潮资讯于2020年4月24日披露的《天马轴承集团股份有限公司收到徐州睦德信息科技有限公司关于业绩承诺及其他相关事项的公告（公告编号：2020-049）》。

　　由于江苏令德仪将其所持湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湖州泰元）4.9625%的财产份额对应的收益权（以下简称特定资产收益权）转让给公司的全资附属机构徐州鼎弘。徐州睦德就上述特定资产收益权转让事项，向公司出具《业绩承诺函》之补充承诺：承诺人知悉湖州泰元4.9625%财产份额的收益权已由徐州鼎弘承继，基于此，承诺人承诺：徐州隽雅100%股权、徐州鼎弘99.76%财产份额和徐州鼎裕99.91%财产份额在2021年度和2022年度的每个会计年度终了日的公允价值不低于收购时的初始账面值的90%（即20,291.4万元，含本数，下同）。

　　二、《业绩承诺函》之补充承诺全文

　　“致：天马轴承集团股份有限公司（贵司）

　　徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（徐州德煜）

　　鉴于：

　　1、贵司于2020年4月指定徐州德煜收购承诺人持有的4家股权投资平台企业，分别是江苏令德仪网络科技有限公司（曾用名：南京宏天阳网络科技有限公司，以下简称江苏令德仪）100%股权、徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额（以下合称标的资产）。

　　2、承诺人于2020年4月23日向贵司及徐州德煜出具了《业绩承诺函》，承诺在2020年度、2021年度和2022年度的业绩承诺期内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的90%，即20,291.4万元（含本数）。前述于2020年度的业绩承诺已实现。

　　3、2021年4月，江苏令德仪将其所持湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湖州泰元）4.9625%的财产份额对应的收益权（以下简称特定资产收益权）转让给贵司的全资附属机构徐州鼎弘。

　　因上述特定资产收益权转让予徐州鼎弘的交易并未实质改变承诺人于出售标的资产时作出的业绩承诺的计算基数，基于此，就标的资产的业绩承诺事宜，承诺人在前次《业绩承诺函》的基础上，出具以下补偿承诺：

　　1、承诺人知悉湖州泰元4.9625%财产份额的收益权已由徐州鼎弘承继，基于此，承诺人承诺：徐州隽雅100%股权、徐州鼎弘99.76%财产份额和徐州鼎裕99.91%财产份额在2021年度和2022年度的每个会计年度终了日的公允价值不低于收购时的初始账面值的90%（即20,291.4万元，含本数，下同）。

　　2、本补充承诺函与《业绩承诺函》有冲突的，以本补充承诺函为准；本补充承诺函未涉事宜，以《业绩承诺函》为准。

　　3、本承诺函一经签署即生效，且不可撤销。

　　本承诺函一式伍份，承诺人执一份，交贵司肆份。各方文本具有同等法律效力。

　　特此承诺。”

　　三、关于《业绩承诺函》之补充承诺的法律效力

　　1、本承诺函已经徐州睦德签章，并发生法律效力；

　　2、徐州睦德已就签署本承诺函形成有效的股东会决议；

　　公司董事会认为，承诺函已依法生效。

　　四、关于《业绩承诺函》之补充承诺的法律安排对公司的影响

　　公司董事会认为，本次《业绩承诺函》之补充承诺并未实质改变承诺人于出售标的资产时作出的业绩承诺的计算基数，故其与前次《承诺函》无实质变更。公司将于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。业绩承诺期期限届满后，公司将聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的90%的，公司将按照《承诺函》的安排及时推进徐州睦德对公司的业绩补偿工作。

　　五、备查文件

　　1、《业绩承诺函》之补充承诺；

　　2、徐州睦德信息科技有限公司股东会决议。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马         公告编号：2021-038

　　天马轴承集团股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2021年4月9日以电子邮件方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议的通知》。公司第七届董事会第十四次会议于2021年4月26日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事陈友德，独立董事高岩、孔全顺以通讯表决方式参会。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　会议以投票方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　《2020年度报告》内容详见2021年4月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　《2020年度报告摘要》内容详见2021年4月27日《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2021年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事海洋、高岩、孔全顺分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职，各述职报告内容详见公司2021年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2020年度独立董事述职报告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　4、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2021年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度合并范围内公司归母净利润为15,996.49万元，公司从实际经营情况出发，为保持财务稳健性和自主性，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，公司2020年利润不分配，不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2021年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对公司2020年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　7、审议通过《关于公司2020年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2021年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制规则落实自查表》。

　　独立董事对公司2020年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　8、审议通过《关于2020年度关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：同意5票、弃权0票、反对0票，关联董事陈友德、姜学谦回避表决。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2021年4月27日刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事对该议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2021年4月27日刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　10、审议通过《关于申请撤销退市风险警示但仍存其他风险警示的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　经审议，董事会认为公司已符合申请撤销退市风险警示的条件，同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。公司将向深交所申请撤销退市风险警示。

　　同时由于公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保、资金占用等等严重情形目前尚未完全消除，仍将可能被交易所继续实施“其他风险警示”。后续有关风险警示的消除尚有不确定性，请广大投资者注意投资风险！

　　11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2021年4月27日刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　12、审议通过《2021年第一季度报告及正文》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　《2021年第一季度报告》内容详见2021年4月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　《2021年第一季度报告正文》内容详见2021年4月27日《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　13、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2021年4月27日刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002122              证券简称：*ST天马              公告编号：2021-043

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人武剑飞、主管会计工作负责人姜学谦及会计机构负责人(会计主管人员)陈莹莹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、原控股股东的资金占用归还及承诺履行情况

　　①截至2019年12月31日，公司通过债权债务抵销、代偿资产收购款、追认收购北京云纵信息技术有限公司股权交易、现金的方式，合计消除原控股股东资金占用本息共计184,524.53万元；②公司于2020年4月03日召开第六届董事会第四十八次（临时）会议和2020年4月23日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过相关资产收购的议案，交易对价共计24,064万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付，以消除原控股股东资金占用资金。徐州睦德于2020年04月27日以现金方式代喀什星河偿还占用资金18,300万元，以上合计清偿42,346万元。关于违规借款-德清案件，2019年12月，步森股份向德清中小企业金融公司偿还款项3,000万元，并支付执行费用86,547.86元，依据法律规定及判决判定，步森股份就该等款项享有对公司的追偿权。2020年8月，公司收到步森股份出具的《放弃追偿承诺函》，其承诺无条件、不可撤销地放弃履行德清案项下清偿责任而对公司享有的全部追偿权利、权力或权益。步森股份放弃对公司的追偿，将相应减少公司在德清案项下的偿还义务额。根据徐州睦德出具的《承诺函4》，步森股份对公司放弃追偿的款项于徐州睦德实际履行日等额扣减其尚未履行的代偿义务额，即等额扣减本期应清偿其他违规借款3,000万元。③公司于2021年03月09日召开第七届董事会第十二次会议和2021年04月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过相关资产收购的议案，交易对价共计67,627.09万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付，以消除喀什星河占用资金。同时审议出售资产相关议案，因杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）及其附属机构喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）不再为公司控制的附属机构，目前喀什基石涉及的原告卜丽君诉喀什基石等主体的股权转让纠纷案件（未决）的生效司法裁判不会对公司造成实际损失暨喀什基石因该等案件的败诉不会对公司形成资金占用，该等或有资金占用的情形业已消除。截至本报告披露日，相关资产已完成过户，且徐州睦德已向公司补充偿还现金345,252.08元。故公司原控股股东和原实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额已全部偿还完毕，并预先完成了前海汇能案及向发军案可能对公司造成的或有资金占用金额76,744,832.88元的清偿。原控股股东非经营性资金占用已全部按计划偿还完毕，详见本节“十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”。

　　2、参与设立南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）

　　报告期内，公司控股子公司北京热热文化科技有限公司（简称“热热文化”）作为有限合伙人与管理合伙人上海翎贲资产管理有限公司（简称“上海翎贲”）及其他有限合伙人签署《南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）。该合伙企业认缴出资总额5,700万元，其中热热文化认缴出资额500万元，出资比例为8.77%。截至本报告披露日，合伙企业的所有合伙人进行了实缴出资，募集资金总额共计为5,610万元，其中6名有限合伙人实缴出资共计5,600万元，普通合伙人实缴出资10万元。本事项详见公司于2020年1月8日披露的《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（公告编号：2020-001）。

　　3、参与设立南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）

　　公司附属机构徐州正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“徐州正隆”）作为有限合伙人与管理人暨普通合伙人上海翎贲及其他有限合伙人签署《南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同设立南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）。该合伙企业认缴出资总额为2,200万元，其中徐州正隆以自筹资金认缴出资额400万元，出资比例为18.18%；该合伙企业将以股权投资形式投向3D感知、物联网、人工智能等相关领域的高科技产业和技术应用企业，重点关注具有核心竞争力的优质标的或项目。截至本报告披露日，合伙企业的所有合伙人进行了实缴出资，募集资金总额共计为2,100.6万元。本事项详见公司于2020年2月24日、2020年3月19日披露的《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（公告编号：2020-008）、《关于合资设立股权投资合伙企业的进展公告》（公告编号：2020-021）。

　　4、控股股东名称变更事项

　　经睢宁县行政审批局核准，控股股东企业名称由徐州乾顺承科技发展有限公司变更为四合聚力信息科技集团有限公司，其注册资本变更为100,000万元整，法定代表人变更为陈友德，公司住所变更至住所：睢宁县官山镇工业集中区28号厂房。本事项详见公司于2020年3月8日披露的《关于控股股东名称变更的公告》（公告编号：2020-018）。

　　5、原持股5%以上股东喀什星河减持计划实施进展

　　原持股5%以上股东喀什星河创业投资有限公司因与方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）间的股票质押式回购交易业务违约纠纷，方正证券通过杭州市中级人民法院的强制执行，将于2021年1月4日-2021年7月3日以集中竞价方式或大宗交易方式强制减持喀什星河持有的本公司股份不超过3,175万股（占本公司总股本比例2.64%）。截至2021年4月5日，前述减持计划的减持时间过半，喀什星河已累计减持8,080,200股，占公司总股本的0.6724%。本事项详见公司于2020年12月11日、2021年4月6日披露的《关于持股5%以上股东存在被动减持公司股票风险的预披露公告》（公告编号：2020-152）、《关于股东减持计划减持时间过半的进展公告》（公告编号：2021-025）等相关公告。公司董事会将持续关注后续减持进展并及时履行信息披露手续。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。