广东太安堂药业股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-041

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议于2021年4月26日在公司麒麟园二楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年4月15日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯少彬先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式逐项进行表决，通过了如下事项：

　　（一）逐项审议通过《关于公司及全资子公司为其他全资子公司债务提供担保的议案》

　　为积极筹措资金偿还“16太安债”，公司与中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“东方资产”）进行债权转让和债务重组交易，公司将享有的对全资子公司潮州市潮安区金麒麟投资有限公司（以下简称“金麒麟投资”）、上海凯立实业发展有限公司（以下简称“凯立实业”）、上海太安堂云健康科技有限公司（以下简称“太安堂云健康”）的债权以人民币30,000.00万元的价格转让给东方资产。债务重组期限为重组起始日起36个月，金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康应于每半年末月21日向东方资产支付重组收益，重组期限届满之日一次性偿还债务重组金额。公司及下属全资子公司拟为金麒麟投资、凯立实业、太安堂云健康向东方资产履行重组债务提供担保，具体担保措施如下：

　　1、关于全资子公司太安（亳州）置业有限公司为其他全资子公司债务提供担保的议案

　　太安（亳州）置业有限公司拟以其名下位于亳州市养生大道南侧、铁路以东的太安堂亳州中药材特色产业园建设项目4.15万平方米不动产为金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康向东方资产履行重组债务提供抵押担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　2、关于全资子公司汕头市太安投资发展有限公司为其他全资子公司债务提供担保的议案

　　汕头市太安投资发展有限公司拟以其名下位于汕头市龙湖区嵩山路南18号的太安堂大厦2.61万平方米不动产为金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康向东方资产履行重组债务提供抵押担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　3、关于全资子公司太安（亳州）置业有限公司为其他全资子公司债务提供附终止条件的担保的议案

　　太安（亳州）置业有限公司已将其位于安徽省亳州市经开区养生大道南侧、铁路以东的太安堂亳州中药材特色产业园建设项目的自持物业（皖（2020）亳州市不动产权第0628038号）为公司“16太安债”本息兑付提供抵押担保。

　　在公司完成“16太安债”本息兑付后，或者债券持有人会议同意提前解除上述抵押担保后，太安（亳州）置业有限公司拟以上述物业为金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康向东方资产履行重组债务提供抵押担保。

　　本项担保可在以下任一条件满足时终止：

　　（1）公司在2021年12月31日前将其持有的广东康爱多数字健康科技有限公司20%股权质押予东方资产用于担保其享有的重组债权并办妥股权质押登记手续，且该等质押担保事宜已经过公司股东大会审议通过并完成信息披露及公告；

　　（2）金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康于2022年3月30日以前额外统筹资金向东方资产偿还债务重组金额不低于1.5亿元（因抵押物释放申请而偿还的债务重组金额不计入上述1.5亿元还款额度范围内）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　4、关于公司为下属全资子公司债务提供附终止条件的担保的议案

　　公司已将其持有的广东康爱多数字健康科技有限公司30%的股权为“16太安债”本息兑付提供质押担保。

　　在公司完成“16太安债”本息兑付后，或者债券持有人会议同意提前解除上述质押担保后，公司拟将其持有的广东康爱多数字健康科技有限公司20%的股权为金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康向东方资产履行重组债务提供质押担保。

　　若金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康于2022年3月30日以前额外统筹资金向东方资产偿还债务重组金额不低于1.5亿元（因抵押物释放申请而偿还的债务重组金额不计入上述1.5亿元还款额度范围内），上述股权质押担保可以不再履行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　三、备查文件

　　广东太安堂药业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-042

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于公司及全资子公司

　　为其他全资子公司提供担保的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2021年4月26日，广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议逐项审议通过了《关于公司及全资子公司为其他全资子公司债务提供担保的议案》，现就公司及全资子公司为其他全资子公司债务提供担保的相关情况说明如下：

　　为积极筹措资金偿还“16太安债”，公司与中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“东方资产”）进行债权转让和债务重组交易，公司将享有的对全资子公司潮州市潮安区金麒麟投资有限公司（以下简称“金麒麟投资”）、上海凯立实业发展有限公司（以下简称“凯立实业”）、上海太安堂云健康科技有限公司（以下简称“太安堂云健康”）的债权以人民币30,000.00万元的价格转让给东方资产。债务重组期限为重组起始日起36个月，金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康应于每半年末月21日向东方资产支付重组收益，重组期限届满之日一次性偿还债务重组金额。公司及下属全资子公司拟为金麒麟投资、凯立实业、太安堂云健康向东方资产履行重组债务提供担保，具体担保措施如下：

　　（一）太安（亳州）置业有限公司名下资产抵押担保

　　太安（亳州）置业有限公司拟以其名下位于亳州市养生大道南侧、铁路以东的太安堂亳州中药材特色产业园建设项目4.15万平方米不动产为金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康向东方资产履行重组债务提供抵押担保。

　　（二）汕头市太安投资发展有限公司名下资产抵押担保

　　汕头市太安投资发展有限公司拟以其名下位于汕头市龙湖区嵩山路南18号的太安堂大厦2.61万平方米不动产为金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康向东方资产履行重组债务提供抵押担保。

　　（三）太安（亳州）置业有限公司名下资产附终止条件抵押担保

　　太安（亳州）置业有限公司已将其位于安徽省亳州市经开区养生大道南侧、铁路以东的太安堂亳州中药材特色产业园建设项目的自持物业（皖（2020）亳州市不动产权第0628038号）为公司“16太安债”本息兑付提供抵押担保。

　　在公司完成“16太安债”本息兑付后，或者债券持有人会议同意提前解除上述抵押担保后，太安（亳州）置业有限公司拟以上述物业为金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康向东方资产履行重组债务提供抵押担保。

　　本项担保可在以下任一条件满足时终止：

　　1、公司在2021年12月31日前将其持有的广东康爱多数字健康科技有限公司20%股权质押予东方资产用于担保其享有的重组债权并办妥股权质押登记手续，且该等质押担保事宜已经过公司股东大会审议通过并完成信息披露及公告；

　　2、金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康于2022年3月30日以前额外统筹资金向东方资产偿还债务重组金额不低于1.5亿元（因抵押物释放申请而偿还的债务重组金额不计入上述1.5亿元还款额度范围内）。

　　（四）公司所持广东康爱多数字健康科技有限公司股权附终止条件质押担保

　　公司已将其持有的广东康爱多数字健康科技有限公司30%的股权为“16太安债”本息兑付提供质押担保。

　　在公司完成“16太安债”本息兑付后，或者债券持有人会议同意提前解除上述质押担保后，公司拟将其持有的广东康爱多数字健康科技有限公司20%的股权为金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康向东方资产履行重组债务提供质押担保。

　　若金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康于2022年3月30日以前额外统筹资金向东方资产偿还债务重组金额不低于1.5亿元（因抵押物释放申请而偿还的债务重组金额不计入上述1.5亿元还款额度范围内），上述股权质押担保可以不再履行。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次公司及全资子公司为其他全资子公司债务提供担保需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）金麒麟投资

　　公司名称：潮州市潮安区金麒麟投资有限公司

　　成立时间：2013年9月6日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：9144510307787710X4

　　注册地址：潮州市潮安区潮州高铁新城东山湖现代产业园湖山北路13号

　　法定代表人：柯少芳

　　注册资本：3,600万元

　　经营范围：工业、商业投资与资产管理（法律、行政法规禁止的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东及持股比例：公司持有100%股权

　　金麒麟投资主要的财务数据：

　　单位：万元

　　（二）凯立实业

　　公司名称：上海凯立实业发展有限公司

　　成立时间：1993年7月23日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91310110133281109G

　　注册地址：上海市虹口区海宁路137号7层(集中登记地)

　　法定代表人：顾学梅

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业形象策划，实业投资，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询（不含投资类咨询）；销售金属材料，冶金炉料，机电产品，建筑材料，木材，汽车配件，五金交电，通信设备及相关产品，日用百货，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及持股比例：公司持股100%

　　凯立实业主要的财务数据：

　　单位：万元

　　（三）太安堂云健康

　　公司名称：上海太安堂云健康科技有限公司

　　成立时间：2015年7月1日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91310109342100538L

　　注册地址：上海市虹口区四川北路888号2503室

　　法定代表人：陈鹤鸣

　　注册资本：2,339.9102万元

　　经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），从事网络信息、计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，健身服务，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自有房屋租赁，货物进出口，技术进出口，进出口代理；销售第一类、第二类医疗器械，医护人员防护用品，医用口罩，化妆品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及持股比例：公司持股100%

　　太安堂云健康主要的财务数据：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及下属全资子公司汕头市太安投资发展有限公司、太安（亳州）置业有限公司将分别和东方资产订立担保协议，担保协议主要内容见本公告第一部分“担保情况概述”相关内容。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司及下属全资子公司汕头市太安投资发展有限公司、太安（亳州）置业有限公司为金麒麟投资、凯立实业和太安堂云健康向东方资产履行重组债务提供担保已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：

　　基于公司与中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司进行债权转让和债务重组交易，公司将享有的对全资子公司潮州市潮安区金麒麟投资有限公司、上海凯立实业发展有限公司、上海太安堂云健康科技有限公司转让给东方资产。公司及下属全资子公司拟为金麒麟投资、凯立实业、太安堂云健康向东方资产偿还债务重组金额和重组收益提供担保，本次担保事项有利于公司拓宽融资渠道，有效缓解公司的资金需求。本次担保事项，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次担保事项的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此我们同意本次担保事项并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为37,834.22万元（不含拟提供的担保），占公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产的7.22%。公司及控股子公司无其他逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　六、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-043

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于2020年年度股东大会增加临时提案

　　暨召开2020年年度股东大会补充通知的

　　公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月10日发布了《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-030），公司决定于2021年5月7日召开2020年年度股东大会。2021年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议逐项审议通过了《关于公司及全资子公司为其他全资子公司债务提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。近日，公司董事会收到公司控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）提交的《关于2020年年度股东大会增加临时提案的提议函》，太安堂集团从提高会议效率的角度，提请股东大会的召集人——公司董事会将《关于公司及全资子公司为其他全资子公司债务提供担保的议案》以临时提案的方式提交公司2020年年度股东大会进行审议。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关法律法规：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告披露日，太安堂集团持有公司股份191,190,110股，占公司总股本的24.93%，公司董事会认为太安堂集团符合提出临时提案的主体资格，上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意将上述临时提案增补进公司2020年年度股东大会进行审议。除增加上述临时提案外，公司2020年年度股东大会的其余会议事项均保持不变。现将2020年年度股东大会的补充通知全文公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2021年5月7日（星期五）下午2:50

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月7日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年4月29日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日当日下午收市后在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园二楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、《2020年度董事会工作报告》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、《2020年度监事会工作报告》

　　3、《2020年度财务决算报告》

　　4、《2020年度利润分配预案》

　　5、《2020年年度报告及摘要》

　　6、《2020年度内部控制评价报告》

　　7、《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　8、《关于公司2021年度向银行申请办理综合授信业务并提供担保的议案》

　　9、《关于公司及全资子公司为其他全资子公司债务提供担保的议案》

　　9.01、关于全资子公司太安（亳州）置业有限公司为其他全资子公司债务提供担保的议案

　　9.02、关于全资子公司汕头市太安投资发展有限公司为其他全资子公司债务提供担保的议案

　　9.03、关于全资子公司太安（亳州）置业有限公司为其他全资子公司债务提供附终止条件的担保的议案

　　9.04、关于公司为下属全资子公司债务提供附终止条件的担保的议案

　　以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届董事会第二十一次会议审议通过，相关资料已在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　上述议案为特别决议事项的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2021年5月6日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2021年5月6日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系人：柯少彬

　　联系电话：（0754）88116066-188

　　联系传真：（0754）88105160

　　联系邮箱：t-a-t@163.com

　　联系地址：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办公室

　　邮政编码：515021

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议。

　　2、第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此通知

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362433

　　2、投票简称：太安投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对同一提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月7日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）                              作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托           先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2020年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托日期：     年   月   日