盈方微电子股份有限公司 第十一届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：000670               证券简称：*ST盈方            公告编号：2021-022

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈方微”）第十一届监事会第十五次会议通知于2021年4月16日以邮件、微信方式发出，会议于2021年4月26日以现场会议的方式召开。本次会议由公司监事会主席蒋敏女士主持，全体监事均参会表决。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、会议审议情况

　　本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

　　（一） 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易方案概述

　　公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过4亿元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。

　　本次重大资产重组涉及发行股份购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次发行股份购买资产方案的具体内容

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔。交易对方以其持有的标的资产认购公司本次非公开发行的股份。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份拟购买的标的资产为虞芯投资持有的华信科39%的股权及World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）标的资产定价依据及交易价格

　　标的资产的作价以中联资产评估集团有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号）（以下简称“《资产评估报告》”）中确认的评估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，中联资产评估集团有限公司对华信科及World Style100%股权/股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日（2020年12月31日），华信科及World Style100%的股权/股份的评估值为128,949.22万元。在此基础上，经交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为63,185.1178万元，其中虞芯投资持有的标的公司39%的股权/股份作价为48,285.1178万元、上海瑞嗔持有的标的公司10%的股权/股份的作价为14,900.00万元。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行方式及发行对象

　　本次发行采取向特定对象虞芯投资和上海瑞嗔非公开发行股份的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份向交易对方支付收购标的资产的对价。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十一届董事会第十七次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为1.85元/股。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为1.85元/股。在定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）发行数量

　　根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份341,541,176股，其中，向虞芯投资发行261,000,636股股份，向上海瑞嗔发行80,540,540股股份。在本次发行的定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整。上述发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）锁定期安排

　　1）虞芯投资的锁定期

　　若本次交易取得的股份在2021年10月30日之前（不含2021年10月30当日）登记至虞芯投资证券账户，则该等股份自登记至虞芯投资证券账户之日起36个月内不转让；若该等股份在2021年10月30日之后（含2021年10月30日当日）登记至虞芯投资证券账户，则该等股份自登记至虞芯投资证券账户之日起12个月内不转让。

　　2）上海瑞嗔的锁定期

　　针对本次交易取得的股份中90%的部分（即72,486,486股），若该等股份在2021年10月30日之前（不含2021年10月30日当日）登记至上海瑞嗔证券账户，则该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起36个月内不转让；若该等股份在2021年10月30日之后（含2021年10月30日当日）登记至上海瑞嗔证券账户，则该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起12个月内不转让。

　　针对本次交易取得的股份中10%的部分（即8,054,054股），该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起12个月内不转让。

　　3）业绩承诺分期解锁安排

　　如根据上述安排，虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份的锁定期最终确定为12个月，则针对锁定期最终确定为12个月的股份，如《盈利预测补偿协议》约定的截至2021年期末累积承诺净利润数实现，且上述12个月锁定期满后，虞芯投资、上海瑞嗔解锁股份数为上述12个月锁定期部分的60%；如《盈利预测补偿协议》约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，且上述12个月锁定期满，则虞芯投资、上海瑞嗔上述12个月锁定期部分的40%解除锁定。若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。

　　依据上述股份锁定安排，发行股份购买资产交易对方本次取得上市公司股份的锁定情况汇总如下：

　　本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次交易中取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9）上市地点

　　本次向交易对方发行的股票拟在深交所上市。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（10）盈利承诺及利润补偿

　　（I）盈利承诺金额

　　交易对方承诺，标的公司2021年度和2022年度合并报表中扣除非经常性损益后归属标的公司股东的净利润分别不得低于11,300万元和13,300万元（以下称“承诺净利润数”）。

　　（II）补偿测算方法

　　本次盈利补偿期间为2021年度和2022年度（以下称“盈利补偿期间”）。

　　公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

　　标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当年实现净利润数。

　　前述实际净利润数应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

　　（III）补偿数额的确定

　　经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

　　结合盈方微收购标的公司的历史情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司2020年业绩承诺的净利润数（9,000万元）以及标的公司2020年实际实现的净利润数。具体而言：

　　1)截至2021年期末累积承诺净利润数按照2.03亿元计算（即9,000万元+11,300万元），截至2021年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年及2021年实际实现的净利润数之和计算；

　　2)截至2022年期末累积承诺净利润数按照3.36亿元计算（即9,000万元+11,300万元+13,300万元），截至2022年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年、2021年和2022年实际实现的净利润数之和计算。

　　交易对方同意以本次交易中其各自认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如交易对方所持股份不足以补偿的，应由交易对方各自以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，交易对方累计补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额（即63,185.1178万元），其中虞芯投资累计补偿数额不超过48,285.1178万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过14,900.00万元。

　　A、补偿金额的确定公式为：

　　1）就虞芯投资而言，其补偿金额计算为：

　　虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和（即3.36亿元）×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）-虞芯投资累积已补偿金额

　　2）就上海瑞嗔而言，其补偿金额计算为：

　　上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和（即3.36亿元）×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）-上海瑞嗔累积已补偿金额

　　上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　B、补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：

　　1）就虞芯投资而言，其补偿为：

　　虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数-虞芯投资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　　2）就上海瑞嗔而言，其补偿为：

　　上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数-上海瑞嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　　上述“本次交易的每股发行价格”系指交易对方以所持标的公司股权/股份认购公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协议》确定的发行价格。

　　根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　C、自本协议签署之日起至回购实施日，如果公司以转增或送股的方式进行分配而导致交易对方持有的公司的股份数发生变化的，则公司回购的股份数应调整为：按上述第B项公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　D、自本协议签署之日起至回购实施日，如果公司有现金分红的，其按前述第B项公式计算的补偿股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给公司。

　　E、若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，交易对方应根据中国证监会的要求或意见与公司签署补充协议。

　　F、盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，交易对方除了支付上述约定的金额外，尚应向公司支付额外的补偿，具体如下：

　　1）盈利补偿期间届满时，公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间交易对方已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+交易对方已支付的现金补偿的金额），则交易对方将另行补偿股份，如交易对方所持股份不足以补偿的，应由交易对方以现金补足。

　　2）鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期末减值额，具体为：

　　对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司39%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司39%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响。

　　对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司10%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司10%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响。

　　3）减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间已补偿的金额

　　减值测试补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格

　　如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。

　　现金补偿的金额=（另需补偿的股份数-虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　　交易对方按照第F项第2）点计算出的期末减值额各自承担补偿义务。

　　（IV）补偿的实施

　　如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合公司在公司的年度审计报告披露之日起30个工作日内按照协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，交易对方应在股东大会通过上述议案之日起10个工作日内，以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东（指公司股东名册上除交易对方之外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

　　交易对方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中交易对方取得的股份总数。在计算交易对方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（11）期间损益安排

　　损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。

　　标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行审计确认。

　　损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（12）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　各方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：（1）协议生效后的7个工作日内，办理交易对方持有的华信科的股权过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的工商备案手续；（2）协议生效且公司完成收购World Style股份事宜所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续后7个工作日内，办理交易对方持有的World Style的股份过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的登记机关备案手续；（3）如办理前述第（1）和项第（2）项的变更登记手续前需先完税的，交易对方应先自行完税；（4）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至虞芯投资、上海瑞嗔名下。

　　如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给公司应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，虞芯投资、上海瑞嗔应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，虞芯投资、上海瑞嗔应代表公司并为公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移至公司。

　　除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（14）发行股份购买资产决议有效期

　　本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次募集配套资金方案的具体内容

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行对象、发行方式及认购方式

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为舜元企管。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采用定价发行方式向特定投资者舜元企管非公开发行。

　　舜元企管以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第十七次会议决议公告日。

　　公司本次向舜元企管发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前20个交易日股票均价的80%（即1.64元/股）。

　　如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）发行数量

　　舜元企管认购公司本次非公开发行股份的总认购金额为4亿元，以发行价格1.64元/股计算，公司本次向舜元企管发行股份数量为243,902,439股。

　　如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对认购数量按照认购价格进行相应调整。上述发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）锁定期安排

　　舜元企管在本次重组前持有的公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）上市地点

　　本次向舜元企管发行的股票拟在深交所上市。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）募集配套资金金额及用途

　　本次发行股份募集配套资金为不超过4亿元，拟分别用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下：

　　在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）发行股份募集配套资金决议有效期

　　本次非公开发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次重大资产重组中，募集资金认购对象为公司第一大股东舜元企管，为公司关联方。本次重大资产重组完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为公司持股5%以上股东，为公司潜在关联方，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会经自查并审慎论证后认为：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易标的公司的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

　　单位：万元

　　注：标的公司的数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。资产净额为负值时，指标计算时取其绝对值。

　　由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。本次交易前，舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司26.24%的股份，仍为上市公司第一大股东，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的股份比例18.62%高7.62%。综上，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。

　　舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。根据交易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实施，则本次重大资产重组自始不生效，亦不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　因此，本次交易不构成重组上市。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。

　　2、本次购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权。交易对方持有的华信科及World Style股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形；华信科及World Style不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，盈方微将持有标的公司100%的股权，符合《若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。

　　3、本次购买标的资产有利于提高盈方微资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。

　　综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司监事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%的股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

　　标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业，其主营业务为电子元器件分销。标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。

　　标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

　　根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易中，上市公司发行股份购买标的公司少数股权，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报；但因舜元企管拟参与募集配套资金认购并由此取得上市公司控制权，舜元企管追溯到实际控制人控制下的全部实体和上市公司2020年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币、且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，在舜元企管认购募集配套资金实施完成前，其将按照《反垄断法》的规定，就本次募集配套资金认购向国家市场监督管理总局申报经营者集中事项。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

　　综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　（2）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

　　本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例高于10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

　　本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%股权。华信科和World Style为合法设立、有效存续的公司。交易对方虞芯投资和上海瑞嗔合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

　　同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后华信科和World Style将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

　　综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务

　　本次重组前，上市公司持有标的公司51%股权，本次重大资产购买完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司顺利实施对标的公司在业务、资产、人员方面的整合，上市公司可以进一步夯实对产业链的纵向整合布局。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　盈方微已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，盈方微根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　(a) 关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

　　本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，本次重大资产重组完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权。

　　根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》的约定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于11,300万元和13,300万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具专项审核意见进行确认。

　　本次交易前，根据上市公司公告的2020年度业绩快报，上市公司2020年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为13,04.86万元、0.0160元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2021〕3233号），本次交易完成后，上市公司2020年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为10,697.64万元、0.0924元/股。

　　本次交易完成后，华信科和World Style将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司更顺利地从治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等多方面实施整合，上市公司的持续经营能力和盈利能力均将得到进一步提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　(b) 对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响

　　本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司第一大股东为舜元企管，舜元企管主要经营投资管理业务，舜元企管、舜元企管实际控制人及其关联方控制的企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。本次交易后，上市公司控股股东变更为舜元企管、实际控制人变更为陈炎表，因此本次交易完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人控制的其他企业亦不存在同业竞争的情形。

　　本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，舜元企管、舜元企管实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少与规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项作出了承诺。

　　综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）2019年度财务报表被出具保留意见的审计报告所涉事项消除的情况

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”）对上市公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告（亚会A审字（2020）0125号），审计报告中保留意见所涉及事项的内容为：“盈方微公司2019年11月4日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2019〕114号），盈方微公司尚未对以前年度的相关财务报表进行调整、更正，我们未能获取充分适当的审计证据核实应收账款等相关会计科目期初数的准确性。”

　　公司已根据中国证监会《行政处罚决定书》的处罚意见，及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对前期会计差错予以更正并对相关财务报表进行了追溯重述。相关事项于2020年4月27日，经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字〔2020〕250Z0052号）。

　　针对2019年审计报告中保留意见所涉及事项的消除或变化情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于盈方微电子股份有限公司2019年度财务报表发表被出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审〔2021〕3266号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，盈方微2019年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及的事项已经消除。

　　综上，上市公司最近一年财务报表被出具保留意见的审计报告所涉事项已经消除，且会计师已经出具专项核查报告予以确认，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

　　（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　公司于2021年1月6日收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753号），载明根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查。上述案件仅涉及公司2016年10月14日收到的中国证监会《调查通知书》（鄂证调查字2016005号）所立案调查事项，针对该事项，公司及相关当事人于2019年11月4日收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114号），中国证监会已对公司及时任相关董事、监事予以了行政处罚，上述案件已侦查终结，下一步将移送人民检察院。目前，公司尚未收到检察机关的相关结论性意见或决定。

　　因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

　　（4）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下:

　　经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司5%以上股东及知情人员；交易对方、募集配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员；为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》

　　《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　经审慎判断，公司监事会认为上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

　　就本次发行股份购买资产事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

　　就本次募集配套资金事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《盈方微电子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协议》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

　　经审议，监事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市华信科科技有限公司与WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 2019年度及2020年度模拟合并财务报表的《审计报告》（天健审〔2021〕3265号）及中联资产评估集团有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号）。

　　此外，监事会审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2021〕3233号）。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关审计报告、资产评估报告及审阅报告。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 《关于<公司2019年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及事项影响已消除的专项说明>的议案》

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”）对上市公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见审计报告（亚会A审字[2020]0152号）。

　　（1）2019年审计报告保留意见涉及的主要内容

　　亚太会计师出具的（亚会A审字〔2020）0152号〕审计报告中保留意见所涉及事项的内容为：“盈方微公司2019年11月4日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2019〕114号），盈方微公司尚未对以前年度的相关财务报表进行调整、更正，我们未能获取充分适当的审计证据核实应收账款等相关会计科目期初数的准确性。”

　　（2）2019年审计报告保留意见涉及事项影响的情况

　　公司已根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2019〕114号）的处罚意见，及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对前期会计差错予以更正并对相关财务报表进行了追溯重述。相关事项于2020年4月27日，经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字〔2020〕250Z0052号）。

　　针对2019年审计报告中保留意见所涉及事项的消除或变化情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于盈方微电子股份有限公司2019年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审〔2021〕3266号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2019年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及的事项影响已经消除。

　　公司监事会认为，经过对盈方微财务数据进行仔细核查，公司已经对相关报表科目进行追溯调整，相关报告客观地反映了公司资产状况和财务成果。监事会认为，盈方微2019年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及的事项已经消除。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盈方微电子股份有限公司2019年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审〔2021〕3266号）。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　（十四） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司为本次重大资产重组聘请了符合《证券法》相关规定的中联资产评估集团有限公司对标的公司的价值进行评估，并出具了《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号）。公司监事会认为：

　　1、评估机构的独立性

　　本次重大资产重组公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　综上，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五） 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，监事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司全体董事、高级管理人员、公司第一大股东、第一大股东的实际控制人就本次交易填补回报措施做出了有关承诺。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《第128号文》”）的要求，公司就股票价格在连续停牌前的波动情况说明如下：

　　1、公司股价波动达到《第128号文》第五条相关标准

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票于2020年3月20日，即公司2019年年度报告披露日停牌，并于2020年4月7日起被深圳证券交易所暂停上市。

　　2020年3月20日前20个交易日的区间公司股票价格、深证成份指数、半导体指数涨跌幅情况如下表所示：

　　数据来源：wind资讯

　　由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨跌幅为13.64%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票累计涨跌幅偏离值分别为26.58%和31.02%。

　　综上所述，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离值超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准。

　　2、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

　　在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易涉及的相关主体等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：

　　（1）本次交易涉及的相关主体初次接触时，上市公司即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

　　（2）本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；

　　（3）上市公司和独立财务顾问提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；

　　（4）上市公司与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资料严格保密，不得向任何第三方披露任何保密材料。

　　（5）上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）及相关法律法规的规定，对本次重组董事会首次作出决议前六个月至本次重大资产重组报告书披露前一日止（以下简称“自查期间”），上市公司、交易各方、标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖公司股票情况进行了自查。

　　根据各内幕知情人出具的自查报告，自查范围内相关主体在自查期间均不存在买卖盈方微股票的情形。

　　3、风险提示

　　按照《第128号文》第五条的相关规定，公司进行如下风险提示：

　　（1）在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离值分别为26.58%和31.02%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　（2）在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

　　（3）其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八） 《关于<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）>的议案》

　　为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》有关规定，公司在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九） 《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》

　　根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十） 《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　　为实施本次重大资产重组，公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，拟聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产重组的联席主承销商，拟聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构及审阅机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、第十一届监事会第十五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月27日

　　证券简称：*ST盈方              证券代码：000670              公告编号：2021-023

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　2021年4月26日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露媒体上披露的相关公告。

　　公司股票于2020年3月20日披露《2019年年度报告》当日停牌，并于2020年4月7日被深圳证券交易所暂停上市。在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离值分别为26.58%和31.02%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会核准以及其他可能的批准、授权和备案程序。本次交易能否获得相关批准、授权和备案，以及获得相关批准或授权、备案的时间均存在不确定性。

　　公司提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日