(上接C18版)深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C20版)

　　(上接C18版）

　　明（产品编码：SQG600）。管理人及实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非该资管计划的支配主体。该资管计划本次获配的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起始计算。

　　正弦电气1号资管计划获配2,150,000股，占本次公开发行总量的10%，其具体配售结果如下表所示：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：2,150万股，均为新股，无老股转让

　　二、发行价格：15.95元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：20.59倍（每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：2.28倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、本次发行后每股收益：0.77元（按公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　七、本次发行后每股净资产：7.01元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额34,292.50万元，全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月23日出具了信会师报字[2021]第ZI10285号《验资报告》。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计4,549.25万元（不含增值税）。发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：29,743.25万元

　　十一、发行后股东户数：22,756户

　　十二、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　十三、认购情况：本次发行数量为2,150.00万股。其中，最终战略配售数量为322.50万股，约占本次发行总数量的15.00%，网下最终发行数量为1,096.50万股，其中网下投资者缴款认购1,096.50万股，无放弃认购股份；网上最终发行数量为731.00万股，网上定价发行的中签率为0.02804337%，其中网上投资者缴款认购730.1019万股，放弃认购数量为0.8981万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为0.8981万股。

　　第五节 财务会计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日经审计的合并资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度经审计的合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2021】第ZI10060号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容及招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

　　公司2021 年第一季度财务报表（未经审计）已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再单独披露2021 年第一季度财务报表，敬请投资者注意。公司2021年第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　截至2021年3月31日，公司资产总额为45,251.27万元，较上年末减少3.79%；归属于母公司股东的净资产为32,027.63万元，较上年末增长了4.84%；资产负债率为29.22%，与上年末相比减少了5.83个百分点。公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、资产负债结构整体未发生重大变化。

　　公司2021年1-3月营业收入为9,512.79万元，同比增长93.90%；归属于母公司股东的净利润为1,479.96万元，同比增长132.83%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,401.71万元，同比增长166.49%（前述2021年1-3月财务数据未经审计或审阅，不构成盈利预测）。2021年1-3月，公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等主要业绩指标较上年同期同比增幅较大，主要系受益于下游客户需求增长，公司销售收入增加带来了利润的增长。

　　2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,088.85万元，经营活动现金流量净额同比下降主要系公司支付职工薪酬同比增加所致。

　　财务报告审计基准日后至上市公告书签署日之间，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　2021年4月2日公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》，董事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户，并授权公司总经理办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）除召开第二届董事会第十六次会议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构国泰君安认为，正弦电气申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　作为正弦电气首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定周聪、张力作为正弦电气首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

　　周聪先生，保荐代表人，国泰君安证券投资银行部执行董事。曾负责及参与万兴科技、华智融、深南电路、锐科激光、嘉必优、特发服务、澳华集团等IPO项目；莎普爱思非公开、海南橡胶非公开、广济药业非公开发行等再融资项目。

　　张力先生，保荐代表人，国泰君安证券投资银行部董事总经理。曾负责和参与了皖通高速、天士力、华中数控、珈伟股份、华锡集团、欧派家居、深南电路、锐科激光、嘉必优等IPO项目；茂炼可转债、冀中能源可转债、茂化实华配股、深能源集团整体上市、中兴通讯分离交易可转债、海南橡胶非公开增发、万润股份非公开增发、格林美公司债、亿纬控股可交债、深南电路可转债等再融资项目；广州药业吸收合并白云山、中石化集团重组、深天马重大资产重组、珈伟股份重大资产重组等财务顾问项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　（一）公司实际控制人涂从欢、张晓光承诺如下：

　　1、自公司股票首次在上海证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、在股票锁定期届满后2年内，本人减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。

　　如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。

　　3、在股票锁定期届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前直接持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。

　　4、在股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

　　5、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　6、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。

　　7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（二）持股5%以上股东、高级管理人员何畏承诺如下：

　　1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、在股票锁定期届满后2年内，本人减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。

　　如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。

　　3、在股票锁定期届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前直接持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。

　　4、在股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

　　5、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　6、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。

　　7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（三）公司股东信通力达承诺如下：

　　“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、在股票锁定期届满后2年内，本企业减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。

　　如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。

　　3、前述锁定期届满后，本企业若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　4、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

　　（四）担任公司董事、高级管理人员的股东徐耀增、邹敏、杨龙承诺如下：

　　1、自公司股票首次在上海证券交易所公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、在股票锁定期届满后2年内，本人减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。

　　如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。

　　3、在股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

　　4、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　5、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。

　　6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（五）担任公司监事的股东李坤斌、吴小伟、黄贤杰承诺如下：

　　“1、自公司股票首次在上海证券交易所公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、在锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

　　3、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　4、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”

　　（六）担任公司核心技术人员的股东张晓光、何畏、梁克宇、张强、杨志洵、时新海、吴小伟承诺如下：

　　“1、自公司股票首次在上海证券交易所公开发行上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、本人作为公司核心技术人员期间，在锁定期届满后的4年内，每年转让的首发前股份不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　3、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　4、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”

　　（七）其他股东的锁定期安排

　　若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。

　　上述锁定期满后，其他股东若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在其他股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则其他股东愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　二、公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

　　（一）公司实际控制人涂从欢、张晓光承诺如下：

　　“1、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票；

　　2、如果在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　3、本人减持公司股票应符合相关法律法规的规定，具体包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　4、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价格（发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定除权、除息处理）。

　　如果在锁定期满后两年后，本人拟减持股票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定除权、除息处理）不低于届时最近一期的每股净资产金额；

　　5、如果本人违反相关法律法规以及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不减持公司股份。”

　　（二）本次发行前，持股5%以上股东何畏承诺如下：

　　“1、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票；

　　2、如果在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　3、本人减持公司股票应符合相关法律法规的规定，具体包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　4、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价格（发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定除权、除息处理）。

　　如果在锁定期满后两年后，本人拟减持股票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定除权、除息处理）不低于届时最近一期的每股净资产金额；

　　5、如果本人违反相关法律法规以及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不减持公司股份。”

　　三、公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案及相关承诺

　　（一）稳定公司股价的预案

　　公司根据有关法律法规、规范性文件的规定及监管部门最新政策要求并结合公司实际情况，制定了《深圳市正弦电气股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》并通过了2020年第二次临时股东大会审议，具体如下：

　　“1、稳定股价措施的启动和停止条件

　　（1）本预案有效期

　　本预案自公司股票正式上市之日起三年内有效。

　　（2）启动稳定股价措施的具体条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产（如有因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定对每股净资产进行相应调整，下同），将启动公司稳定股价措施。

　　触发启动稳定股价措施后，公司应当在10 个交易日内召开董事会、30 个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2 个交易日内发布提示公告，并在5 个交易日内制定并公告稳定股价具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

　　（3）停止条件

　　①在上述启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续5 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

　　②在实施期间内，如公司股票连续5 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

　　③在实施期满后，如再次发生达到启动条件的情形，则再次启动稳定股价措施。

　　④继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　2、稳定股价的具体措施

　　公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票、实际控制人增持公司股票、发行人董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。公司将视公司的资金状况及股票市场实际情况，按如下顺序实施：（1）回购公司股票；（2）实际控制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。直至触发稳定价预案的条件消除，具体如下：

　　（1）回购公司股票

　　①回购的方式应当为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的规定。

　　②公司应在触发回购股票情形的10 个交易日内召开董事会，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。回购方案实施完毕后，公司应在2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在10 个交易日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　③公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　④公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算数平均值，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　⑤公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下要求：

　　Ⅰ公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

　　Ⅱ单次用于回购股份的资金金额原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用于稳定股价的合计使用资金金额，不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　⑥公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

　　⑦在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）公司实际控制人增持公司股票

　　①公司启动稳定股价措施后，当公司根据上述第1项稳定股价措施完成回购公司股份后，公司股票连续20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第1项稳定股价措施时，公司实际控制人应启动通过二级市场增持公司股份的方案。

　　②实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　③公司实际控制人应在触发增持股份的情形10个交易日内启动决策程序，就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

　　④公司实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合以下各项的要求：

　　Ⅰ公司实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红（税后）的30%，单一会计年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红（税后）的60%；

　　Ⅱ公司实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%，增持价格不高于每股净资产值（以最近一期经审计净资产为准）；

　　Ⅲ超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股票

　　①公司启动稳定股价措施后，当公司实际控制人根据上述第2项稳定股价措施完成实际控制人增持股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第2项稳定股价措施时，公司董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案。

　　②董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　③负有增持义务的公司董事、高级管理人员应在触发增持股份的情形10个交易日内启动决策程序，就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

　　④公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

　　⑤公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度于公司取得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额的20%，且年度用于增持股份的资金累计不超过其上一年度于公司取得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额的50%。超过该标准的，有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　⑥公司在首次公开发行股票并在科创板上市后36个月内新聘任的董事、高级管理人员应遵守本预案关于公司董事、高级管理人员义务及责任的规定，公司、实际控制人及现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司的实际控制人、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（二）公司及公司实际控制人、控股股东关于稳定股价措施事宜的承诺

　　1、公司承诺如下：

　　“在公司上市后的三年内，若公司连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，每股净资产应做除权、除息处理），公司将按照《深圳市正弦电气股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的具体安排回购公司股份。

　　在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任，造成投资者损失的，将依法赔偿损失。”

　　2、公司实际控制人涂从欢、张晓光承诺如下：

　　“在公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，每股净资产应做除权、除息处理），本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《深圳市正弦电气股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；

　　若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。”

　　（三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员如下：

　　“在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，每股净资产应做除权、除息处理），本人持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，本人将对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票，并按照《深圳市正弦电气股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份。

　　若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。”

　　四、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）公司承诺如下：

　　“1、本公司保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。”

　　（二）公司实际控制人涂从欢、张晓光承诺如下：

　　“1、本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。”

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人填补被摊薄及其回报的措施如下：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的预案》，并通过了2020年第二次临时股东大会审议，具体如下：

　　“为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施以提高公司盈利能力，以填补股东被摊薄即期回报，具体如下：

　　1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将调整内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、持续推动业务全面发展，发掘新的利润增长点

　　公司将在目前业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注行业发展趋势，推动行业全面发展，为顾客提供更优势的服务，发掘新的利润增长点，在激烈的市场竞争中赢得先机。

　　4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　5、其他方式

　　公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　上述填补回报措施仅为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力之目的，不构成对发行人未来利润做出保证。”

　　（二）公司承诺如下：

　　“为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将严格执行《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的预案》，以填补股东被摊薄即期回报。

　　公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。”

　　（三）公司实际控制人涂从欢、张晓光承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人将尽最大努力确保公司签署的填补回报措施能够得到切实履行。

　　3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（四）公司董事及高级管理人员承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、约束职务消费行为；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、同意公司将薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意将行权条件将与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩”

　　六、利润分配政策的承诺

　　（一）上市后三年股东分红回报的具体规划

　　公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》，并经2020年第二次临时股东大会审议通过，具体情况如下：

　　“1、利润分配原则

　　公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配形式

　　公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。

　　3、利润分配的条件

　　公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目支出除外）。

　　上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　4、利润分配的期限间隔

　　公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。

　　5、利润分配方式适用的条件和比例

　　（1）现金分红的条件和比例

　　除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，提出实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的，可以按照前项规定处理。

　　（2）股票分红的条件

　　如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润10%以上的部分，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票分红方式进行分配。

　　6、利润分配的决策程序

　　（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　7、利润分配政策的调整

　　公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

　　（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

　　（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

　　（3）法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有

　　(下转C20版）