深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C19版)

　　股票简称：正弦电气                                 股票代码：688395

　　Shenzhen Sine Electric Co., Ltd.

　　（深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园7#厂房）

　　保荐机构（主承销商）

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　2021年4月28日

　　特别提示

　　深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年4月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本86,000,000股，其中，无限售条件的流通股为17,505,420股，占发行后总股本的20.36%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）本次发行价格对应市盈率低于行业平均市盈率

　　本次发行价格为15.95元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）14.62倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）15.44倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）19.50倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）20.59倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为电气机械和器材制造业（C38）。截至2021年4月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为36.65倍，本次发行价格对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为20.59倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司2020年扣除非经常性损益前后平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险：

　　（一）市场占有率较低及市场竞争加剧的风险

　　公司所处的变频器和伺服系统市场竞争较为激烈，行业内供应商的集中度较高，且ABB、西门子、汇川技术等国内外企业规模较大，产品种类丰富。根据MIR 睿工业的数据，国内低压变频器领域中，ABB、西门子，汇川技术市场份额分别为20.31%、15.04%和13.95%，伺服系统领域中，三菱电机、安川电机、汇川技术的市场份额分别为11.30%、10.95%和10.01%。公司在低压变频器领域以及伺服系统领域的市场占有率仅为1.15%和0.34%，市场占有率相对较低，与前述ABB、汇川技术等国内外企业规模差距较大。如公司无法保持和提高市场占有率水平，无法进一步扩大市场影响力，将会面临竞争优势减弱、市场份额下滑等风险。

　　未来，行业市场竞争将日趋激烈，无论是技术创新、产品价格、产量等方面，公司将面临着行业内竞争者全方位的竞争。如果公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能紧跟客户需求，无法持续推出有市场竞争力的产品，将会面临盈利能力降低的风险。

　　（二）产品价格下降的风险

　　公司主要收入来源于变频器、一体化专机、伺服系统等产品，产品销售情况与行业竞争格局和客户需求密切相关，2019年以来，公司产品平均销售价格呈下降趋势，主要系公司产品结构变化等因素的影响。2019年度，公司通用变频器、一体化专机以及伺服系统的平均售价较2018年度下降幅度分别为16.88%、24.59%和15.28%。2020年度，公司通用变频器、一体化专机以及伺服系统的平均售价较2019年度下降幅度分别为7.51%、12.67%和14.87%。若公司未来不能采取有效措施，巩固和增强产品的综合竞争力，并降低产品生产成本，公司可能难以有效应对产品价格波动的风险，将导致利润率水平有所降低。

　　（三）客户合作稳定性风险

　　报告期内，公司客户数量较多，分布范围较广，销售相对分散。前五大客户销售占比分别为24.63%、29.82%和25.81%，存在部分业务规模相对较小的客户。如若客户未来因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑，或转向经销公司竞争对手产品，减少向公司的采购，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。另外，如若客户因终端市场景气度下降而出现重大经营或财务风险，公司对其货款回收将面临较大风险。

　　（四）研发生产营销基地搬迁的相关风险

　　武汉正弦研发生产营销基地已经完成主体工程建设，获得了房屋产权证书，正处于产能建设阶段，截至本上市公告书出具之日已经建成5条生产线，成功实现了产品生产，完成了产能的切换工作。如若后续公司不能及时完成客户的产品交付要求或公司日常经营、产品质量等因搬迁事宜无法保持搬迁前的水平，公司的盈利能力可能将因此受到不利影响。同时，公司本次搬迁活动的直接费用为75.25万元，将影响公司净利润水平。

　　（五）应收账款逾期比例较高的风险

　　报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面金额分别为9,370.28万元、10,466.44万元和14,967.86万元，占资产总额比例分别为34.10%、28.78%和31.82%，应收票据、应收账款的账面金额呈逐年上升的趋势。

　　报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为2,656.60万元、4,001.19万元和5,566.70万元，占应收账款期末余额比例为45.36%、57.41%和58.94%，应收账款逾期比例较高。

　　未来，随着公司营业收入的快速增长，应收账款余额和应收账款逾期金额均可能持续增加，若出现客户违约、回款周期较长或公司内部控制未有效执行的情形，将发生应收账款坏账准备比例提高的风险；若因客户经营情况恶化，相关商业承兑汇票也存在到期无法兑付的风险，对公司的现金流和财务状况将产生不利影响。

　　（六）通用变频器产品以通用系列和经济型系列为主，高性能系列产品收入占比较低的风险

　　公司通用变频器产品按照不同的功能可划分为高性能系列、通用系列和经济型系列三大类型。报告期各期，公司高性能系列产品销售收入分别为1,084.64万元、804.97万元和1,019.61万元，占当期通用变频器销售收入比例分别为7.64%、5.52%和5.87%，高性能变频器收入占比相对较低。报告期各期，公司经济型系列产品占当期通用变频器销售收入比例分别为33.39%、47.75%、52.33%，呈逐年上升趋势。公司目前的通用变频器收入中，经济型系列占比较高，未来如公司无法充分满足客户需求，把握行业发展趋势，可能存在高性能产品市场开拓不利的风险。同时，如未来公司不能持续为客户提供优质的高性能系列产品，提高高性能系列产品收入和比重，可能导致公司产品竞争力不足的风险。

　　（七）对政府补助及税收优惠依赖较大的风险

　　公司为国家高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率，同时公司嵌入式软件产品增值税适用即征即退政策。报告期各期，公司税收优惠金额合计分别为1,206.73万元、1,525.21万元和1,950.26万元，占利润总额比重分别为25.61%、23.60%和25.12%。

　　除税收优惠外，公司还享受政府补助资金。除上述增值税即征即退外，公司报告期各期的政府补助金额分别为582.01万元、591.45万元和379.70万元，占利润总额的比重分别为12.35%、9.15%和4.89%。报告期内，公司获得的政府补助和税收优惠的金额及占比均较高，政府补助和税收优惠对公司经营业绩影响较大。未来，如果政府补助政策或者国家税收政策发生不利变化，导致公司不能持续获得政府补助和税收优惠，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　（八）募投项目投产后，新增固定资产折旧摊销费用对发行人财务影响较大的风险

　　本次募集资金投资项目建成投产后，公司将每年新增折旧及摊销费用2,553.21万元，占2020年利润总额的比重为32.89%，对公司经营业绩影响较大。如募集资金投资项目产生的实际收益低于预期，募投项目的新增折旧将提高固定成本占总成本的比例，在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。

　　（九）关键零部件IGBT主要依赖进口的风险

　　IGBT为公司生产经营所需的核心元器件。报告期各期，公司采购IGBT金额分别为2,821.28万元、3,264.41万元和5,243.96万元，占当年总采购金额的比例分别为20.90%、19.06%、19.64%。其中，公司采购IGBT境外品牌比例分别为43.76%、43.11%和49.07%，占比较高，若境外品牌厂商出现减产、停产等情形，或由于国际贸易、政治环境等客观因素出现重大变化导致IGBT价格上涨甚至供应中断，将对公司生产经营等带来重大不利影响。

　　四、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书“报告期”指：2018年度、2019年度及2020年度。

　　本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年3月16日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2021〕842号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕175号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为8,600万股（每股面值1.00元），其中17,505,420股股票将于2021年4月29日起上市交易。证券简称为“正弦电气”，证券代码为“688395”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市板块：科创板

　　（三）上市时间：2021年4月29日

　　（三）股票简称：正弦电气；股票扩位简称：深圳正弦电气股份

　　（四）股票代码：688395

　　（五）本次发行完成后总股本：86,000,000股

　　（六）本次A股公开发行的股份数：21,500,000股，全部为公开发行的新股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：17,505,420股

　　（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：68,494,580股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3,225,000股。发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划“国泰君安君享科创板正弦电气1号战略配售集合资产管理计划”获配股数为2,150,000股，保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获配股数为1,075,000股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”

　　（十一）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排

　　1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

　　保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的1,075,000股股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板正弦电气1号战略配售集合资产管理计划所持的2,150,000股股票的限售期为12个月，本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有4,736个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为474个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为769,580股，占网下发行总量的7.02%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.21%，占本次发行总数量的3.58%。

　　（十三）股票登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构

　　国泰君安证券股份有限公司

　　三、本次发行选择的具体上市标准

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为13.72亿元，发行人2020年度营业收入为40,292.51万元；2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为3,295.98万元、5,031.13万元及 6,662.41万元。

　　发行人适用并符合《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　截至本上市公告书签署日，公司无控股股东，公司实际控制人为涂从欢和张晓光，涂从欢直接持有公司42.72%的股份，信通力达持有公司3.98%的股份，涂从欢为信通力达的普通合伙人并担任执行事务合伙人，张晓光持有正弦电气26.04%的股份，涂从欢与张晓光合计控制公司72.74%的股份。

　　涂从欢先生：男，1964年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1985年7月至1987年8月，任武汉水利电力学院电力系助教；1987年9月至1993年6月，于华中理工大学攻读博士研究生；1993年7月至1998年6月，任华中理工大学讲师、副教授；1998年7月至2003年3月，任深圳市安邦信电子有限公司总工程师、总经理；2003年4月至今，任发行人董事长、总经理。目前兼任武汉正弦董事长兼总经理、武汉正弦深圳分公司负责人、信通力达执行事务合伙人。

　　张晓光先生：男，1964年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1988年5月至1997年6月，任职华中理工大学自控系；1997年7月至2000年5月，任深圳奥沃国际有限公司副总工程师；2000年6月至2003年4月，任深圳市安邦信技术有限公司技术总监；2003年4月至今，任发行人技术总监、董事。目前兼任武汉正弦董事。

　　（二）本次发行后实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，涂从欢直接持有发行人32.04%的股权，通过信通力达间接控制发行人2.99%的股权，张晓光持有发行人19.53%的股份，涂从欢与张晓光合计控制公司发行人54.56%的股权。公司的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

　　（一）董事

　　根据《深圳市正弦电气股份有限公司章程》的规定，公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，目前董事包括涂从欢、张晓光、徐耀增、田志伟、黄劲业，其中田志伟、黄劲业为独立董事。董事会成员任期三年，任期届满可连选连任。现任董事基本情况如下表：

　　（二）监事

　　公司监事会设3名监事，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事为职工代表监事，监事任期三年，任期届满可连选连任。公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。公司现任高级管理人员基本情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员的认定标准为在研发或生产等岗位上有突出贡献，特别是在公司新技术及新产品的研发过程中起到关键作用的员工，公司的核心技术人员情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况

　　1、董事、监事、高级管理人员直接、间接持有公司股份

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接和间接持有公司股份具体情况如下：

　　2、董事、监事、高级管理人员直接、间接持有公司债券

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

　　3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近亲属持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

　　四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况

　　本次发行前，信通力达系发行人为稳定核心团队和业务骨干，充分调动中高层管理人员和核心骨干员工的积极性和凝聚力，激励相应员工而设立的员工持股平台。

　　信通力达持有发行人2,570,000股股份，占首次公开发行前3.98%，占首次公开发行后股本的2.99%，信通力达基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，信通力达的股权情况如下表所示：

　　信通力达已作出承诺：自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持股计划。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后股本结构情况

　　发行人本次发行前的总股本为6,450万股，本次公开发行人民币普通股2,150万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

　　本次发行前后股本结构如下：

　　单位：股

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

　　注1：“国泰君安证券资管-招商银行-国泰君安君享科创板正弦电气1号战略配售集合资产管理计划”系国泰君安君享科创板正弦电气1号战略配售集合资产管理计划开立证券账户时的证券账户名称。

　　（三）本次发行战略投资者参与配售的情况

　　本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与认购组成，具体情况如下：

　　1、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量为107.50万股，占本次发行总量的5%，跟投金额为1,714.6250万元。

　　国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况如下：

　　2、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

　　（1）参与主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板正弦电气1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“正弦电气1号资管计划”）。

　　2021年4月2日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分高管及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，董事会同意发行人部分高级管理人员、核心员工拟设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。

　　正弦电气1号资管计划参与人姓名、职务、持有资产管理专项计划份额比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：国泰君安君享科创板正弦电气1号战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

　　国泰君安君享科创板正弦电气1号战略配售集合资产管理计划设立时间为2021年3月30日，已于2021年4月1日获得中国证券投资基金业协会的备案证

　　(下转C19版）