深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C19版)

　　(上接C19版）

　　必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

　　利润分配政策的调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　8、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　9、若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　10、公司未来股利分配规划的制定程序

　　公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　11、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”

　　（二）公司承诺如下：

　　“公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　未来，本公司将严格执行《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。”

　　七、关于《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺如下：

　　“1、本公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：

　　（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；

　　（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

　　3、若本公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（二）公司实际控制人涂从欢、张晓光承诺如下：

　　“1、公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　3、若招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。

　　4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　3、若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　八、未履行承诺的约束措施

　　（一）公司关于未履行承诺的约束措施

　　“本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；3、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；4、公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

　　如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（二）公司实际控制人涂从欢、张晓光关于未履行承诺的约束措施

　　“本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。

　　如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；3、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；4、违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；5、将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；6、同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

　　如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

　　“本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；3、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；4、本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；5、本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

　　如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　九、本次发行相关中介机构的承诺

　　（一）保荐机构承诺

　　国泰君安证券作为正弦电气首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师承诺

　　信达律师作为正弦电气首次公开发行股票并在科创板上市的律师，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本所制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人会计师承诺

　　立信会计师作为正弦电气首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：“如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）评估机构承诺

　　深圳道衡美评国际资产评估有限公司作为正弦电气首次公开发行股票并在科创板上市的评估机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺“本机构为深圳市正弦电气股份有限公司出具的德正信综评报字[2011]第091号《深圳市正弦电气有限公司股份制改制项目资产评估报告》文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　如因本机构为深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行出具的德正信综评报字[2011]第091号《深圳市正弦电气有限公司股份制改制项目资产评估报告》文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者。”

　　（五）验资复核机构承诺

　　立信会计师作为正弦电气首次公开发行股票并在科创板上市的验资复核机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：“如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　十、其他承诺事项

　　（一）关于避免同业竞争的承诺

　　1、公司实际控制人涂从欢、张晓光承诺如下：

　　“（1）本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业目前均未生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与发行人及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。

　　（2）本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业未来将不生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与发行人及其子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。

　　（3）如发行人及其子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：

　　①停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；

　　②停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；

　　③将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；

　　④将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。

　　（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。”

　　（二）关于规范关联交易的承诺

　　发行人实际控制人涂从欢、张晓光、持股5%以上股东何畏承诺如下：

　　“1、本人与发行人及其子公司之间不存在未披露的关联交易；

　　2、本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将尽量避免和减少与发行人及其子公司发生关联交易。

　　3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易的相关规定执行，通过与发行人签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业在交易过程中将不会要求或接受发行人提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护发行人及其他股东的实际利益。

　　4、本人保证不利用自身在发行人的职务便利，通过关联交易损害发行人利益及其他股东的合法权益。

　　5、在本人作为发行人实际控制人/持股5%以上自然人股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（三）关于避免资金占用的承诺

　　发行人实际控制人涂从欢、张晓光承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联企业、近亲属不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金、资产等资源的情形。

　　2、本人将严格遵守相关法律法规及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》、资金管理等制度的规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产等资源的行为，在任何情况下不要求公司为本人及本人的关联企业、近亲属提供任何形式的担保，不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。

　　3、如若违反上述承诺而给发行人及其子公司或发行人股东造成损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”

　　（四）关于股东信息披露的专项承诺

　　公司承诺如下：

　　“本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　本公司历史沿革上曾经存在的股份代持情形在本次提交首发申请前已依法解除，并已在招股说明书中披露其形成原因、演变情况、解除过程，前述股份代持不存在纠纷或潜在纠纷等情形。

　　本公司股东不存在以下情形：

　　（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

　　（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；

　　（三）以发行人股权进行不当利益输送。

　　若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果”

　　十一、中介机构核查意见

　　（一）保荐机构对上述承诺的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

　　经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。

　　发行人：深圳市正弦电气股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2021年4月28日

　　附件：2021年第一季度财务报表（未经审计）

　　合并资产负债表

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　合并资产负债表（续）

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　母公司资产负债表

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　母公司资产负债表（续）

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　合并利润表

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　母公司利润表

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　合并现金流量表

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　母公司现金流量表

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：