金诚信矿业管理股份有限公司关于完成Sky Pearl Exploration Limited收购的公告

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信              公告编号：2021-025

　　证券代码：113615         证券简称：金诚转债 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金诚信矿业管理股份有限公司（简称“本公司”、“公司”“金诚信”）于2020年1月16日披露《金诚信关于收购Sky Pearl Exploration Limited的公告》（公告编号：2021-005），本公司将使用自有资金通过境外全资子公司Eunitial Mining Investment Limited（简称“致元矿业”）收购Eurasian Resources Group Sarl（ “欧亚资源集团”，简称“ERG”）旗下Sky Pearl Exploration Limited （简称“Sky Pearl”）100%股权，获得其全资子公司Sabwe Mining Sarl（简称“Sabwe”）持有的位于非洲刚果民主共和国（简称“刚果（金）”）的1个铜矿采矿权（Lonshi铜矿）及其周边7个探矿权，与此同时受让ERG下属公司已向Sabwe提供的融资贷款（简称“本次交易”）。本公司于2021年2月24日披露了《金诚信关于收购Sky Pearl Exploration Limited的进展公告》（公告编号：2021-021）。

　　鉴于本次交易约定的交割先决条件已全部实现，本次收购于北京时间2021年4月26日完成交割，本公司通过境外全资子公司致元矿业持有Sky Pearl100%股权。

　　Sky Pearl的基本情况及主要资产情况如下：

　　一、Sky Pearl公司基本情况

　　Sky Pearl是一家注册于开曼群岛的控股公司，其主要信息如下：

　　Sky Pearl的唯一资产为位于刚果（金）的矿业公司Sabwe，其主要信息如下：

　　二、资源情况

　　Sabwe持有的矿权包括采矿权PE13093（Lonshi铜矿）及其周边7个探矿权（PR12162、PR12172、PR12173、PR12175、PR12182、PR12183、PR12188）。

　　其主要情况如下：

　　1、采矿权PE13093

　　采矿权PE13093位于刚果（金）加丹加省东南部，属于中非铜矿带东段，距离赞比亚边境3km。采矿权PE13093面积为18km2，矿证有效期至2044年7月，区内探明Lonshi铜矿体，矿体在深部及延伸向尚未封闭，具有增储的潜力。

　　根据ERG提供的2020年资源量估算资料，采矿权PE13093范围内合计探明和控制级别资源量（矿石量）2,633万吨，铜品位2.74%，折合铜金属72万吨；另，原露采坑底部保安矿柱保有铜金属15万吨，铜品位3.29%。

　　Lonshi铜矿曾于2001年进行露天开采，2008年停止生产后一直处于维护状态。

　　2、周边7个探矿权

　　采矿权PE13093周边的七个探矿权总面积超过900km2，均分布于刚果（金）东南部，属于中非铜矿带东段。目前仅开展了地质物探、化探工作及少量的钻探工程，地质勘查工作程度较浅，尚需后期开展地质普查及详查地质工作，资源具有进一步扩大的潜力。

　　三、项目未来实施计划

　　本公司组织专家团队对Sabwe持有的采矿权PE13093（Lonshi铜矿）及周边7个探矿权的资源情况及后续开发可行性进行了充分调研论证。Lonshi铜矿预计通过2至2.5年的复产建设期实现全面投产，达产后处理矿石能力预计约150万吨/年；周边7个探矿权将开展进一步地质普查及详查地质工作，圈定工业矿量，为开发方案研究提供资源依据。

　　四、对公司的影响

　　公司通过收购Sky Pearl 100%股权进而取得位于刚果（金）的铜矿采矿权及探矿权符合本公司的长期发展规划，通过对优质资产的并购和整合，有利于公司进一步向矿山资源开发领域拓展，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。

　　本次投资由本公司以自有资金直接进行出资，短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响。

　　五、专项法律意见

　　公司聘请北京国枫律师事务所对本次收购Sky Pearl公司之100%股权所涉矿业权事宜出具了专项法律意见书，律师认为：

　　致元矿业根据毛里求斯法律成立并有效存在，Sky Pearl公司根据开曼法律合法成立，并在开曼公司注册处享有良好信誉；Sabwe公司拥有本次交易所涉矿业权，截至2021年4月19日本次交易所涉矿业权不存在抵押、查封、冻结等权利限制或者争议；本次交易各方已经取得了现阶段必要的批准和授权；金诚信无需就本次交易取得中国自然资源、生态环境、安全生产管理等主管部门对矿业权转让相关事宜的同意，本次交易不涉及金诚信或致元矿业需具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质或行业准入条件的情形。

　　六、风险分析

　　（一）境外政治及经济环境风险

　　Sky Pearl的主要资产位于刚果（金），若国刚果（金）政治及经济环境政策发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注刚果（金）的政局及政策情况，及时做出应对。

　　（二）汇率变动风险

　　本项目为境外投资，后续项目运营过程中，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。公司将持续关注汇率市场情况并采取必要的措施管理此类风险。

　　（三）资源风险

　　本次交易所涉及的铜矿资源除已探明的资源储量外，其余资源储量尚不明确，有待进一步勘探，资源储量亦将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

　　（四）开发建设风险

　　本次所投资的采矿权属于露天转地下矿山恢复生产项目，具有一定的开发风险；周边探矿权尚需开展周期较长的勘查工作以确定资源和经济性情况。

　　（五）业绩不达预期的风险

　　受宏观经济政策、行业环境、运营管理、新冠疫情等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603979        证券简称：金诚信       公告编号：2021-026

　　证券代码：113615        证券简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于控股股东股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东金诚信集团有限公司（以下简称“金诚信集团”）直接持有公司股份共计242,519,049股，占公司总股本的41.57%，其中已累计质押（含本次）119,967,538股，占公司总股本的20.56%，占其直接持有公司股份总数的49.47%。

　　一、本次股份质押情况

　　1、本次股份质押基本情况

　　2021年4月26日金诚信集团将其持有的本公司无限售条件流通股872万股质押给北京中关村科技融资担保有限公司为其融资提供担保，相关股份质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，本次股份质押的具体情况如下：

　　2、本次被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　二、控股股东累计质押股份情况

　　1、截至公告披露日，控股股东金诚信集团及其一致行动人鹰潭金诚投资发展有限公司（以下简称“鹰潭金诚”）、鹰潭金信投资发展有限公司（以下简称“鹰潭金信”）累计质押股份情况如下：

　　2、金诚信集团未来半年内到期的累计质押股份数量为30,048,077股，该部分股份占金诚信集团直接持股总数的12.39%、占公司总股本的5.15%，融资余额100,000,000元；金诚信集团将在未来一年内到期的质押股份数为21,720,000股，占其直接持股总数的8.96%、占公司总股本的3.72%，融资余额130,000,000元；除此之外，金诚信集团无未来一年内到期的股份质押。金诚信集团具备相应的资金偿还能力，还款资金来源包括但不限于经营所得及投资分红等。

　　3、金诚信集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　4、控股股东质押事项对上市公司的影响：金诚信集团资信状况良好，质押事项不会导致公司实际控制权发生变更、不会对公司的生产经营和公司治理产生影响。股份质押期间内，如出现平仓风险，金诚信集团将采取包括补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2021年4月27日