广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

　　信达励字[2021]第031号

　　致：深圳市同为数码科技股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同为股份”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市同为数码科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，为本次解除限售及回购注销相关事项出具《广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称本《法律意见书》）。

　　为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售及回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本《法律意见书》，信达及信达律师作出如下声明：

　　1.公司已向信达作出承诺，其已向信达及信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整；保证其所提供的文件材料的原件上的签字和盖章均是真实的，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2.信达及信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

　　3.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　4.信达及信达律师仅就本次解除限售及回购注销相关事宜的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　5.信达及信达律师同意本《法律意见书》作为本次解除限售及回购注销相关事宜的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

　　基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：

　　一、 本次解除限售及回购注销的批准与授权

　　（一）本次激励计划的批准与授权

　　公司就本次激励计划主要履行了如下批准与授权程序：

　　1. 2018年10月17日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，独立董事对本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。公司第三届监事会第三次会议审议通过《<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈2018 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，对本次激励计划的激励对象进行核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2018年11月19日，公司2018年第二次临时股东大会，审议通过《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　2. 2019年1月2日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。鉴于1名激励对象离职，不再符合激励对象条件，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励对象及授予数量进行调整，公司本次限制性股票的激励对象人数由121人调整为117人，授予限制性股票总量由5,400,000股调整为5,327,748股，其中首次授予数量由4,320,000股调整为4,262,199股，占本次限制性股票总量的80%；预留部分由1,080,000股调整为1,065,549股，占本次限制性股票总量的20%。同时，董事会对授予条件进行了确认，认为授予条件已达成，决定向激励对象首次授予限制性股票，2019年1月2日为授予日。同日，公司独立董事本次激励计划调整以及首次授予限制性股票相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过前述议案，并且对本次激励计划调整后首次授予日的激励对象进行核查并发表了核查意见，认为激励对象主体资格合法、有效。

　　3. 2019年1月10日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，授予的限制性股票的授予日为2019年1月2日，向117名激励对象授予限制性股票数量4,262,199股，授予完成后，公司股份总数由216,000,000股增加至220,262,199股，授予股份的上市日期为2019年1月15日。

　　4. 2019年4月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的111,174股限制性股票回购注销。同日，独立董事对本次回购注销事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过前述议案。2019 年 5 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了前述议案。

　　5. 2019年8月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意：（1）因2018年度利润分配，将授予价格由3.89元调整为3.887元；（2）激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的153,832股限制性股票进行回购注销；（3）确定以2019年8月26日为授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予939,866股预留限制性股票，授予价格为5.78元/股。同日，独立董事对本次授予价格调整、本次回购注销以及本次预留部分限制性股票授予相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过前述议案，并且对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行审核并发表核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2019年9月10日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过前述《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　6. 2019 年 11 月 19 日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分125,683股限制性股票失效。

　　7. 2020年4月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于激励对象陈政伟、高飞林离职，公司对其已获授但尚未解锁的股票进行回购注销；另外，由于2019年公司层面的业绩考核未能达标，公司对108名激励对象2019年度已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。同日，独立董事对本次回购注销相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过前述议案。2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过前述议案。

　　8. 2020年8月14日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：（1）因2019年度权益分派实施完毕，公司限制性股票首次授予部分的授予价格调整后为3.844元；预留部分的授予价格调整后为5.737元；（2）激励对象万海军、江明湘、曾柒三人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的47,942股限制性股票进行回购注销。同日，独立董事对本次授予价格调整以及本次回购注销相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第九次会议，审议通过前述议案。2020年9月2日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过前述《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　（二）本次解除限售及回购注销的相关批准与授权

　　2021年4月16日，董事会薪酬与考核委员会作出决议，认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本次符合解除限售条件的激励对象共计108人，激励对象个人考核结果均达到了合格，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成；同意公司为上述108名激励对象办理本次解除限售手续。

　　2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：1）公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜；2）激励对象程东杰、张翼雄、廖燕波、于方君四人因个人原因辞职，已经不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的65,215股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性股票授予价格3.844元。审议前述议案时，关联董事杨晗鹏、刘杰对《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经回避表决。

　　同日，公司独立董事对本次解除限售以及本次回购注销相关事宜发表了同意的独立意见，认为：1）公司未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；本次解除限售的108名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；同意108名激励对象首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期内解除限售其获授的限制性股票。2）由于部分激励对象离职，已不符合激励对象条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，一致同意对此部分限制性股票按照《激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

　　同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过前述本次解除限售及本次回购注销事宜相关议案。监事会认为：1）本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司进行本次解除限售；2）本次激励计划的部分激励对象因个人原因辞职，已不符合激励条件，将上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划（草案）》有关回购注销的规定，同意对此部分限制性股票按照《激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

　　经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权；本次解除限售及本次回购注销事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、关于本次解除限售相关事宜

　　（一）锁定期届满的说明

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予日起26个月后的首个交易日起至首次授予日起38个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%；预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予日起14个月后的首个交易日起至首次授予日起26个月内的最后一个交易日当日止。

　　本次激励计划的首次授予日为2019年1月2日，上市日期为2019年1月15日；预留部分授予日为2019年8月26日，上市日为2019年9月25日。因此，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期以及预留授予的限制性股票第一个解除限售期已经届满。

　　（二）解锁条件成就的说明

　　经信达律师核查，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期以及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件成就情况如下：

　　（三）本次解除限售的激励对象及本次解除限售的限制性股票数量

　　根据公司提供的激励对象考核结果及解除限售情况说明，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量情况如下：

　　注：

　　首次授予部分的激励对象与预留授予部分的激励对象存在重合人员10名，所以本次解除限售涉及的激励对象共计108名。

　　经核查，信达律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期以及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、关于本次回购注销相关事宜

　　（一）本次回购注销的原因及数量

　　根据公司提供的离职证明、书面确认以及中国证券登记结算有限责任公司于2021年3月23日出具的《发行人股本结构表》，本次激励计划首次授予的激励对象程东杰、张翼雄、廖燕波、于方君因个人原因辞职，根据公司《激励计划（草案）》第七章第四条第（二）款规定，已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票65,215股进行回购注销，占回购注销前限制性股票数量的1.7731%，占回购注销前公司股份总数219,677,923股的0.0297%。

　　（二）本次回购注销的价格

　　根据公司《激励计划（草案）》第七章第四条第（二）款规定，程东杰、张翼雄、廖燕波、于方君因个人原因辞职，回购价格为限制性股票授予价格，即3.844元/股。

　　经核查，信达律师认为公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、 结论意见

　　综上所述，信达律师认为：本次解除限售以及回购注销相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售相关事宜尚需公司依照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务以及办理解除限售手续；本次回购注销相关事宜尚需公司按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并办理注册资本减少和股份注销登记手续。

　　本《法律意见书》一式二份，具有相同的法律效力。

　　广东信达律师事务所（盖章）

　　负责人：张炯                          签字律师：饶春博  徐闪闪

　　年    月   日

　　证券代码：002835        证券简称：同为股份         公告编号：2021-011

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2021年4月26日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于2021年4月16日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长郭立志先生召集并主持，出席会议的董事共9名，占公司董事总数的100%。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。全体监事列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》

　　公司独立董事彭学武、毛明华、黎奇峰、王蒲生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　《2020年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司编制和审核《2020年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。《2020年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》。

　　四、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　公司《2020年度财务决算报告》、《2020年审计报告》详见巨潮资讯网。

　　五、《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　2020年度的利润分配预案为：以2020年12月31日的股本219,677,923股为基数（若分配预案披露后，未来股本有变动，则以权益分派实施时股权登记日的股本总额为基数），每10股派1元（税前），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　本次利润分配预案不会超过公司未分配利润可分配范围。

　　公司本次以现金方式分配的利润不低于2020年度公司实现的可供分配利润的10%。公司2020年度利润分配预案符合公司在公开披露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会的相关意见详见巨潮资讯网。

　　六、《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事、监事会的相关意见、会计师出具的内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网。

　　七、《<关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师出具的鉴证报告、公司独立董事、监事会的相关意见详见巨潮资讯网。

　　八、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　根据公司实际业务发展情况，公司拟在12个月内开展的外汇套期保值业务累计总额不超过8亿元人民币换算等值的美元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　《关于开展外汇套期保值业务的公告》及独立董事意见详见巨潮资讯网。

　　九、《关于申请银行授信额度的议案》

　　经董事会讨论决定，同意向下列银行申请授信额度，并签署相关法律性文件：

　　1、向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请本金金额不超过人民币15,000万元的授信，期限不超过三年。

　　2、向招商银行股份有限公司深圳分行申请本金金额不超过人民币10,000万元的授信，期限不超过三年。

　　3、向中信银行股份有限公司深圳分行申请本金金额不超过人民币人民币10,000万元的授信，期限不超过三年。

　　4、向中国工商银行股份有限公司申请本金金额不超过人民币10,000万元的授信，期限不超过三年。

　　公司向上述银行申请的授信额度总计为人民币45,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，且不超过上述具体授信金额；贷款 期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

　　同时授权公司董事长郭立志先生签署相关法律文件，公司管理层根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　《关于申请银行授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司独立董事意见详见巨潮资讯网。

　　十、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　此议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司独立董事、监事会的相关意见详见巨潮资讯网。

　　十一、《关于<2021年第一季度报告全文>及正文的议案》

　　公司编制和审核《2021年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2021年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网，《2021年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　十二、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　公司2018年限制性股票激励计划的激励对象程东杰、张翼雄、廖燕波、于方君四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的65,215股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.844元。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　此议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司监事会、独立董事的相关意见详见巨潮资讯网。

　　十三、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　因公司回购注销部分限制性股票，需变更公司注册资本，根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　此议案需提交2020年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。《公司章程》详见巨潮资讯网。

　　十四、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　为提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过30,000万元人民币的自有闲置资金购买安全性高的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长郭立志先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《关于使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司独立董事、监事会的相关意见详见巨潮资讯网。

　　十五、《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　十六、《关于〈2020年提高上市公司质量自查报告〉的议案》

　　按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128号）的要求，结合相关法律法规及规章制度，公司对规范运作重点聚焦的治理水平、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行各项承诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十个重点问题进行逐个梳理，深入自查，出具了《2020年提高上市公司质量自查报告》报送深圳证监局。

　　经自查，公司不存在影响公司治理水平的重大违规事项，未来公司将继续稳健经营、规范运作、科学决策，持续提升上市公司治理质量。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十七、《关于购买董监高责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律规定，拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。每年保费不超过40万元，保额5000万元。

　　全体董事回避表决，此议案将直接提交2020年年度股东大会审议。

　　《关于购买董监高责任险的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司独立董事意见详见巨潮资讯网。

　　十八、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《2018年限制性股票激励计划》相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期相关解除限售事宜。符合解除限售条件的激励对象共计101人，可解除限售的限制性股票数量为1,145,503股，占目前总股本的0.5214%。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及独立董事意见、监事会意见详见巨潮资讯网。

　　十九、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《2018年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期相关解除限售事宜。符合解除限售条件的激励对象共计17人，可解除限售的限制性股票数量为469,933股，占目前总股本的0.2139%。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。同意票占全体有表决权票总数的100%，该议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨晗鹏、刘杰回避表决。

　　《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及独立董事意见、监事会意见详见巨潮资讯网。

　　二十、《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》

　　1、 同时担任董事的高级管理人员2021年度薪酬：总经理郭立志先生160万元；副总经理刘砥先生120万元；杨晗鹏先生、刘杰先生70万元；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占全体有表决权票总数的100%，该议案内容涉及关联交易事项，四名关联董事回避表决。

　　2、 非董事高级管理人员2021年度薪酬：副总经理梁学军先生70万元；副总经理、董事会秘书谷宁先生52万元（注：以上薪酬均为税前金额）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事意见详见巨潮资讯网。

　　二十一、《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》

　　1、有行政职务的董事2021年度薪酬方案：不因担任董事职务领取津贴。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占全体有表决权票总数的100%，该议案内容涉及关联交易事项，四名关联董事回避表决。

　　2、在公司无行政职务的董事人员2021年度薪酬方案：每年领取8.8万元的董事津贴。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。同意票占全体有表决权票总数的100%，该议案内容涉及关联交易事项，一名关联董事回避表决。

　　3、独立董事人员2021年度薪酬方案：每年领取8.8万元的董事津贴。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占全体有表决权票总数的100%，该议案内容涉及关联交易事项，四名独立董事回避表决。

　　上述津贴每半年发放一次。以上金额为税前金额。

　　此议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　独立董事意见详见巨潮资讯网。

　　二十二、《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》及独立董事意见详见巨潮资讯网。

　　二十三、《关于追加确认外汇套期保值额度的议案》

　　公司于2019年年度股东大会审议通过后的12个月内累计开展的外汇套期保值业务总额达到了7.24亿元，超出原审定总额1.24亿元。同意对超过部分进行追加确认。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　二十四、《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司定于2021年5月20日（星期四）召开公司2020年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日