浙江浙能电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600023                    证券简称：浙能电力                    编号：2021-008

　　浙江浙能电力股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2021年4月26日以现场和通讯相结合的方式在杭州召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的现场会议由董事长孙玮恒主持。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议对各项议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：

　　1、 审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《2021年度财务预算报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《2020年度利润分配预案》

　　2020年度利润分配预案为：公司2020年度按照企业会计准则实现净利润5,149,575,063.40元（母公司口径），按10%的比例提取法定盈余公积金514,957,506.34元。2020年度向全体股东按每10股派发现金股利2.25元（含税）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务审计机构的议案》

　　同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务审计机构，财务审计费用365万元（含浙能电力下属子公司的审计费用）。

　　公司独立董事何大安、韩洪灵、程金华对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司关于续聘财务报告审计会计师事务所的公告》。

　　7、 审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案》

　　同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构，内控审计费用为63万元。

　　公司独立董事何大安、韩洪灵、程金华对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司关于变更内部控制审计会计师事务所的公告》。

　　8、 审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 审议通过《关于审议2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项公告》。

　　11、 审议通过《关于高级管理人员2020年度薪酬考核及2021年度薪酬计划的议案》

　　同意公司根据2020年度三项责任制（经营责任制、安全生产责任制、党建党风廉政建设责任制）考核结果确定2020年公司高级管理人员实际年薪。同时2021年继续实施三项责任制考核。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、 审议通过《关于审议公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　同意公司2020年年度报告及摘要。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　13、 审议通过《关于日常关联交易的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事何大安、韩洪灵、程金华对本议案进行了事前审查并予以认可。关联董事孙玮恒、章勤、方志星回避表决。

　　同意公司与浙江浙能技术研究院有限公司签订技术监督和技术服务框架协议服务合作协议。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司日常关联交易公告》

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　14、 审议通过《关于董事会换届的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，经浙江省能源集团有限公司、中国华能集团有限公司、浙江兴源节能科技有限公司提名，同意孙玮恒、虞国平、章勤、赵明川、方志星作为公司第四届董事会董事人选提交股东大会审议；经浙江省能源集团有限公司提名，同意何大安、韩洪灵、程金华为公司第四届董事会独立董事人选，其任职资格需提请上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　上述董事及独立董事人选经股东大会审议通过后，将与经职工代表大会直接选举产生的职工董事崔丽丽共同组成公司第四届董事会。

　　15、 审议通过《关于审议公司2021年第一季度报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、 审议通过《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案具体内容详见《浙江浙能电力股份有限关于增加公司经营范围并修订公司章程的公告》

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　17、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本议案具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司关于会计政策变更的公告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、 审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2020年度股东大会，关于会议召开的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江浙能电力股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附：董事及独立董事人选简历

　　孙玮恒，男，1962年生，研究生，高级工商管理硕士，教授级高级工程师。现任浙江省能源集团有限公司董事、浙江浙能电力股份有限公司董事长，曾任台州发电厂厂长、浙江省能源集团有限公司副总经理、浙江浙能电力股份有限公司总经理。

　　虞国平，男，1965年出生，高级工程师。现任浙江浙能电力股份有限公司董事、总经理，历任浙江浙能兰溪发电有限责任公司总经理、党委副书记，浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司总经理、党委副书记，浙江能源天然气集团有限公司总经理、党委副书记，浙江省天然气开发有限公司总经理、党委副书记，浙江省能源集团有限公司新疆分公司总经理、党委副书记。

　　章勤，男，1963 年出生，正高级工程师。现任浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司总经理、党委书记，历任浙江浙能乐清浙江浙能乐清发电有限责任公司党委书记，浙江浙能天然气运行有限公司总经理、党委书记，浙江能源天然气集团有限公司总经理、党委副书记。

　　方志星，男，1963 年出生，正高级工程师。现任浙江浙能兴源节能科技有限公司党委书记、董事长，历任浙江浙能镇海联合发电有限公司副总经理、党总支委员，浙江浙能兴源节能科技有限公司副总经理、党委书记、总经理，浙江浙能北仑发电有限公司党总支书记、董事长。

　　赵明川，男，1963年出生，高级会计师。现任中国华能集团有限公司专职董监事，曾任华能四川分公司副总经理、总会计师、工会主席（2006年9月至2015年12月），华能四川分公司总经理、党委副书记（2015年12月至2021年2月）。

　　何大安，男，1957年出生，现任浙江工商大学人文社会科学资深教授，浙江工商大学应用经济学一级学科博士点学术委员会主任，浙江省有特殊贡献的中青年专家，享受国务院特殊津贴。

　　韩洪灵，男，1976年出生，厦门大学会计学博士、浙江大学工商管理博士后。现任浙江大学管理学院会计系教授、博士生导师、浙江大学EMBA教育中心学术主任，入选财政部全国会计学术领军人才及浙江省新世纪151人才培养工程，中国会计学会理事、中国政府审计研究中心特约研究员、浙江省审计学会常务理事、浙江省会计学会理事、浙江省企业会计准则实施专家工作组成员、浙江高校会计学科发展论坛秘书长。

　　程金华，男，1977 年出生，博士学历，现任上海交通大学凯原法学院副院长、特聘教授、博导；上海交通大学中国法与社会研究院副院长；《上海交通大学学报（哲学社会科学版）》副主编。历任华东政法大学国际金融法律学院副院长、华东政法大学金砖国际金融法律学院副院长。

　　证券代码：600023                    证券简称：浙能电力                   编号：2021-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2014年9月19日签发的证监许可字[2014] 980号文《关于核准浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，浙江浙能电力股份有限公司（以下称“本公司”）由主承销商中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和中信证券股份有限公司采用上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式，发行人民币100亿元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，10张为1手，共计1,000万手，合1亿张，共计募集资金1,000,000.00万元，坐扣承销和保荐费用7,000.00万元后的募集资金为993,000.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2014年10月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用569.90万元后，公司本次募集资金净额为992,430.10万元（以下称“募集资金”）。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具天健验(2014)第218号验资报告。

　　本公司以前年度已使用募集资金953,856.51万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14,647.18万元；2020年度实际使用募集资金0.00万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为783.07万元；累计已使用募集资金953,856.51万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,430.25万元。

　　本公司于2020年7月21日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于浙能电力可转债募集资金专户余额转为自有资金的议案》，截至2020年12月31日，本公司已将节余募集资金及利息收入共计54,003.84万元转为自有资金，永久补充流动资金，同时对所有10个募集资金专户作销户处理。

　　截至2020年12月31日，募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江浙能电力股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司于2014年11月14日分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行（以下简称工行杭州武林支行）、国家开发银行股份有限公司浙江省分行（以下简称国开行浙江省分行）、中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部（以下简称建行浙江省分行）、交通银行股份有限公司浙江省分行（以下简称交行浙江省分行）、中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称民生银行杭州分行）、中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部（以下简称农行浙江省分行）、上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行（以下简称浦发银行杭州高新支行）、浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称浙商银行杭州分行）、中信银行股份有限公司杭州分行（以下简称中信银行杭州分行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　截至2020年12月31日，募投项目实施子公司专项资金存储结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　综上，截至2020年12月31日，本公司募集资金账户余额为0.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附件1。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　本年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　本年度本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　本年度本公司不存在用超募资金永久补充流动资产或归还银行贷款情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度，本公司募投项目不存在发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司己披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

　　截至2020年12月31日止，本公司均严格按照相关《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（普华永道中天特审字( 2021)第0582号）。认为，本公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映本公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　单位：人民币万元