恒银金融科技股份有限公司关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

　　（上接D4版）

　　单位：人民币万元

　　注1：截至2020年12月31日，募集资金专项账户余额包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　注 2：银行账号为 8111001012300499032 的账户名称是恒银信息科技有限公司，恒银信息科技有限公司为本公司子公司。

　　注 3：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入造成的。

　　三、2019年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金的使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司无募集资金置换情况。

　　根据2017年12月29日召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，同意公司使用募集资金8,351.60万元置换预先投入新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目、银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目的自筹资金。上述情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具了《关于恒银金融科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-598号）。截至2020年12月31日，公司预先投入的自筹资金已完成置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年3月27日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在该额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年。理财产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。上述内容详见2020年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　截至2020年12月31日，公司未使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，2020年度公司使用及赎回闲置募集资金购买理财产品情况如下：

　　（续上表）

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用的情况

　　报告期内，公司募投项目正在进行中，尚未产生节余募集资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目发生变更的情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入造成的。

　　证券代码：603106         证券简称：恒银科技        公告编号：2021-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股派发现金红利0.06元（含税）；每股转增0.3股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记

　　的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前，恒银金融科技股份有限公司（以下简

　　称“公司”、“恒银科技”）总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

　　根据公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告的审计结果，2020年度实现归属于母公司股东的净利润为32,432,235.06元，母公司实现净利润为42,872,002.81元。截至2020年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币332,414,591.30元。

　　经公司第二届董事会第二十二次会议审议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本400,400,000股，以此计算合计拟派发现金红利24，024,000.00元（含税），本年度公司现金分红比例为74.07%。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。2020年12月31日，公司总股本400,400,000股，本次送转股后，公司的总股本为520,520,000股。

　　在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配方案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案发表如下意见：公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，未损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益。因此，我们同意将上述2020年度利润分配及资本公积转增股本方案提交2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本次利润分配方案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展规划，兼顾了公司可持续发展和股东回报的需求，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603106         证券简称：恒银科技        公告编号：2021-019

　　恒银金融科技股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司经审慎研究，决定将首次公开发行股票募集资金投资项目之“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”、“恒银金融研究院建设项目”的达到预定可使用状态时间延期至2021年12月。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1563号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，发行价为每股人民币10.75元，募集资金总额为人民币75,250.00万元；扣除各项发行费用人民币5,136.13万元后，募集资金净额为人民币70,113.87万元。上述募集资金由主承销商中信证券股份有限公司于2017年9月14日汇入公司募集资金监管账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕7-78号）。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，公司对募集资金进行了专户存储管理，公司同中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）分别与中信银行股份有限公司天津分行、天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、中国银行股份有限公司天津市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2020年12月31日，首次公开发行的募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　截至2020年12月31日，公司募集资金余额为24,076.48万元（含利息收入及尚未收回的理财余额）。

　　二、 部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

　　（一）募集资金投资项目延期的情况

　　根据公司战略规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司拟对募投项目“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”、“恒银金融研究院建设项目”进行延期，具体如下：

　　（二）募集资金投资项目延期的原因

　　1、新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目

　　截至2020年12月末，项目主体大楼验收进展未达预期。同时，新一代现金循环设备的核心部件研发进展与预期有差距，公司为保证机芯整体装配质量，对新一代现金循环设备各关键部件的设计方案和图纸进行了反复论证和修改时间较长。目前，项目组通过优化塑胶件模具以及多次小批试生产，陆续向客户试用新一代现金循环整机，循序渐进地完善模块生产工艺、质检过程，已根据市场试用情况，进一步优化细节，并启动超高速部件设计和多国货币识别算法的开发，后续工作已按计划推进。

　　2、营销与服务网络及智能支撑平台建设项目

　　截至2020年12月末，上线运行的智能服务支撑平台--产品生命周期、CRM的运行未达到预期效果，公司已与多家专业咨询机构开展调研，进一步优化系统性解决方案。同时，为降低募集资金投入风险，保障募集资金安全合理运用，公司根据市场发展趋势和业务需要，结合市场环境及客户开发情况调整了营销网络及信息系统升级建设的投入进度。

　　3、恒银金融研究院建设项目

　　截至2020年12月末，人工智能产品研发、新产品创新以及应用技术开发的人才引进工作未达预期。同时，公司根据国家数字经济相关政策导向，对整体研发战略及产业布局做了调整，将金融研究院打造为金融科技创新中心，建成面向全国提供信创金融科技创新、应用、共享及跨领域推广等信创金融科技综合服务平台，新开拓金融信创、人工智能、数据中台等研发领域，重点研发金融信创业务支撑PaaS平台、信创标准产品、人工智能核心能力管理SaaS平台等，已谋划推进工作的整体方案。

　　（三）募集资金投资项目延期的影响

　　本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，募投项目的延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　本次对部分募集资金投资项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。

　　三、募投项目延期履行的决策程序及专项意见

　　公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，公司全体独立董事亦对该事项明确发表了同意的意见。保荐机构对公司募投项目延期情况进行了核查，出具了核查意见，同意将“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”、“恒银金融研究院建设项目”的达到预定可使用状态时间延期至2021年12月。

　　（一） 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次部分募投项目延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，同意公司本次部分募投项目延期。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定。因此，监事会同意公司本次部分募投项目延期的事项。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求；公司本次部分募投项目延期事项是根据客观情况作出的决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的内容、投资总额及建设规模。保荐机构同意公司本次部分募投项目延期事项。

　　四、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中信证券股份有限公司关于恒银金融科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603106        证券简称：恒银科技         公告编号：2021-020

　　恒银金融科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，其中同意以资本公积转增股本的方式，以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，每10股转增3股，转增完成后，公司股本变更为52,052.00万股，注册资本变更为52,052.00万元。董事会同时审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司结合《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修改，并将相关上述议案提交公司股东大会审议。

　　修改的具体内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记等后续事宜。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2021年4月28日