青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　证券代码：688139           证券简称：海尔生物        公告编号：2021-031

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　关于放弃优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 四川海盛杰低温科技有限公司（以下简称“海盛杰”）系青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）的控股子公司，海尔生物持有海盛杰70%股权；

　　● 曾卓先生拟将其持有的海盛杰10.50%的股权（以下简称“拟转让股权”）转让给四川哲坤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川哲坤”）。公司放弃对拟转让股权享有的优先受让权；

　　● 拟转让股权受让方四川哲坤为公司关联法人，公司本次放弃优先受让权事项构成关联交易，不构成重大资产重组；

　　● 本公告日前 12 个月内公司与本次交易的关联方之间未发生关联交易；

　　● 本事项已经过公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　海盛杰为公司的控股子公司，公司直接持有其70%的股份，曾卓先生持有其10.50%的股份。现曾卓拟以420万元的对价将其持有的拟转让股权转让给四川哲坤。

　　根据《公司法》和海盛杰《公司章程》的有关规定，公司按照和海盛杰其他非转让方股东的相对持股比例享有对拟转让股权优先购买权（以下简称“优先购买权”）。就曾卓将拟转让股权转让给四川哲坤的交易，公司放弃行使该等优先购买权（以下简称“本次交易”）。

　　拟转让股权受让方四川哲坤的实际控制人唐文明系海盛杰的董事、总经理和法定代表人；同时唐文明间接控制海盛杰10.98%的股权。基于上述情况，海尔生物按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定，认定本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本公告日前12个月内，公司与本次交易的关联方之间未发生关联交易。

　　公司于 2021年 4 月 27日召开了第一届董事会第二十八次会议，以 11 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，本次交易属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　唐文明系公司控股子公司海盛杰的董事、总经理和法定代表人，同时是四川良展企业管理咨询有限公司（以下简称“四川良展”）的控股股东，并通过四川良展控制海盛杰10.98%的股权。四川良展是本次交易受让方四川哲坤的执行事务合伙人，可以控制和执行四川哲坤的合伙事务，因此唐文明也是四川哲坤的实际控制人。

　　基于上述情况，并鉴于公司放弃行使优先购买权所对应的海盛杰股权将由唐文明控制的四川哲坤取得，公司根据《上市规则》规定将唐文明、四川哲坤和四川良展认定为关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　1、关联人信息

　　（1）唐文明的基本情况如下：

　　（2）四川哲坤的基本情况如下：

　　（3）四川良展的基本情况如下：

　　四川良展2020年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　以上数据未经审计

　　2.上述关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的的名称和类别

　　根据《上市规则》规定，唐文明、四川哲坤和四川良展为公司关联方， 本次交易标的为海尔生物放弃优先购买权对应的海盛杰股权（以下简称“标的股权”）。

　　（二）海盛杰的相关情况

　　1、海盛杰的基本信息

　　公司名称：四川海盛杰低温科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路东段1019号

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：研究、生产、销售、维护：低温设备、液氮生物容器、生物医疗实验室设备、低温配件及元件、低温电子仪器仪表、自动化控制设备、通讯设备、物联网传感器；计算机软硬件开发及软件销售；低温工程设计及安装；研发、销售：医疗器械；货物进出口；压力容器、真空容器的设计及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　本次交易为公司对关联方放弃控股子公司的优先购买权，根据上市规则构成关联交易。

　　2、海盛杰的股权结构

　　曾卓转让海盛杰股权前的股权结构：

　　曾卓转让海盛杰股权后的股权结构

　　3、海盛杰的财务情况

　　单位：万元

　　4、拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。就拟转让股权有优先受让权的股东均已放弃优先受让权。

　　四、关联交易的定价情况

　　曾卓拟将其持有的海盛杰10.50%股份转让给四川哲坤，本次交易价格经交易各方谈判确定。综合考虑海盛杰的整体情况，交易各方本着公平、公正、自愿、平等的原则，协商确定上述本次交易转让价格分别为420万元。

　　本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　1、协议主体

　　转让方（甲方）：曾卓

　　受让方（乙方）：四川哲坤企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、交易标的

　　四川海盛杰低温科技有限公司10.5%的股权

　　3、交易价格

　　甲方自愿将其所持有的海盛杰10.5%的股权全部转让给乙方，转让价格为420万元。

　　4、双方责任

　　甲方保证所有转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。

　　5、协议生效条件

　　本协议经甲乙双方签字盖章后生效。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次公司同意放弃标的股权的优先购买权是出于公司整体发展战略考虑。四川哲坤的出资中包括海盛杰员工以自有资金进行的投资，其受让海盛杰股权有利于提升海盛杰的管理效率和员工的积极性，从而有利于海盛杰和公司的整体经营发展。本次交易不影响公司对海盛杰的控股权，公司的合并报表范围没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

　　七、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司董事会审计委员会审议程序

　　2021年4月27日，公司第一届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对控股子公司海盛杰股权的优先受让权，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事发表的事前认可意见

　　我们认为，公司此次放弃优先受让权在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和公司《关联交易决策制度》等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意将将本议案提交至公司董事会审议。

　　（三）公司董事会审议程序

　　2021年4月27日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对控股子公司海盛杰股权的优先受让权。

　　（四）公司监事会审议程序

　　2021年4月27日，公司第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对控股子公司海盛杰股权的优先受让权。

　　（五）公司独立董事发表的独立意见

　　我们认为，公司此次放弃优先受让权是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和公司《关联交易决策制度》等规定，有利于提升海盛杰的管理效率和经营管理层的积极性，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司放弃对控股子公司海盛杰股权的优先受让权。

　　（六）保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　海尔生物放弃控股子公司优先受让权的关联交易事项已经在第一届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688139         证券简称：海尔生物         公告编号：2021-032

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　第一届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）第一届监事会第二十二次会议于2021年4月27日下午1:30以现场结合通讯方式召开，现场会议在青岛市崂山区海尔工业园董事局大楼会议室举行。本次会议的通知于2021年4月22日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席龚雯雯主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席龚雯雯主持，经全体监事认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于审议<青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年第一季度报告>的议案》

　　经审议，我们作为公司监事认为：

　　1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2021年第一季度报告编制过程中，相关人员严格保守秘密，未发现提前泄露年度报告信息的情况。

　　3、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　4、公司全体监事承诺并保证，公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体监事对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2021年第一季度报告的内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》

　　四川海盛杰低温科技有限公司（以下简称“海盛杰”）为公司的控股子公司，公司直接持有其70%的股份，曾卓先生持有其10.50%的股份。现曾卓拟以420万元的对价将其持有的拟转让股权转让给四川哲坤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川哲坤”）。

　　根据《公司法》和海盛杰《公司章程》的有关规定，公司享有对拟转让股权享有优先购买权, 就曾卓将拟转让股权转让给四川哲坤的交易，公司放弃行使该等优先购买权。

　　经审议，公司监事会认为：公司放弃本次优先受让权，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次关联交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和公司《关联交易决策制度》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　公司代码：688139                 公司简称：海尔生物

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人刘占杰、主管会计工作负责人莫瑞娟及会计机构负责人（会计主管人员）穆乃娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　报告期内，公司重要事项信息披露如下，所有披露内容均同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用