杭州永创智能设备股份有限公司2020年年度利润分配方案公告

　　证券代码：603901        证券简称：永创智能       公告编号：2021-022

　　转债代码：113559        转债简称：永创转债

　　转股代码：191559        转股简称：永创转股

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年4月27日在公司会议室召开，应到监事3人，出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要》

　　议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　同意公司2020年度利润分配预案：以公司实施2020年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案》

　　议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

　　议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　8、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603901        证券简称：永创智能       公告编号：2021-024

　　转债代码：113559        转债简称：永创转债

　　转股代码：191559        转股简称：永创转股

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易执行情况

　　及2021年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.公司预计2021年与关联方发生日常关联交易情况需要提交公司股东大会审议。

　　2.公司预计2021年与关联方发生日常关联交易，交易价格按市场定价，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案》。董事吕婕、罗邦毅回避表决。以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

　　公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

　　我们一致认为，公司在2020年度与关联方发生的关联交易，交易价格公允，未损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。

　　公司预计在2021年度与关联方发生的关联交易，有助于公司的发展，交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。

　　公司审计委员会发表意见如下：

　　我们一致认为，公司在2020年度与关联方发生的关联交易，以及预计在2021年度与关联方发生的关联交易，交易价格公允，不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。同意公司2020年度日常关联交易的执行及2021年度预计日常关联交易。

　　公司2021年4月27日召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案》。

　　（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）2021年日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、罗邦毅先生为公司实际控制人之一，直接持有公司11.17%股份，且为持有公司6.2%股份的杭州康创投资有限公司实际控制人。

　　2、Youngsun Pack B.V.的基本情况及与公司关联关系。

　　（1）Youngsun Pack B.V.的基本情况

　　公司名称：Youngsun Pack B.V.

　　成立时间：1984年6月25日

　　授权资本：45,400欧元

　　实收资本：16,344欧元

　　执行董事：RJW Harmeling

　　住所：荷兰瓦尔韦克

　　股东构成：RJW Harmeling B.V.持股83.33%，公司持股16.67%

　　主营业务：主要从事包装设备的销售

　　（2）与公司关联关系情况

　　Youngsun Pack B.V.为公司参股公司，公司持有其16.67%股权。

　　3、Contract Packaging Systems Pty Ltd基本情况及与公司关联关系

　　（1）Contract Packaging Systems Pty Ltd基本情况

　　Contract Packaging Systems Pty Ltd成立于1984年，位于澳大利亚维多利亚州THOMASTOWN。公司控制人为Storszynski女士及Sacco先生，公司主要从事包装机械设备的销售。

　　（2）与公司关联关系情况

　　Contract Packaging Systems Pty Ltd为公司全资子公司Youngsun Pack Germany GmbH的参股公司，Youngsun Pack Germany GmbH持有其10.00%股权。

　　4、广东轻工机械二厂有限公司基本情况及与公司关联关系

　　（1）广东轻工机械二厂有限公司基本情况

　　公司名称：广东轻工机械二厂有限公司

　　统一社会信用代码：91440500193277961K

　　注册资本：17751.1111万人民币

　　法定代表人：王子亮

　　住所： 汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口

　　主营业务：医疗器械生产；制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件；货物进出口、技术进出口；物业管理；厂房设备租赁。

　　股东构成：

　　（2）与公司关联关系

　　公司于2017年7月完成收购广二轻智能100%股权，广二轻智能为公司的全资子公司。广二轻系广二轻智能的原全资控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，广二轻系公司新增关联法人。

　　5、湖南博雅智能设备股份有限公司的基本情况及公司关联关系

　　（1）基本情况

　　公司名称：湖南博雅智能装备股份有限公司

　　统一社会信用代码：9143010079686783X7

　　注册资本：2100万人民币

　　法定代表人：潘昊

　　住所：长沙经济技术开发区东六线11号

　　主营业务：食品、饮料等生产专用设备以及包装专用设备的研发、生产、销售。

　　股权结构：

　　（2）与公司关联关系

　　公司于2021年3月对湖南博雅智能装备股份有限公司控股子公司湖南博雅智能设备有限公司增资，获得湖南博雅智能设备有限公司80%股权，成为湖南博雅智能设备有限公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，湖南博雅智能装备股份有限公司为公司控股子公司10%以上的少数股东，为新增关联法人。

　　6、四川卡库机器人科技有限公司的基本情况及关联关系

　　（1）基本情况

　　公司名称：四川卡库机器人科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6DEXT78R

　　注册资本：128.2万元人民币

　　法定代表人：冉浩

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段366号1栋3楼1号

　　主营业务：工业机器人的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让。

　　股权结构：

　　（2）与公司关联关系

　　公司全资子公司的参股公司。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、公司子公司Youngsun Pack Germany GmbH于2014年3月6日，与罗邦毅签订房屋租赁合同，租赁其位于德国克雷菲尔德Heinrich-Malina-Strabe 105, 47809 Krefeld，总面积2,236平方米的房屋，租赁定价按照德国克雷菲尔德当地市场价格水平，定价公允。

　　2、公司预计向Youngsun Pack B.V.、Contract Packaging Systems Pty Ltd、四川卡库机器人科技有限公司销售包装机械设备、工业机器人等产品，采取市场化定价原则。

　　3、公司控股子公司湖南博雅智能设备有限公司预计将向湖南博雅智能装备股份有限公司销售机械设备及外协加工。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　（1）公司向参股子公司销售包装设备，是根据公司正常经营所需的交易，主要是通过参股子公司拓展国内外市场销售。

　　（2）公司向实际控制人罗邦毅租赁房屋，主要用作德国子公司的生产办公用地。

　　（3）公司全资子公司广二轻智能与广二轻发生关联租赁，主要系用做于经营场地。

　　（4）公司预计与关联方湖南博雅智能装备股份有限公司发生的日常关联交易，主要是执行完毕公司投资控股湖南博雅智能设备有限公司前，其尚未执行完成的订单。

　　（二）关联交易对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易，是根据公司正常经营所需的交易，遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603901        证券简称：永创智能       公告编号：2021-026

　　转债代码：113559        转债简称：永创转债

　　转股代码：191559        转股简称：永创转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例:每股派发现金红利0.12元(含税）

　　● 2020年度利润分配预案为：拟以实施2020年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税）；股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年12月31日，公司未分配利润为人民币579,105,920.36元。经董事会决议，公司2020年年度利润分配方案如下：

　　1、公司拟以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）确定。

　　2、截至2020年3月31日，公司总股本439,409,830股，扣除公司目前回购专户的股份余额6,166,900股后应分配股数共433,242,930股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币51,989,151.6元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的30.47%。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本及可参与分配的股本数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　4、本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不损害中小股东利益。同意公司董事会拟定的2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月27日召开第四届监事会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2020年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司 2020 年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603901         证券简称：永创智能        公告编号：2020-027

　　转债代码：113559         转债简称：永创转债

　　转股代码：191559         转股简称：永创转股

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》（2020 年修正）、《上市公司治理准则》（2020 年修订）、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及公司自身需求对《公司章程》部分条款进行修订。

　　公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》具体修订情况如下：

　　除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的章程全文，详见公司于2021年4月28日，在上海证券交易所网站披露的《公司章程（修订）》。上述修订公司章程事宜需经公司股东大会审议通过方可变更工商登记，最终以工商变更登记结果为准。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2020年4月27日