河南羚锐制药股份有限公司2020年年度报告摘要

　　公司代码：600285                                                  公司简称：羚锐制药

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　拟向公司全体股东每股派发现金红利0.40元（含税）。以公司总股本567,808,992股扣除回购账户中的5,652,199股测算，预计分配现金红利224,862,717.20元(含税)，由此计算本年度公司现金分红比例为69.08%。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余可供分配利润结转至下一年度。

　　如在分配方案公布后至实施前，公司应分配股数由于股份回购、股权激励或员工持股计划实施等原因而发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事药品的生产与销售，在证监会行业分类中属于医药制造业。

　　公司主要产品管线聚焦骨科疾病、心脑血管疾病等领域。目前主要生产、销售的药品有通络祛痛膏、活血消痛酊、壮骨麝香止痛膏、舒腹贴膏、锐枢安?芬太尼透皮贴剂等外用制剂，以及培元通脑胶囊、参芪降糖胶囊、丹玉通脉颗粒、丹鹿通督片等口服制剂。

　　（二）经营模式

　　公司主营业务为药品的生产和销售，其采购、生产、销售模式如下：

　　2.1 采购模式

　　采购方面，公司以销售计划、生产计划及原材料安全库存量为前提制定科学的采购计划。公司对原材料进行分类管理，由质量管理部门组织对供应商进行考察评估，生产供应部门负责原材料采购工作，采购监督委员会负责对采购进行全过程监督管理。公司结合市场状况，在质量管理部门确定合格的供应商名单内，采取集中招标、询价比价、议价采购等方式进行采购，对于市场价格波动较大的大宗原辅料，公司在合格供应商名单内实行“质量为先、价格合理”的原则，比质比价择优采购。

　　2.2 生产模式

　　公司严格执行《药品管理法》，按照《药品生产质量管理规范》自行组织生产，严格按照市场需求、销售计划及安全库存标准制定生产计划。各事业部及分、子公司下设生产部、质量部等管理部门，对日常的生产活动进行全面管理。公司实行生产全过程监督控制，生产中所用的各类原料、辅料、包装材料全部检验合格方能使用。生产部负责制定生产计划，在生产管理上运用ERP物料管理系统和MES系统进行生产信息化管理，各车间严格按照质量标准和质量体系执行生产任务。

　　2.3 销售模式

　　羚锐医药统筹公司的销售业务，划分OTC、基层医疗和临床三大业务板块进行专业化的销售工作，实现对零售药店、等级医院等不同终端的覆盖。OTC条线与全国大型连锁药店开展合作，销售团队对商业连锁进行全方位的销售支持和渠道维护；基层医疗和临床条线以专业化、精细化的学术服务推广不断提高公司产品市场覆盖率和占有率；公司通过B2B、B2C模式加快电商销售渠道布局，目前主要布局的有天猫、京东、拼多多、康爱多、健客等平台。

　　（三）行业情况说明

　　2020年，从新冠疫情的爆发到三医联动、医保控费、带量采购等行业政策叠加出台，医药产业在经历短暂波动后依然蓬勃发展。2020年全国规模以上医药制造业实现营业收入24,857.30亿元，同比增长4.5%；实现利润总额3,506.70亿元，同比增长12.8%。

　　2、行业周期性特点

　　医药行业受宏观经济波动和经济周期影响较弱，行业需求基础较为稳定、波动性较小。医药产品的销量与区域经济水平及人口数量存在正相关性。医药行业整体而言不具有明显的季节性特征，但在疾病流行或者传染病爆发的季节，部分医药产品的需求会明显增加。

　　3、公司所处行业地位和竞争格局

　　“2020西湖论坛”举办了“最受药店欢迎的明星单品”的评选活动，公司的通络祛痛膏再次上榜。培元通脑胶囊、丹玉通脉颗粒等心脑血管独家品种在治疗慢性病方面具有辨证施治、标本兼顾的独特优势。骨架型芬太尼透皮贴剂引进国际先进的生产技术和设备，具有较强竞争优势。

　　目前骨科透皮贴剂处于行业的早期成熟阶段，具有市场容量大、市场份额集中度低的行业特征，公司在骨科透皮贴剂产品产销量上处于行业领先地位。骨科透皮贴剂产品具有较强的消费品属性，产品在渗透率、客户粘性、人均消费金额等方面仍存在较大的增长空间。当前行业竞争格局呈现以品牌建设为核心的特点，头部企业通过完善产业链布局、提高综合管理水平、提升信息化程度等方面不断提升市场份额，行业将形成强者恒强的局面。

　　4、业绩驱动因素

　　本报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润3.25亿元，较上年同期增长0.31亿元，增幅10.55%。详见《第四节 经营情况讨论与分析》。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　公司第二季度经营性现金流减少主要原因是：第二季度为快速恢复市场，给客户信用增加所致，第二季度末应收账款较第一季度增加了8,608万元；

　　公司第四季度归属于上市公司股东的净利润减少，主要原因为：研发投入增加，第四季度费用化的研发费用较前三季度平均数增加3,155万元；

　　公司第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润减少，主要原因：1、研发投入增加，第四季度费用化的研发费用较前三季度平均数增加3,155万元；2、公司12月底一次扣除享受疫情期间优惠政策金额911.80万元。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入233,157.74万元，同比增长8.09%，其中主营业务收入232,813.81万元，同比增长8.10%；实现归属上市公司股东净利润32,548.93万元，同比增长10.55%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　（1）财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会【2017】22号)（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（2）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（3）变更日及变更后采用的会计政策

　　由于上述新收入准则的实施，本公司对原会计政策进行相应变更，并自2020年1月1日起开始执行新收入准则。新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。公司根据新收入准则相关规定，编制2020年第一季度及以后期间的财务报表。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍然按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（4）变更审议程序

　　公司于2020年4月27日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；独立董事发表了同意的独立意见。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　（5）执行新收入准则对本公司的影响

　　本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注收入。

　　根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

　　执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

　　执行新收入准则对2020年12月31日合并资产负债表的影响如下：

　　执行新收入准则对2020年度合并利润表的影响如下：

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司共13户，具体包括：

　　本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

　　证券代码：600285      证券简称：羚锐制药     公告编号：临2021-029号

　　河南羚锐制药股份有限公司未来三年

　　（2021年-2023年）股东分红回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善和健全河南羚锐制药股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配决策程序和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司制订了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”或“规划”），主要内容如下：

　　一、公司制定规划考虑的因素

　　公司从长远、可持续发展的角度出发，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、规划的制定原则

　　制定本规划，应符合法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据公司实际经营发展和资金需求状况，充分重视对投资者的合理投资回报，同时平衡公司短期利益和长期发展，并据此制定今后三年利润分配政策的规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划

　　1、分配方式：公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、分配周期：未来三年（2021年-2023年）公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

　　3、分配比例：根据法律法规及公司章程的规定，公司在当年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，在未来三年，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定；

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　四、规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司董事会需确保至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

　　2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对回报规划调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

　　五、利润分配的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以 上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资 者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。

　　六、附则

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：600285    证券简称：羚锐制药    公告编号：2021-031

　　河南羚锐制药股份有限公司关于召开

　　2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日  14 点00 分

　　召开地点：河南省新县将军路666号羚锐制药一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年4月26日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，详见2021年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、证券账户卡（上海）办理登记手续；委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡（上海）办理登记手续。法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（上海）、法定代表人身份证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可凭以上有关证件采用传真或信函方式登记（须在2021年5月17日下午 17:00 前送达或传真至公司）。

　　2、登记时间：2021年5月17日 8:00—11:00，14:00—17:00

　　3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司证券部

　　六、 其他事项

　　1、与会者食宿及交通费自理；

　　2、会议联系人：毛改莉女士

　　电话：0376-2973569

　　传真：0376-2987888

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南羚锐制药股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600285                           公司简称：羚锐制药

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人熊伟、主管会计工作负责人余鹏及会计机构负责人（会计主管人员）胡秀英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元

　　资产负债表项目：

　　利润表项目：

　　现金流量表项目：

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　公司于2021年2月1日召开了第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，回购价格不超过人民币12元/股回购公司股份用于股权激励计划或员工持股计划，实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司公告。

　　截至2021年3月31日，公司以集中竞价方式累计回购公司股份2,899,300股，占公司总股本的比例为0.51%，成交的最高价为8.95元/股，成交的最低价为8.50元/股，支付的资金总金额为25,215,362.14元（不含佣金、过户费等交易费用）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券简称：羚锐制药         证券代码：600285       编号：临2021-023号

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2021年4月15日以通讯方式发出通知,并于2021年4月26日在羚锐制药北京总部（北京市丰台区南四环西路188号十区25号楼）六楼会议室以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事9名,实到9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　二、审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　三、 审议通过《2020年度独立董事述职报告》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　四、 审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　五、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　六、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2020年度利润分配方案公告》。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司2020年度利润分配预案。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　七、审议通过《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2020年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　八、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　九、审议通过《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021年度财务报告和内部控制审计机构。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更事项。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　十二、审议通过《2021年第一季度报告》及《2021年第一季度报告正文》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2021年第一季度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　十三、审议通过《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　十五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　十六、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　十七、审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　十八、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　十九、审议通过《2021年度总经理绩效考核方案》

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　二十、审议通过《公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）预案》

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　公司2021年度董事、监事薪酬（津贴）预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　二十一、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券简称：羚锐制药         证券代码：600285       编号：临2021-024号

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南羚锐制药股份有限公司第八届监事会第五次会议于2021年4月15日以通讯方式发出通知，并于2021年4月26日在羚锐制药北京总部（北京市丰台区南四环西路188号十区25号楼）六楼会议室以现场及通讯相结合方式召开，应参加会议监事三名，实际参加三名。会议由监事会主席李进先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：   3票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　二、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2020年度利润分配方案公告》。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　三、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：   3票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　四、审议通过《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2020年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司 2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：   3票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　经监事会对公司2020年年度报告及其摘要进行审核，监事会认为：

　　1、2020年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；

　　2、2020年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　五、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　七、审议通过《2021年第一季度报告》及《2021年第一季度报告正文》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2021年第一季度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　经监事会对公司2021年第一季度报告及正文进行审核，监事会认为：

　　1、2021年第一季度报告及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；

　　2、2021年第一季度报告及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　八、审议通过《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果： 3票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的公告》。

　　表决结果：   3票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《监事会议事规则》。

　　表决结果：   3票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　经审核，监事会对公司2020年度有关事项独立发表意见如下：

　　1、监事会对公司依法运作情况的意见

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，列席董事会和股东大会，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。

　　监事会认为：公司依法经营，规范运作，重大事项决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的意见

　　监事会定期对公司财务状况进行监督、检查，认真审查公司会计报表及财务资料。

　　监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好；没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为；公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　3、监事会对公司内部控制的意见

　　监事会对公司内部控制管理体系运行情况进行了监督检查，定期听取公司内部控制工作汇报，对完善内控体系提出合理建议，审查公司内部控制评价报告和内控审计报告。

　　监事会认为，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度并得到有效实施，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2020年，监事会未发现公司有违反法律法规及公司内控制度的情形，公内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际运行情况。

　　4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　2020年，公司所发生资产收购事项符合公司发展战略，交易定价合理，已按相关法律法规及《公司章程》的规定履行相关手续，交易事项合法合规、真实有效，不存在损害股东利益的情况。

　　5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。

　　6、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　7、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　报告期内，公司财务报告未被出具非标准意见。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　监事会

　　二二一年四月二十八日