益丰大药房连锁股份有限公司2020年年度报告摘要

　　公司代码：603939                 公司简称：益丰药房

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度实现归属于母公司净利润768,273,041.15元，加上2020年初未分配利润1,456,321,679.12元，减去2020年底提取的法定盈余公积16,032,445.69元，减去2019年度股东分红113,676,751.80元，2020年末可供股东分配的利润为2,094,885,522.78元。

　　公司拟以实施2020年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。预计派发现金股利165,868,924.50元，预计转增165,868,925股，转增后公司总股本将增加至718,765,340股。如在董事会审议通过本预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等事项使公司总股本发生变动，公司维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。上述利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务概述

　　公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以及与健康相关联的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。

　　报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　（二）主要经营模式

　　公司主要经营模式包括商品采购、物流配送、仓储管理和门店销售等业务流程。如下图所示：

　　1、采购模式

　　公司设置商品中心，负责统计所有门店集中采购商品的需求，并协调子公司的采购计划，制定品类组合计划；子公司商品部负责统计该公司所有门店的采购需求，将集中采购计划报送公司商品中心，并对地方采购需求进行统计和商品采购。各级商品部门在了解门店需求后，进行商品的访价、询价、比价、议价和订价工作，并与供应商进行谈判，签订采购合同。

　　公司采购流程如下：

　　2、仓储管理与物流配送

　　公司在湖南、湖北、江苏、上海、江西、广东、河北等七省市均建立了现代化物流配送中心，拥有自动输送线、自动分拣系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内较为先进的设备与技术以及业务管理模式。公司旗下所有门店的商品均由公司或分子公司物流中心自主配送，强大的物流配送能力为公司的快速扩张提供了强有力的物流支持。

　　物流配送流程如下：

　　3、销售模式

　　公司销售模式：以零售为主，兼顾少量批发。

　　（1）零售业务

　　截至2020年12月31日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市共开设了5,991家连锁门店（含加盟店635家），向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关联的日用便利品等商品。

　　公司于2013年开启医药电商业务，2016年成立电商事业群，2019升级为新零售事业群，下设B2C、O2O、CRM、互联网医疗、处方流转、电商技术等各新零售业务线事业部，以CRM和大数据为核心，互联网医疗及处方流转为创新，打造线上线下融合发展的医药新零售业务。

　　（2）批发业务

　　公司的批发业务系益丰医药从供应商采购商品，然后向公司及子公司以及第三方批发。公司对外批发，主要为公司代理品种的分销。

　　（三）行业情况分析

　　1、人口老龄化、慢病年轻化提升行业发展空间

　　随着社会消费水平持续提升，大众健康消费意识不断增强，大众健康产业快速发展，特别是在人口老龄化、慢病年轻化等多重因素的驱动下，我国医药行业规模持续提升。根据国家统计局最新公布的统计数据，2019年我国的人口总数为140,005万人，从人口的年龄构成来看，16至59周岁的劳动年龄人口为89,640万人，占总人口的比重为64%；60周岁及以上人口为25,388万人，占总人口的比重为18.1%，其中65周岁及以上人口为17,603万人，占总人口的比重为12.6%，高于国际社会普遍公认的进入老龄化社会的标准，同时，由于我国人口出生率持续保持在较低水平，预计未来人口结构中老年人所占比例将继续上升，而60周岁以上中老年人为药品销费的主要人群，根据中国医药工业信息中心医院处方分析系统RAS数据，我国60岁以上老年人用药占整体处方市场的55.5%以上。

　　2007-2019年国内老龄人口规模及占比

　　数据来源：国家统计局

　　据中康咨询数据显示，2019年，整个中国药品市场（不含药材、中药饮片和配方颗粒）总规模达18,212亿元，较2018年增长8.9%。从实现药品销售的三大终端的销售额分布来看，等级医院市场在整个医药市场占比68.9%，基层医院占比10.4%，零售药店占比18.8%。

　　全国药品市场全渠道市场份额（%）

　　数据来源：中康CMH

　　2、互联网+“医疗、医药、医保”三医联动改革给行业带来新的发展契机

　　随着医改推进，政策落地效果持续释放。近几年，国家医药卫生主管部门先后出台政策支持和鼓励药品零售行业的发展，如，《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》和《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等等，特别是《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）明确提出：“推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。”

　　随着医院药占比、零差率、分级诊疗、一致性评价、医保控费、带量集采等一系列医改措施的推进实施，以及“互联网+”政策、技术、服务的不断发展，“互联网+”模式不断创新，互联网+“医疗、医药、医保”三医联动模式逐步形成，2020年，叠加疫情的影响，医药分开、医院处方外流明显提速，处方药院外市场持续扩容。以线下实体药店为依托，线上线下融合发展的医药新零售模式逐渐成型。对于药品零售行业而言，以线下实体药店为主体保障社区健康服务，以O2O模式提升服务便利性和服务半径，以CRM和慢病管理提升服务专业性和顾客粘性，借助互联网+“医疗、医药、医保”的医药新零售发展，转型升级，赢取增量空间，成为行业发展的新契机。

　　3、产业政策和资本推动下的行业集中度持续提升

　　在产业政策驱动、资本介入、规模化竞争等因素影响下，行业集中度持续提升。全国性和区域龙头企业借助资本力量加速整合，连锁药店成为行业发展的主流。根据国家药监局《药品监督管理统计年度报告（2020年）》，截至2020年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业57.33万家，其中，零售药店24.10万家，占经营企业数量的42.03%，零售连锁企业6,298家、门店数量31.92万家，占比55.68% ，批发企业1.31万家，占比2.29%。全国药店总数为553,892家，药品零售连锁化率从2013年的36.57%提高至2020年的56.50%。零售连锁化率的提升，有利于提升市场集中度及降低政府监管成本和企业经营成本。

　　全国药品经营企业历年变化情况(单位:家)

　　数据来源：国家药监局

　　据中信证券研报，我国头部连锁市占率逐年提升，TOP10连锁的市占率从2015年的13.56%提升至2019年的20.22%，TOP100连锁的市占率从36.75%提升至46.08%。虽然，我国零售连锁集中度近年来提升较快，但相较于美国、日本等成熟市场，仍然处于较低水平，尚有较大发展空间。美国药店的连锁化率从1990年的不到40%增至2019年的87%，TOP3连锁门店数量占据了全美药店数量的近30%，市场份额则高达85%。

　　4、行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　（1）行业发展阶段

　　随着我国GDP持续增长，居民可支配收入和社会消费水平逐年提升，居民的医疗消费需求也随之增长。人均医疗保健消费支出呈逐年增长的趋势，2019年中国居民人均医疗保健消费支出为1,902元，增长率为12.9%，占人均消费支出的8.8%。同时，受人口老龄化、二孩生育、城市化推进及人口迁移等多重社会因素的影响，社会对于医疗资源的需求不断提升。随着居民对医疗保健的重视程度提升，预计中国居民人均医疗保健消费支出将保持增长态势。

　　2015-2019年全国居民人均医疗保健支出（元）

　　数据来源：国家统计局，2019年国民经济和社会发展统计公报

　　随着“健康中国2030”战略和医药卫生体制改革的持续推进，药品流通行业发展不断迈上新的台阶。根据中康CMH数据显示，从2017年到2019年，零售药店整体规模逐步提升，2019年达到了4500亿以上，增长4.7%，MAT2020Q1零售药店终端2020年销售规模为4,616亿元，同比增长4.9%。

　　全国零售药店终端规模及增速（MAT）

　　数据来源：中康CMH

　　在国家经济持续发展，社会消费水平逐年提高，人口老龄化，城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，医药市场持续扩容，并保持平稳较快发展。未来，随着医药卫生体制改革的不断深入，医药分开加速推进，医院处方外流持续加快，药品零售行业发展模式和格局加速调整转变，资本市场对企业整合助力不断增强，医药供应链管理服务迅速升级，医药电商跨界融合进程持续推进，药品零售经营模式不断创新，行业发展专业化和集中化趋势将不断增强。行业运行总体将呈现：药品零售企业销售规模和连锁化率持续提高，线上线下融合发展的医药新零售模式不断涌现，医药物流运营效率及服务功能持续提升。

　　（2）行业的周期性、季节性和地域性特点

　　医药流通行业是关系民生的基础性行业，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显，仅少部分药品品种针对夏、冬季节极端气候环境，存在一定的季节性，因此，总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。但是，由于药品的时效性、便利性以及消费习惯的地区性差异等特点，药品零售行业的地域性特点较为明显。对于门店网络布局覆盖范围较广，连锁复制能力较强的企业，具有更强的市场竞争优势。

　　（3）公司所处的行业地位

　　公司目前主要业务范围集中在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市，华中华东华北区域竞争优势明显。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2014-2020年在中国连锁药店综合实力百强榜排名前五位；根据MDC（中国药品零售发展研究中心）数据统计，公司2014-2020年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名前五位；根据中康咨询和《第一药店》数据显示，公司获得2015-2017年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军、2017-2018年度中国药品零售企业竞争力排行榜盈利力冠军、2019-2020年度中国药品零售企业竞争力排行榜成长力冠军。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1、经营业绩指标。报告期内，公司保持了营业规模和经营利润的同向增长。公司实现营业收入1,314,450.24万元，同比2019年增长27.91%；实现归属上市公司股东的净利润76,827.30万元，同比2019年增长41.29%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润73,867.43万元，同比2019年增长37.43%；加权平均净资产收益率达15.51%；每股收益1.455元。截至2020年12月31日，公司总资产为1,294,990.08万元，比上年年末917,527.81万元增加41.14%；归属于母公司所有者权益为546,867.23万元比上年年末450,830.82万元增加21.30%。

　　2、门店拓展指标。报告期内，根据“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，通过“新开+并购+加盟”的门店拓展模式，新开门店和行业并购持续取得稳健发展。2020年全年净增门店1,239家，其中，公司自建门店820家，并购门店254家，新增加盟店249家，关闭门店84家。至报告期末，公司门店总数5,991家（含加盟店635家）。

　　3、专业服务蓝海战略推进，专业服务能力持续提升。报告期内，持续通过对全员服务心态、专业技能、服务标准化训练和KPI考核，员工专业服务能力、公司品牌形象、顾客满意度和复购率持续提升。2020年，公司培训部门共完成90个新型课件的开发，涵盖服务理念、行为习惯、专业技能、药事知识等各个方面。对人才梯队建设的各岗位能力模型进行梳理，从能力模型出发就通用技能、管理技能、专业技能进行课程和训练模式的开发和设计，做到确保完整，准确覆盖。引进功能强大的绚星数字化学习平台，对线上学习平台进行迭代升级，建立标准的知识库和试题库，学习实行项目制，极大改善了员工及管理人员的学习方式，增加时间、空间的灵活性，员工学习自驱力不断增强。2020年公司组织发动了4,300余名员工参加国家执业药师资格考试，其中1,009人全科通过。执业药师资格考试提高了员工的专业水平，为公司后续发展储备了充足的专业人才。完善的培训系统是公司门店内生增长的长期驱动力和公司实现行业领先的核心竞争力之一。

　　4、精品战略推进,商品结构和供应链体系持续优化。报告期内，通过商品质量疗效三重评估体系对上游供应链进行了进一步的优化，通过主动商品送检，疗效评审，性价比评估，遴选优质厂家作为核心供应商，在确保商品疗效、品质的前提下，为顾客提供更具性价比的优质商品，截至报告期末，共完成对1,000多家生产厂家的质量保证体系考察与评估，与近900家生产厂商建立了精品战略合作关系，遴选了1,100多个品种纳入公司商品精品库，建立了品类成份覆盖相对完善的精品商品体系；通过对商品购进、仓储、配送体系的完善和优化，在确保商品满足率的前提下，库存周转率和物流配送成本进一步降低。

　　5、电商业务持续发展，新零售体系搭建基本成型。报告期内，传统B2C业务依靠供应链优势和精细化运营保持了利润和销售的同步提升；O2O上线直营门店超过4,400家，24小时营业配送门店300多家，覆盖了公司线下所有主要城市，并能快速覆盖并购项目和加盟项目门店，拣货时效、配送时效、订单满足率和人效均处于行业领先水平；CRM系统进一步升级，会员精准营销突显优势，会员深度服务项目取得阶段性进展，盈利模式基本落地，新媒体运营处于行业领先水平，内容运营能力快速提升；医药电商运营逐步升级到集团化医药新零售体系，基于会员、大数据、生态化的医药新零售信息系统搭建基本成型。

　　6、承接处方外流与慢病管理持续推进。报告期内，在国家集采不断推进的背景下，公司与一大批处方药厂家建立了良好的处方药合作模式，建立了专业处方药DTP药房以及慢病管理专业药房，通过会员体系和顾客服务研究，对慢病及处方药顾客进行分析研究，为患者提供专业化的目标管理、用药指导和用药提醒，提升会员顾客的粘性。截至报告期末，公司开设DTP专业药房40余家，经营国家谈判指定医保报销品种80个，医院处方外流品种近400个，与超过100家供应商建立了DTP/DTC战略合作伙伴关系；建立慢病管理专业药房426家，建档并深度服务慢病会员36.3万；与国家集采品种生产厂商谈判取得重大进展，引进集采中标品种近200个，降低了集采品种的采购成本，提升了集采商品的竞争力和贡献率。

　　7、数字化转型战略取得积极成果。报告期内，公司以人为中心，建立数字化、网络化、智能化的系统平台，打通顾客与企业、商品、运营、市场的全面链接，逐步实现企业由经营商品向经营顾客的价值转移。益丰数字化建设由数字中台、数字商业和数字工厂三大板块构成：一、数字中台建设分为“前、中、后”三层，通过构建全渠道消费者生态圈、精品战略、物流平台和线上线下融合的数字门店，实现“人、货、场”一体化业务链接；通过抽象和构建核心业务组件、技术组件和数据组件，实现敏捷的产品研发能力和价值赋能；通过实施一系列运营管理和分析系统，搭建全面的运营与内控管理体系。二、数字商业建设采用云计算、大数据、人工智能和物联网等众多数字技术方案将企业前后台业务融会贯通，形成了可应对多形态业务模式，全流程产品触达的商业应用架构；通过构建从顾客引导、顾客咨询、顾客交易和顾客维护的流程产品闭环，以及构建商品、营运、物流、财务、人力、办公和共享应用的众多数字化应用产品，实现产品赋能业务应用，业务创造顾客价值。三、基于恒修堂药业搭建数字工厂，加速新一代数字技术与中药炮制工艺、管理流程等的深度融合，引进SAP\WMS\MES系统，将企业管理信息系统与过程控制系统有效整合，对生产数据采集、传输与处理，产品质量跟踪与动态成品控制，在线质量监控与管理，实施在线优化调度与成本管理等功能集成，实现产品制造全过程跟踪。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　1.公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　(1) 执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　(2) 对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。

　　2. 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本公司将石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房公司)、江苏益丰大药房连锁有限公司(以下简称江苏益丰公司)、上海益丰大药房连锁有限公司(以下简称上海益丰公司)、江西益丰大药房连锁有限公司(以下简称江西益丰公司)、湖南益丰医药有限公司(以下简称湖南益丰医药公司)等80家子公司纳入报告期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注六和七之说明。

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房         公告编号：2021-048

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于变更注册资本、经营范围及修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

　　公司于2021年1月29日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提前赎回“益丰转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“益丰转债”全部赎回。截至赎回登记日2021年3月4日，公司累计转股数量21,903,707股，公司总股本由531,068,308股变更为552,972,015股，注册资本由531,068,308元变更为552,972,015元。

　　公司于2021年3月12日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分限制性股票激励对象离职或绩效考核未达标，对其持有的75,600股限制性股票进行回购注销，公司总股本由552,972,015股变更为552,896,415股，注册资本由552,972,015元变更为552,896,415元。

　　根据公司经营发展需要，公司将经营范围“第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）”变更为“ 第二类增值电信业务”，增加经营范围：“互联网销售（除销售需要许可的商品）、食品互联网销售、食品经营（销售预包装食品）、保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；货物进出口，技术进出口”。

　　针对上述变更，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次经营范围的变更以工商登记机关核准的内容为准。

　　《公司章程》修订事项需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。

　　《公司章程》（2021年4月修订）详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房         公告编号：2021-051

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金购买

　　理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月27日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，公司拟使用合计最高额不超过90,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12 个月。在上述额度及有效期限内，可循环滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金158,100.90万元，扣除承销及保荐费1,340.70万元后实际收到的金额为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币98.17万元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币156,464.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

　　二、募集资金的管理与存放情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司先导区支行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行开设账户作为募集资金专项账户。公司与各开户银行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了募集资金三方监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　三、募集资金投资使用概况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：

　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金使用情况如下：2020年，募投项目实际使用募集资金57,664.51万元，收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为438.73万元。截至2020年12月31日，使用部分闲置募集资金购买理财余额65,500.00万元，银行大额存单7,500.00万元，使用闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的余额为8,000.00万元，募集资金余额18,238.89万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额）。

　　四、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，为提高资金使用效益，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。

　　1、委托理财目的

　　为提高公司闲置募集资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟利用闲置募集资金进行短期理财产品投资，以增加公司资金收益。

　　2、资金来源及额度

　　公司拟对最高额不超过人民币90,000.00万元的闲置募集资金购买理财产品。在上述额度内，购买理财产品的资金可滚动使用。

　　3、理财产品品种

　　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。单笔理财产品期限不超过12个月。

　　4、投资期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月有效。

　　5、委托理财决策及实施

　　在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　6、信息披露

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规要求及时披露公司购买银行理财产品的情况。

　　7、关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　五、对公司经营的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　截至2020年12月31日，公司资产负债率为55.35%，公司货币资金为336,015.58万元，本次拟使用募集资金购买银行理财产品的额度占最近一期期末货币资金的26.78%。公司在确保不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品。拟进行委托理财金额为公司对未来闲置募集资金规模进行测算后得出，不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　（二）对公司的影响

　　1、公司本次使用闲置募集资金进行投资短期理财产品是在确保不变相改变募集资金用途与募集资金投资项目正常运行的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

　　（三）会计处理

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

　　六、风险控制措施

　　公司使用募集资金购买期限不超过12个月的理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采购的具体措施如下：

　　1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，用部分闲置募集资金购买理财产品,不会影响公司主营业务的正常发展，可以提高公司的资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　因此,作为公司独立董事，同意使用最高额不超过90,000.00万元闲置募集资金购买理财产品，投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月有效，资金在额度范围与有效期限内可滚动使用。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品,履行了必要审批程序，用闲置募集资金购买保本型理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展，可以提高公司的资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。监事会同意使用最高额不超过90,000.00万元闲置募集资金购买理财产品，资金在额度范围与有效期限内可滚动使用。

　　九、保荐机构的专项意见

　　作为益丰药房公开发行可转换公司债券的保荐人，核查意见如下：

　　公司拟使用最高额不超过90,000.00万元暂时闲置的募集资金购买理财产品的事项已履行了必要的董事会审议程序，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　本保荐机构同意公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的事项。

　　十、截止本公告日，公司最近十二个月使用募集资金购买理财产品的情况

　　单位：万元

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房         公告编号： 2021-053

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于向银行申请并购贷款授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月27日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款额度的议案》，主要内容如下：

　　一、向银行申请并购贷款额度的基本情况

　　根据公司发展策略与资金使用安排，拟向招商银行股份有限公司长沙分行申请总额不超过60,000.00万元人民币并购贷款授信，用于公司支付并购零售药店的交易对价及相关税费。具体贷款额度、期限、贷款利率以银行审批及最终签署的贷款合同为准，具体使用金额将视公司资金的实际需求确定。为便于相关工作的开展，授权公司管理层办理上述授信相关手续，并签署相关贷款文件。

　　本次申请并购贷款额度事项经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、抵押担保物情况

　　由所并购标的的公司股权作为银行贷款的质押担保。

　　三、公司独立董事对该事项发表的独立意见

　　根据并购业务的需要，公司向招商银行股份有限公司长沙分行申请不超过人民币60,000.00万元并购贷款授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得银行并购贷款授信额度，能有效提高公司现金流，有利于促进公司的持续稳定发展。符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益,公司制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房         公告编号： 2021-054

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度

　　并接受关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月27日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，主要内容如下：

　　一、向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的基本情况

　　为满足经营发展的需要，公司拟向建设银行、长沙银行、民生银行、交通银行、兴业银行、光大银行、华融湘江银行、广发银行、中信银行、平安银行共10家银行申请总额不超过364,000.00万元人民币的综合授信额度，期限一年，具体授信额度如下：

　　币种：人民币       单位：万元

　　公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体使用金额将视公司运营对资金的实际需求确定。本次申请银行授信与担保事项尚需提交公司股东大会审议。为确保融资需求，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。

　　二、抵押担保物情况

　　公司实际控制人高毅先生为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　三、公司独立董事对该事项涉及关联交易发表的独立意见

　　公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过364,000.00万元的综合授信额度，公司实际控制人高毅先生作为关联方为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司独立董事一致同意该事项。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房         公告编号：2021-055

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于续聘2021年会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

　　● 不涉及会计师事务所的变更。

　　益丰大药房连锁股份有限公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘2021年会计师事务所的议案》，同意继续选聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度财务报告和内部控制审计等服务，现将相关事宜公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　二、 机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　注1：2020年度签署湘潭电化、益丰药房等上市公司2019年度审计报告；2019年度签署益丰药房、东杰智能等上市公司2018年度审计报告；2018年度签署益丰药房、东杰智能等上市公司2017年度审计报告。

　　注2：2020年度签署杭氧股份、四方科技、金字火腿等的2019年度审计报告；2019年度签署金字火腿、四方科技等公司的2018年度审计报告；2018年度签署金字火腿、辉丰生物、精功科技等公司的2017年度审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2020年财务报告审计费用150.00万元（含税），内控审计费用30.00万元（含税），合计人民币180.00万元（含税）。2019年财务报告审计费用120.00万元（含税），内控审计费用30.00万元（含税），合计人民币150.00万元（含税）。2020年审计费用增加的原因为：2020年较2019年，公司规模扩大，合并报表范围增加，审计工作量及审计时间增多。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会根据2021年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2021年度审计费用，2021年财务报告审计收费保持以工作量为基础的原则。

　　三、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　审计委员会就公司关于续聘2021年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计的工作要求，因此，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：公司续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。聘用其为公司2021年度会计师事务所的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。其在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（三） 董事会审议表决情况及生效日期

　　公司第四届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构，本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日