益丰大药房连锁股份有限公司关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房         公告编号：2021-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司预计派发现金红利165,868,924.50元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的21.59%，该现金分红比例低于30%。主要原因是公司所处医药零售行业处于集中度提升、规模快速扩张和行业结构化整合加速的发展时期，公司处于快速成长的发展阶段，2021年公司面临较大的资金支出需求，未来几年对资本性开支及运营资金的用途均较为明确，为确保公司战略发展需求，公司需要留存部分收益用于流动资金周转及未来的发展。

　　● 本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配预案尚待公司2020 年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　一、 利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年度实现归属于母公司净利润768,273,041.15元，加上2020年初未分配利润为1,456,321,679.12元，减去2020年底提取的法定盈余公积16,032,445.69元后，减去2019年度股东分红113,676,751.80元，2020年末可供股东分配的利润为2,094,885,522.78元。本次利润分配预案如下：

　　公司拟以实施2020年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润与转增股本，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，不送红股。预计派发现金红利165,868,924.50元（含税），预计转增165,868,925股，本次转增股本后，公司总股本将增加至718,765,340股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司2020年度实现归属于母公司净利润768,273,041.15元，母公司累计未分配利润为2,094,885,522.78元，公司拟分配的现金红利总额为165,868,924.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为21.59%，具体原因说明如下：

　　1、公司所处行业情况及特点

　　公司属于药品零售行业，近几年来，随着我国人口老龄化、慢病年轻化趋势以及人们健康意识的不断增强，人们对医药和健康的需求不断增加；随着以“医药分开”为目的的医改不断深入，药品零售行业在我国医药市场的占有率逐年提升，市场规模持续扩大；与此同时，随着产业政策和资本的推动，以及互联网技术的发展，医药零售行业进入了集中度提升、规模快速扩张和行业结构化整合加速的发展阶段。

　　2、公司的发展阶段与自身经营模式

　　公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。

　　经过多年的发展，公司逐步取得了在华中、华东以及华北的区域竞争优势，并制定了“拓展全国”的战略目标。为适应行业的发展变化，公司始终坚持“新开+并购+加盟”的门店拓展策略，加密现有市场门店网络布局的同时，拓展新的市场区域，以此不断提升公司在区域市场的占有率，巩固和提升已取得的竞争优势。因此，公司目前仍处于快速成长的发展阶段。

　　3、公司盈利水平及资金需求

　　近三年来，公司经营业绩保持稳定较快增长，盈利水平逐年提升。

　　单位：元

　　公司非常重视投资者回报，每年度现金分红比例严格按照《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》的要求充分考虑，并结合公司实际情况后最终确定。考虑到公司所处行业特点、公司发展阶段及经营战略需要，2021年公司将持续投入门店网络拓展、行业并购整合、中药饮片研发生产、品牌推广以及子公司物流基地和总部基建项目建设。

　　4、上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司2020年度现金分比例低于30%，是根据公司现状及未来发展规划，结合公司盈利状况、债务情况、现金流水平以及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。2021年公司有较大的资金支出需求，为合理运用和提升资金使用效率，保持充足的现金流，提高公司的抗风险能力，同时保障公司未来的分红能力，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，符合公司股东长远利益和公司未来发展规划。

　　5、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司在围绕医药零售业务进行快速扩张的过程中，对资本性开支及营运资金的需求是持续和明确的，未来几年，公司资金的主要用途为以下几个方面：一、门店网络拓展和行业整合，未来，公司依然坚持“新开+并购+加盟”的发展策略，加密现有市场门店网络布局的同时，拓展新的市场区域，对外拓展有较大的资金需求；二、为提升公司中药饮片的经营能力，公司组建恒修堂药业有限公司，用于开展中药饮片的研发、生产及品牌推广等业务，该业务发展所需的工厂建设项目以及后续的营运研发均需要较大的资金投入；三、公司子公司物流基地建设及总部办公场地扩建，医药电商研发、运营及结算中心建设等项目均需要较大的资金投入。

　　公司上述主要资金用途均用于公司主营业务，是确保主营业务效益持续提升的重要保障，因此，这些资金用途所产生的未来收益同公司过往的收益情况大体相近。

　　综上，公司目前处于快速发展阶段，2021年将面临较大的资金支出需求，公司需要留存充足收益用于流动资金周转及未来的发展。公司2020年年度利润分配方案系根据实际经营情况及2021年的经营计划制定。

　　三、 公司履行的决策程序

　　1、 董事会会议的召开、审议与表决情况

　　公司于2021年4月27日召开公司第四届董事会第二次会议，审议通过了2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。董事会认为公司2020年利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，并同意将2020年利润分配及资本公积转增股本预案提呈2020年度股东大会审议批准。

　　2、 独立董事意见

　　独立董事发表如下意见：公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案，审议程序符合相关法律及法规的规定，充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提交的2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案。并同意提交公司股东大会审议。

　　3、 监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、 相关风险提示

　　1、 本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了股东利益、公司发展、未来资金需求等因素，不会对公司现金流、经营状况产生重大影响。

　　2、 本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　3、 本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2021-044

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?全体董事均亲自出席本次董事会。

　　无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　本次董事会全部议案均获通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日以电子邮件方式发出第四届董事会第二次会议通知，会议于2021年4月27日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中董事柴敏刚先生、叶崴涛先生因工作原因以通讯方式参会），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1. 《关于2020年度总裁工作报告的议案》

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 《关于2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 《关于2020年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2020年度独立董事述职报告》。独立董事将在2020年年度股东大会上进行述职。

　　4. 《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2020年年度报告》及其摘要。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2020年年度报告》及其摘要。

　　5. 《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司2020年度实际经营情况，公司编制了《2020年度财务决算报告》。公司2020年实现营业收入1,314,450.24万元，同比2019年增长27.91%；实现归属上市公司股东的净利润76,827.30万元，同比2019年增长41.29%；每股收益为1.455元。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6. 《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕2-284号），独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　7. 《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2020年度内部控制评价报告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　8. 《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2020年度实现归属于母公司净利润768,273,041.15元，加上2020年初未分配利润为1,456,321,679.12元，减去2020年底提取的法定盈余公积16,032,445.69元后，减去2019年度股东分红113,676,751.80元，2020年末可供股东分配的利润为2,094,885,522.78元。

　　公司拟以公司实施2020年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。

　　表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　9. 《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2020年度审计报酬150.00万元，2020年内部控制审计报酬30.00万元。

　　表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。独立董事对本事项发表了事前认可意见与独立意见。

　　10. 《关于2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会编制了《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　11. 《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

　　为满足日常经营发展的需要，公司拟向建设银行、长沙银行、民生银行、交通银行、兴业银行、光大银行、华融湘江银行、广发银行、中信银行、平安银行共10家银行申请总额不超过364,000.00万元人民币的综合授信额度，期限一年，公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。同时提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。此事项构成关联交易，关联董事高毅先生、高峰先生回避表决。

　　表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　12. 《关于向银行申请并购贷款额度的议案》

　　根据公司发展策略与资金使用安排，拟向招商银行股份有限公司长沙分行申请总额不超过60,000.00万元人民币并购贷款，用于公司支付并购零售药店的交易对价及相关税费。并由所并购标的公司股权作为银行贷款的质押担保。具体授信及贷款额度、期限、贷款利率以银行审批及最终签署具体贷款合同为准，具体使用金额将视公司资金的实际需求确定。为便于相关工作的开展，申请授权公司管理层办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请并购贷款额度的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　13. 《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司全资子公司湖南益丰医药有限公司因经营资金需要，向长沙银行先导区支行申请不超过50,000.00万元综合授信，本公司及实际控制人高毅先生为其提供合计不超过50,000.00万元的连带责任担保。公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信10,000.00万元，本公司为其提供不超过10,000.00万元连带责任担保；向长沙银行股份有限公司鼎城支行申请银行授信15,000.00万元,本公司为其提供不超过15,000.00万元连带责任担保。上述授信业务品种、授信额度、担保期限、担保金额最终以授信银行实际审批为准，具体使用金额将视实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　14. 《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币105,000.00万元闲置自有资金购买风险性低、流动性好的理财产品。使用期限为自相关股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度与决议有效期内，资金可以滚动使用，并授权经营管理层实施相关事宜。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　15. 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，公司使用最高额不超过90,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行等金融机构理财产品，使用期限为自相关股东大会审议通过之日起不超过12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权经营管理层实施相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，

　　16. 《关于2020年高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了2020年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副总裁汪飞先生、陈俊杰先生、王永辉先生、肖再祥先生、田维先生、董事会秘书范炜先生、董事会秘书王付国先生（已离职）、财务总监邓剑琴女士2020年度薪酬共计1,409.67万元（含税）。关联董事高毅先生、高佑成先生、高峰先生回避表决。

　　表决情况为：6票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。

　　2020年公司高级管理人员薪酬详见《2020年年度报告》之第八节 董事、监事高级管理人员和员工情况。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　17. 《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　因公司可转换公司债券转股以及股权激励回购注销，公司注册资本由531,068,308元变更为552,896,415元。根据公司经营发展需要，公司将经营范围“第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）”变更为“ 第二类增值电信业务”，同时，增加经营范围：“互联网销售（除销售需要许可的商品）、食品互联网销售、食品经营（销售预包装食品）、保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；货物进出口，技术进出口”。据此，修订《公司章程》相应条款，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　18. 《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。根据新租赁准则的要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,并对相应的会计政策进行了变更。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于会计政策变更的公告》。独立董事及监事会对此事项发表了意见。

　　19. 《关于2020年度社会责任报告的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》等相关要求，公司编制了《2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2020年度社会责任报告》。

　　20. 《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请于2021年5月20日召开公司2020年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2020年年度股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

　　（1）《关于2020年度董事会报告的议案》；

　　（2）《关于2020年度监事会报告的议案》；

　　（3）《关于2020年年度报告及其摘要的议案》；

　　（4）《关于2020年度财务决算报告的议案》；

　　（5）《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　（6）《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》；

　　（7）《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》；

　　（8）《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的议案》；

　　（9）《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　（10）《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　（11）《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露媒体上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2021-045

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体监事均亲自出席本次监事会。

　　无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　本次监事会全部议案均获通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日以电子邮件方式发出第四届监事会第二次会议通知，第四届监事会第二次会议于2021年4月27日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

　　1、《关于2020年度监事会工作报告的议案》

　　本年度内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了《2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2020年年度报告》及其摘要。

　　监事会认为：1、公司编制的2020年年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果与财务状况；

　　3、我们保证2020年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司2020年度实际经营情况，公司编制了《2020年度财务决算报告》。公司2020年实现营业收入1,314,450.24万元，同比2019年增长27.91%；实现归属上市公司股东的净利润76,827.30万元，同比2019年增长41.29%；每股收益为1.455元。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2020年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全；公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2020年度实现归属于母公司净利润768,273,041.15元，加上2020年初未分配利润为1,456,321,679.12元，减去2020年底提取的法定盈余公积16,032,445.69元后，减去2019年度股东分红113,676,751.80元，2020年末可供股东分配的利润为2,094,885,522.78元。

　　公司拟以公司实施2020年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。

　　监事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决情况为：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　7、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

　　为满足日常经营发展的需要，公司拟向建设银行、长沙银行、民生银行、交通银行、兴业银行、光大银行、华融湘江银行、广发银行、中信银行、平安银行共10家银行申请总额不超过364,000.00万元人民币的综合授信额度，期限一年，公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司全资子公司湖南益丰医药有限公司因经营资金需要，向长沙银行先导区支行申请不超过50,000.00万元综合授信，本公司及实际控制人高毅先生为其提供合计不超过50,000.00万元的连带责任担保；公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信10,000.00万元，本公司为其提供不超过10,000.00万元连带责任担保；向长沙银行股份有限公司鼎城支行申请银行授信15,000.00万元,本公司为其提供不超过15,000.00万元连带责任担保，上述授信业务品种、授信额度、担保期限、担保金额最终以授信银行实际审批为准，具体使用金额将视实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币105,000.00万元闲置自有资金购买低风险、短期理财产品。使用期限为自相关股东大会审议通过之日起不超过2年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权经营管理层实施相关事宜。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，公司使用最高额不超过90,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行等金融机构理财产品，使用期限为自相关股东大会审议通过之日起不超过12 个月, 单笔投资期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权经营管理层实施相关事宜。

　　监事会认为：公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品,履行了必要审批程序，用闲置募集资金购买保本型理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展，可以提高公司的资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。监事会同意使用最高额不超过90,000.00万元闲置募集资金购买理财产品，在额度范围与有效期限内可滚动使用。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。根据新租赁准则的要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。并对相应的会计政策进行了变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定。同意本次会计政策变更。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房       公告编号：2021-046

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行A股股票募集资金

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度实际使用募集资金117,162.56万元，以前年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为8,488.80万元，截至2019年12月31日公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为22,000.00万元。2020年度公司募投项目实际使用募集资金21,505.61万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元，归还暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万元，2020年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为24.76万元；截至2020年12月31日，公司累计已使用募集资金138,668.17万元，累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为8,513.56万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为2,000.00万元。

　　截至2020年12月31日，募集资金余额为556.51万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额8,513.56万元以及未支付的发行费用171.60万元）。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金158,100.90万元，扣除承销及保荐费1,340.70万元后实际收到的金额为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税合计98.17万元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额156,464.67万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　2020年度，募投项目实际使用募集资金57,664.51万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元，归还暂时补充流动资金的募集资金2,000.00万元，收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为438.73万元。截至2020年12月31日，使用部分闲置募集资金购买理财余额65,500.00万元，大额存单7,500.00万元，使用闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的余额为8,000.00万元，募集资金余额18,238.89万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额438.73万元）。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）2015年非公开发行A股股票募集资金

　　1、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制定的 《募集资金使用管理制度》，2016年8月，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行长沙生物医药支行、中国民生银行常德分行、招商银行长沙分行韶山路支行、长沙银行鼎城支行、中国建设银行常德鼎城支行和平安银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与江苏益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰大药房连锁股份有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司、荆州市广生堂医药连锁有限公司(现更名为湖北益丰广生堂医药连锁有限公司)分别与平安银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、长沙银行股份有限公司鼎城支行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行、平安银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司有7个2015年非公开发行募集资金专户(不含已销户账户)，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制定的 《募集资金使用管理制度》，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、长沙银行股份有限公司先导区支行 、中国建设银行股份有限公司常德市分行和招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司、江苏益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰广生堂医药连锁有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、中国建设银行股份有限公司常德市分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司有15个公开发行可转换公司债券募集资金专户(不含已销户账户)，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2015年非公开发行A股股票募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募投项目中“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：以公司会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至2020年12月31日，该项目已累计投入募集资金13,386.28万元。

　　(二)公开发行可转换公司债券募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送服务，不直接产生效益，经济效益无法直接测算；老店升级改造项目主要建设项目内容是升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市合计500余家直营连锁门店，旨在改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和品牌好感，该项目产生的经济效益无法直接测算；数字化智能管理平台建设项目是公司数字化能力建设的核心工程，涉及IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面,建成后，将提升公司数字化运营能力，准确盘点并管理企业的核心信息资产，实现有效的内外部生态环境资源整合，提高公司适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力，该项目产生的经济效益无法直接测算；补充流动资金项目可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，无法单独核算效益。

　　截至2020年12月31日，补充流动资金项目累计投入募集资金37,385.20万元；江苏益丰医药产品分拣加工一期项目已累计投入募集资金12,133.82万元；上海益丰医药产品智能分拣中心项目累计投入募集资金4,373.66万元；江西益丰医药产业园建设一期项目累计投入募集资金3,580.39万元；老店升级改造项目累计投入募集资金191.44万元。数字化智能管理平台建设项目暂未投入募集资金。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2015年非公开发行A股股票募集资金

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　(1) 经公司2016年第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”在原实施主体及实施区域不变的前提下，增加以下实施主体和实施区域：公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（现更名为湖北益丰广生堂医药连锁有限公司，以下简称广生堂）在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给广生堂，再由广生堂负责实施；公司控股子公司韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称乡亲药房）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，再由乡亲药房负责实施。

　　(2) 经公司2018年第二届董事会第三十三次会议与2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》, 对募集资金投资项目 “连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。将该项目剩余投资额中的24,350.00万元投资额由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由新建方式调整为收购方式。本次仅对实施方式进行调整，项目名称、总投资额、门店总数量保持不变。独立董事、监事会与保荐机构就本事项发表了明确的同意意见。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　详见本专项报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）2015年非公开发行A股股票募集资金”之“（一）3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”之说明。

　　3、 募集资金投资项目置换情况说明

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2016〕2-432号)，截至2016年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为8,933.62万元，公司决定用本次募集资金8,933.62万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　详见本专项报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）公开发行可转换公司债券募集资金”之“3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明之说明”。

　　3、 募集资金投资项目置换情况说明

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕2-478号)，截至2020年6月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,886.99万元，公司决定用本次募集资金7,886.99万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。公司于2020年7月完成了该部分资金置换。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2. 2015年非公开发行变更募集资金投资项目情况表

　　3. 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司  单位：人民币万元

　　[注1]已累计投入募集资金总额大于募集资金总额的原因系理财产品与银行存款的利息收入。

　　[注2] 经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”为医药电商创新型项目，前期调研时间较长，部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段，因此进度未达预期；项目内容相关性较大，与公司运营全流程、全渠道紧密相关，设计范畴加大，导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划，提升募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，公司决定将“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2020年12月31日。本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　[注3]公司在《非公开发行股票连锁药店门店建设可行性研究报告》中披露：假定项目计算期为11年（含3年建设期），连锁药店建设项目第四年预计实现销售收入317,084.35万元，实现净利润31,290.27元；连锁药店建设项目2020年实现销售收入335,598.61万元，实现税后净利润9,587.53万元。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2020年度

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司单位：人民币万元

　　附件3

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司  单位：人民币万元

　　[注1]：为了更好合理布局直营门店，进行充分市场调研和选址工作，可转换公司债券募投项目新建连锁药店项目于2021年1月正式建设投入。

　　[注2]：本次可转换公司债券募投项目数字化智能管理平台建设项目涉及公司运营、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送等多个业务部门和业务模块，需在业务部门、业务流程等不同维度进行充分调研以优化平台设计细节，导致项目实施进展不达预期；该平台建设项目已于2021年3月正式建设投入。

　　[注3]：补充流动资金计划投资额为37,363.77万元，实际投资额为37,385.20万元，差额21.43万元为银行存款利息收入净额。