甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2020年年度报告摘要

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2021-010

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年4月27日下午14:00在公司十五楼会议室召开了第五届董事会第十三次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中张辉现场参加，张国芳、张辉阳、余丽华、陈永平、冯万奇、洪艳蓉以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员及保荐机构持续督导人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2020年年度报告》及其摘要的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2020年年度报告》及其摘要，以及2020年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2020年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2020年年度报告》正文及摘要。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2020年度总经理工作报告及2021年度经营计划报告》

　　公司总经理张辉女士报告2020年度经营与管理工作情况，并对2021年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2020年度总经理工作报告及2021年度经营计划报告》均无异议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2020年度董事会工作报告》

　　《公司2020年度董事会工作报告》对2020年董事会工作情况进行总结，具体内容详见2020年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”，及公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告及2021年财务预算方案》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2020年度财务决算报告及2021年财务预算方案。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2020年度财务决算报告及2021年财务预算报告》。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　董事会通过了该项议案，公司拟以总股本66,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），送0股，转增0股，拟总计派发现金股利7,992.00万元。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-012）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2020年关联交易情况及2021年关联交易计划的议案》

　　董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2020年关联交易情况及2021年关联交易计划的公告》（公告编号：2021-013）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

　　董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2021年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-014）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　董事会审议通过了2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，持续督导机构对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了该事项的鉴证报告。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-015）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》

　　为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。

　　1、提请股东大会授权董事会可在人民币80,000万元综合授信额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

　　2、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币20,000万元以下（含20,000万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　3、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　4、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长、总经理或其授权代表在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司按照财政部2018年12月7日发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会（2018)35号）要求，自2021年1月1日起施行“新租赁准则”。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2021-016）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　董事会审议通过了公司出具的2020年度《内部控制评价报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　上述报告具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《董事会审计委员会2020年年度履职报告》

　　上述报告具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会2020年年度履职报告》。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《独立董事2020年年度述职报告》

　　上述报告具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事2020年年度述职报告》。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》及附件部分条款进行修订。上述议案具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-017）。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2021年5月26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会。上述议案具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-018）。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年4月28日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团         公告编号：2020-013

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司2020年关联交易情况及

　　2021年关联交易计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2020年度，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司向关联公司兰州国芳置业有限公司及关联方张辉阳先生租赁四处物业用于经营，年租金合计2,550,471.94元；子公司向关联人任照萍出租物业用于经营，报告期内租金50,302.53元；向关联方甘肃顺宝商贸有限公司等采购商品，产生交易金额8,614,130.49元；向关联方甘肃顺宝商贸有限公司等销售商品，产生交易金额792,522.83元；本公司作为被担保方，由关联方张国芳、张春芳提供借款担保10,000.00万元；公司向关联公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司提供财务资助8,745.00万元。

　　二、关联方介绍及关联关系说明

　　1、关联方基本情况和关联关系

　　（1）兰州国芳置业有限公司，住所：兰州市城关区广场南路4-6号；法定代表人：张国芳，公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上的股东张辉、张辉阳分别持股25%；注册资本：10,000万元；经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）。

　　（2）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4,005万股股份，占公司股份总数的6.39%，任公司董事职务。

　　（3）甘肃顺宝商贸有限公司，住所：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢；法定代表人：张晓燕；公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%；注册资本：1,200万元；经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（4）甘肃通祥商贸有限公司，住所：兰州市七里河区敦煌路街道火星街80号704室；法定代表人：张蕾，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；经营范围：服装、劳保用品、日用百货、农副产品（不含食品及原粮油）、机械设备、五金交电、阀门管件、消防器材、汽车配件、建筑材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、电器成套设备、电子产品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、仪器仪表、矿产品、化工设备、石材、阀门管道、包装材料、电线电缆、电动工具、陶瓷制品、卫生洁具、办公耗材的批发零售；计算机软硬件及网络设备的研发销售；室内外装潢装饰工程（凭资质证经营）。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（5）兰州泰源服装有限公司，住所：兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室；法定代表人：斯巧珍，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（6）甘肃豪嘉利商贸有限公司，住所：兰州市城关区皋兰路街道榆中街138号2单元702室；法定代表人：张小芳，公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张小芳及其配偶刘立伟各持股50%；注册资本：100万元；经营范围：服装鞋帽、服饰、箱包皮草、办公用品、日用百货、建筑材料、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、电气设备的批发零售。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（7）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销合同、租赁合同，经营服务品类。

　　（8）张国芳，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人，持有公司股份28,050万股，持股比例42.12%，与实际控制人张春芳为夫妻。张国芳、张春芳共同无偿为公司银行借款提供担保。

　　（9）张春芳，女，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人，持有公司股份13,940万股，持股比例20.93%，与控股股东、实际控制人张国芳为夫妻。张国芳、张春芳共同无偿为公司银行借款提供担保。

　　（10）甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司，统一社会信用代码：91620100MA74B61M6G，企业类型：有限责任公司，注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼，法定代表人：郑学明，注册资本：叁亿元整，成立日期：2018年05月31日。经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业系公司参股公司。

　　（11）宁波燕创资产管理集团有限公司，统一社会信用代码：91330201316897459T，企业性质：有限责任公司，注册资本：20,000万元人民币，法定代表人：刘增，注册地址：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-48室。经营范围：资产管理；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。系股东、董事张辉阳之配偶控制的公司，持股比例55%。公司向其销售商品（含会员卡）。

　　（12）宁波燕园世纪股权投资有限公司，统一社会信用代码：91330201MA2847172M，企业性质：有限责任公司，注册资本：6,000万元人民币，法定代表人：刘增，注册地址：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-38室。经营范围：股权投资；股权投资管理。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。系股东、董事张辉阳之配偶控制的宁波燕园姚商股权投资管理有限公司（持股比例35%）之全资子公司。公司向其销售商品。

　　（13）黄山市国盛置业有限公司，统一社会信用代码：91341021766891994D，企业性质：有限责任公司，注册资本：958万元人民币，法定代表人：张国芳，注册地址：安徽省黄山市歙县徽城镇河西路1号。经营范围：房地产开发、销售、租赁及物业管理、技术、信息咨询服务；国内广告设计、制作、代理、发布；旅游服务；销售：五金、交电、机电产品、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）。系控股股东、实际控制人张国芳、张春芳共同投资设立。公司向其销售商品。

　　（14）白银国芳置业有限公司，统一社会信用代码：916204007458851817，注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：张辉，注册地址：甘肃省白银市西区。经营范围：房地产开发经营；城市智能停车服务；一般旅馆；食品、饮料及烟草制品专门零售；城市停车场服务；专业停车场服务；其他餐饮服务；焙烤食品制造；房地产租赁经营；会议、展览及相关服务；快餐服务；物业管理服务；饮料及冷饮服务；正餐服务；纺织、服装及日用品专门零售。系股东张国芳、张辉、张辉阳共同投资的兰州国芳置业有限公司之子公司，其中兰州国芳置业有限公司持股94%，张辉持股4%。公司向其销售商品。

　　三、关联定价原则：遵循市场原则

　　四、2020年关联交易情况及2021年关联交易计划

　　（一）2020年公司关联交易情况

　　根据经营需要，公司于2020年度发生如下关联交易。

　　1、采购商品、接受劳务的关联交易

　　单位：元

　　2、销售商品、提供劳务的关联交易

　　单位：元

　　2、关联方租赁情况

　　（1）本公司作为承租方：

　　单位：元

　　（2）本公司作为出租方：

　　单位：元

　　4、关联担保情况：本公司作为被担保方

　　单位:万元

　　5、向关联方提供财务资助：

　　单位:万元

　　上述关联交易事项中，因业务合作发展变化，向关联采购商品金额有不同程度调整，但均遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交易公允、程序合规。2020年年度日常关联交易计划外，接受关联方担保、与关联方共同对外投资、向关联方提供财务资助事项，公司均已按照《公司章程》等相关规定，履行了相关审批程序和披露义务，交易定价公允、合理。

　　（二）2020年度公司关联交易计划

　　根据经营需要，公司预计2021年度拟发生如下关联交易，合计交易金额16,100,000.00元。

　　1、租赁关联方物业，2021年预计关联交易金额3,000,000.00元；

　　2、向关联方出租物业，2021年预计关联交易金额100,000.00元；

　　3、向关联方采购商品，2021年预计关联交易金额1,000.00万元；

　　4、向关联方销售商品、提供劳务，2021年预计关联交易金额3,000,000.00元。

　　上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。有关上述2020年关联交易情况及2021年关联交易计划的议案经第五届董事会第十三次会议审议通过后，需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　根据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定，关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避此项议案中涉及向关联公司进行关联租赁的有关事项、向关联公司采购商品、接受服务有关事项的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　五、关联交易影响

　　上述2020年日常经营性关联交易及2021年关联交易计划符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为：

　　1、公司2021年度预计与关联方发生的日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司经营所必须，是在平等、互利的基础上进行，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　2、公司2021年度拟发生关联交易的关联企业经营状况正常，关联方能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　3、公司与关联方发生关联交易时，均遵循自愿平等、公平、公允的原则。关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，不会损害公司及其股东的利益。

　　综上，我们同意将《关于公司2020年关联交易情况及2021年关联交易计划的议案》提交公司拟召开的第五届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略，对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格，不会损害公司和非关联股东的利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意关于公司2020年关联交易情况及2021年关联交易计划的议案，并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2020年度的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2020年度关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉及的关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2021年度预计的关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年4月28日

　　公司代码：601086             公司简称：国芳集团

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2020年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述事项需提交股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司从事以百货业为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业。

　　公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本报告期末，公司已运营门店12家，面积合计33.62万㎡，其中：百货业态为主的门店6家，超市6家。不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的购物需求。

　　（二）公司经营模式

　　报告期内，公司主要经营模式未发生变化，经营模式主要包括联营、经销、代销和租赁。其中，联营模式是公司最主要的经营模式。公司主营业务收入占总营业收入的92.71%，其中主营业务收入业态占比为：百货占比72.73%、超市占比26.33%、电器占比0.3%、租赁占比0.64%。

　　公司报告期各经营模式数据与去年同期比较：

　　1、联营模式

　　联营是公司与供应商的一种合作经营方式，由公司提供营业场地，负责统一营销策划、统一服务规范、统一维护顾客关系，统一的外墙及内部共用面积的装修；供应商负责商品配送、陈列、推介和现场服务，提供商品在公司商场的指定区域设立品牌专柜，按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，自聘营业员负责销售。商品的采购、销售及存货管理由供应商负责，在商品未售出前，该商品仍属供应商所有，公司不承担商品的跌价损失等风险；实现销售后公司从销售收入中按照约定的比率进行扣点分成。联营方式中，商品销售价格由供应商确定。

　　2、经销模式

　　经销是指公司直接向供应商采购商品，并自行销售的经营模式。经销模式下公司的利润来源主要是商品进销差价和返利收入。经销模式下，购进商品验收入库后纳入库存管理。通常，公司与供应商在经销合同中对商品的退货、换货、价格管理、促销管理做出约定，以降低公司库存风险。库存管理中，主要进行安全库存管理，以防止货品缺货、断货、积压。

　　公司百货业务中，经销模式下的销售额较小，主要是化妆品和部分服饰。东方红广场店、白银世贸中心店、张掖购物广场店部分商品采购模式为统采和地采相结合，宁夏购物广场店和西宁国芳百货店采购模式为地采。

　　公司超市业务中，超市业态经销模式下，兰州地区超市采购模式为统采，白银地区超市采购模式为统采和地采相结合，西宁地区超市采购模式为地采。

　　3、代销模式

　　代销模式下，商品所有权归供应商所有，公司不承担商品价格下跌、过期、过季等风险。代销模式下的收入、成本确认过程，与经销模式相同。公司仅对超市业务中的部分商品采取代销。

　　4、租赁模式

　　租赁模式指商户向公司租赁部分场地开展经营，公司向商户定期收取租金。公司目前采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、美发、健身、院线等。

　　（三）公司主要发展业态行业趋势

　　1、社会消费品零售总额情况

　　2020年度，全国社会消费品零售总额391981亿元，比上年下降3.9%。按消费类型分，商品零售352453亿元，同比下降2.3%，降幅较1-11月份收窄0.7个百分点；餐饮收入39527亿元，同比下降16.6%，降幅较1-11月份收窄2个百分点；商品零售与餐饮收入均呈降幅收窄态势，持续回稳向好。全年全国网上实物商品零售额97590亿元，同比增长14.8%，增速较1-11月份放缓0.9个百分点，占社会消费品零售总额的比重为24.9%；网下实体店消费品零售额同比下降8.8%，降幅较1-11月份收窄1.3个百分点。2020年以百货为主全国百家重点大型零售企业零售额同比下降13.8%，增速低于上年同期13.4个百分点。甘肃省全年社会消费品零售总额3632.4亿元，比上年下降1.8%。增速逐季回升，一季度下降13.0%，二季度下降2.7%，三季度增长2.5%，四季度增长4.8%。宁夏自治区全年社会消费品零售总额1301.4亿元，增速从1-2月份的下降16.5%收窄至全年下降7.0%。青海省全年社会消费品零售总额877.34亿元，比上年下降7.5%。

　　2、行业分类分析

　　2020年，面对严峻复杂的国内外环境特别是新冠肺炎疫情严重冲击，在国家坚定实施扩大内需战略、统筹疫情防控和消费促进、推动消费回升和潜力释放、促进形成强大国内市场等一系列政策支撑下，消费呈现稳步复苏态势，社零总额增速由负转正，展现出我国内需市场的强大韧性与活力。

　　（1）社会消费品零售总额略有下降，疫情有效控制后零售消费反弹明显。2020年的新冠肺炎疫情对消费市场造成前所未有的冲击，一季度，除超市等民生业态外，百货、购物中心、奥特莱斯等很多企业被迫停业，1-2月社零总额同比下降20.5%，创下最大降幅。随着我国疫情得到有效控制，复工复产有序推进，扩大内需、促进消费等政策措施逐步落地见效，消费市场稳步复苏、持续回升，8月全国社会消费品零售总额实现本年首次正增长，全年累计跌幅收窄至-3.9%。2020年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降13.8%，增速低于上年同期13.4个百分点。其中，12月份，全国百家大型百家重点大型零售企业零售额同比增长2.6%，增速较上年同期快3.1个百分点，较11月份快1.9个百分点。消费升级类商品市场情况相对较好，销售增速明显加快，四季度限额以上单位通讯器材类、化妆品类、金银珠宝类商品零售额同比分别增长26.0%、21.2%、17.3%，分别比三季度加快16.0%、7.1%、5.0%。

　　（2）品质消费提升，文娱占比增加。在国内社会消费规模不断扩大，增速放缓的同时，消费结构也在发生着重大的变化，食品类的消费占比在减少，而品质升级类的消费在提高。在消费发展变化过程中，消费结构呈现更加多样化，消费者更加注重品质体验和时尚生活，百货、购物中心、奥特莱斯等仍然有较大的发展机遇。近年来改造或新建的百货店普遍增加了文娱互动项目，除了引进餐饮项目，增加引入了儿童娱乐、电子数码、影城院线、室内单项体育馆等项目，在节假日期间，这些消费项目普遍为门店增加了可观的客流。

　　（3）高端百货业绩突出，消费前景未来可期。2020年，百货行业仍有很多亮眼的数据，其中一些企业都呈现奢侈品占比较大，而且对周边辐射能力较强的特点，形成了所在城市的商业地标，吸引了所在城市及周边城市，乃至周边省份的消费者前往，受益于奢侈品消费回流，销售业绩明显提升。对于百货行业，优势在于品类组合能力强、对消费者的信誉度较高、品牌形象较好，这些特点与高端消费品的形象和定位相匹配。加之近年来，百货行业普遍进行了升级改造，增强了互动体验，提升了品质感、时尚度，开展了富有成效的全渠道营销，包括小程序、社群、直播等，在更多维度上宣传了企业品牌、延伸了服务，通过全渠道营销、专柜到家、深度联营等，深化了与品牌供应商的合作关系，改善了商场经营和商品销售两张皮的情况，促使百货业态更好的吸引高端品牌进驻，承载起高端品牌扩大消费的重要渠道。由于国际市场的出行限制，高端消费品终端市场回归国内高端百货店消费，同时国内消费者仍存持续升级消费需求，未来将延续2020年国内高端消费品市场供需两旺的场景。

　　（4）新型消费快速发展，数字化进程明显加速。2020年，网络购物、无接触配送、直播带货、在线教育、在线医疗、在线文娱、线上健身等新业态新模式快速发展，在防疫保供、助力复工复产、推动消费复苏和经济企稳等方面发挥了重要作用。年初突如其来的疫情加速了实体零售企业数字化转型，百货业态应用小程序商场、社群营销、直播带货和超市普遍上线的到家业务最为突出，结合私域流量和社群化管理，在消费者无法到店或不愿到店的情况下，促进线上线下加快融合，在保持销售业绩、满足消费需求等方面做出了贡献。

　　（5）市场供给不断优化，境外消费加速回流。国产商品品质不断提升，进口渠道不断拓宽，免税购物政策不断完善，加之疫情影响居民出境，境外消费回流势头明显。跨境电商零售进口持续保持快速增长，海南实施离岛免税购物新政增速扩大明显，全年免税店销售额达327.4亿元，比上年增长1.27倍。

　　（数据来源：国家统计局网站，商务部网站，甘肃省统计局网站，宁夏自治区统计局网站，青海省统计局网站，中华全国商业信息中心，中国百货商业协会）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：公司首次执行新收入准则，收入采用净额法，收入成本同时下降，除该因素，将上年数据按新准则调整后，收入增长4.65%。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司在董事会领导下，全力克服新冠疫情影响下的经济形势变化，积极响应国家政策及号召，落实“六保”、“六稳”工作；经营层以务实、求真，努力创新的精神与决心积极对应市场变化，紧抓公司各项运营。

　　（一）确保商品供应，稳定消费价格，积极响应努力拉动消费活跃度

　　疫情期间公司积极响应政府号召，践行社会责任，超市各门店坚守运营保障民生，百货各经营门店先后阶段性闭店，各公司切实做好抓生产经营与社会责任相结合。复工复产期间，公司积极配合各级政府部门，开展各项安全保障工作，积极为广大消费者与员工提供安全的工作及购物环境。积极参与各地区政府部门组织的消费促进活动，结合自身营销特点与顾客需求，制定多维度、线上线下结合多种方式的大力度消费促进方案，确保消费者享受到更实惠的让利优惠，提供性价比更高的商品服务；公司的带头表率作用得到了各地方政府的好评与奖励。疫情期间，公司携手合作伙伴共克时艰，为供应商累计减免租金达一千三百余万元；疫情闭店期间，百货各门店率先展开线上业务，组织优质货源，积极拓展线上销售渠道，直播带货业务，满足疫期不同消费群体“个性化”、“差异化”的消费需求。

　　（二）强化安全保卫，护航安全运营

　　疫情期间，公司迅速成立防疫防控领导小组，科学研判，精准施策，有效指挥各地区经营单位防控工作的有序开展。公司疫情防控作业规范、线上员工动态信息网格化管理等各项工作经验，多次被主管部门推广运用，得到好评。2020年，公司落实“严制度，严管理，严考核，严处理”的总体方针，确保了年度各项安全管理目标的实现。公司强化企业安全经营主体责任到个人，加强企业安全经营制度建设。拟定疫情防控手册制度、应急响应管理制度等，健全完善了消防安全管理制度、突发事件处理制度等，要求各经营单位从员工安全学习入手，狠抓安全经营管理培训，实行培训考核制与年终评定挂钩。年内公司接待各级主管部门安全应急检查83次，组织七千余人次消防安全再教育与应急模拟演练。突出超前预防、消除隐患，严格遵守和执行开闭店、设备运行规章规范，熟悉安全应急处理行为规范，筑牢了安全经营的基础，确保了全年安全运行无事故。

　　（三）丰富商业形态，推进主业升级调整与品牌优化，提升消费体验

　　2020年，国芳百货东方红广场店启动地下G层经营改造，扩增经营面积，筹划与城市轨道交通地铁接轨，利用交通动线导入新的人流引擎，形成地铁商业与原商业的联动，丰富业态组合，强化硬件主题场景打造，增加年轻化消费元素，丰富生活中心功能。综超广场店配合轨道交通、地下商业改造缩减经营规模，调整经营定位，更加满足中产阶级的新兴消费需求。国芳百货东方红广场店完成中厅及双侧扶梯改造项目，改善升级店堂形象；西宁、银川餐饮业态配套改造工程完成，形成餐饮+体验多功能组合；国芳G99购物中心试营业期间受疫情影响进行二次招商调整，门店下调购物业态占比，增加儿童教育、益智娱乐、餐饮娱乐等体验类项目提升至50%以上，增强门店年轻化消费场景，为顾客提供更好的消费体验。

　　公司着力于持续进行中高端品牌升级和购物中心化转型，2020年各公司品牌新进引入211家、装修升级调改72家，其中以Tom Ford、73小时、蹀愫、RE’VAN、Edition、哥文花园等为代表的37首店品牌，在品牌新颖度和市场号召力方面有效提升。公司喜获茅台酒2020年度KA客户资格，在为广大消费者提供便捷平价的高档国酒购买渠道的同时，也增强了更优的服务体验，提高了公司品牌美誉度。

　　（四）加强零售多元业态发展，积极发展连锁，合作经营奥特莱斯项目，加强单店产出，关停低绩效门店

　　公司强化区域深耕，稳固地区优势，发挥和保持百货主业优势的基础上，优化存量网点，与杉杉商业联合发展城市奥特莱斯业态，弥补城市发展空窗期，公司在招商、运营、资金及开业支持等多方面给予协助，积极筹备项目如期开业，市场反应良好。合理处置低绩效门店，关停国芳百货西固店亏损门店，及时安置供应商后续经营及结算事项，有效安置百名员工工作岗位，妥善处置顾客团购及积分业务正常使用及消费，未造成社会负面影响。在发展连锁方面，公司已锁定三线市场部分商业地产项目，进入商务谈判阶段。

　　（五）激活线上价值，持续全渠道零售建设，培育数字化营销驱动能力

　　疫情期间公司利用自媒体公众号、线上商城、云POS支付、小程序等线上平台，打造“在线购物云逛街”消费平台，满足在线购物、在线支付、线下配送的居家消费需求。百货板块上线公众号小程序线上商城，结合社群营销、直播推广等方式打通线上线下交互引流，精准营销的有效推广。2020年，公司覆盖直播营销及社群营销的客户数逾20万人次，品牌店铺在企业微信中活跃客户群425个，吸纳企业微信群成员数12万余人，开展直播活动近200场次，有效提升线上获客能力，为公司持续发展全渠道零售能力奠定良好的基础。

　　通过有效打造企业私域流量平台，持续培育员工精准营销、精细化运营的专业技能；通过顾客标签管理及社群营销的个性化服务，精准把握顾客需求；通过顾客生命周期管理，全方位进行会员数据分析，提取线下、线上顾客消费大数据，精准开展营销复盘，精准制定目标客群招新、唤醒、回购策略，制定品牌招商策略，制定线上商城小程序等技术平台的开发策略；通过数据中心分析建模及业务优化，不断建设数据化运用的中枢功能。

　　（六）调动员工广泛参与疫期防控，增强员工业务能力培育，适应新环境

　　疫情期间，各公司密切配合形成联动效能，在百货门店关闭期间，收银、采购、配送等岗位员工全线驰援超市，保障超市运营秩序；全面调动物业专业人员保障经营环境消杀规范，保障顾客进店测温等安全措施；公司党委号召全体党员及先进份子，赴一线岗位自主上岗，帮助门店排忧解难，帮助辖区街道劝返点开展志愿服务工作；号召全体员工参与防疫紧急物资的捐助；通过《致全体员工的一封信》广而告之，加强员工责任感、使命感，热心投入于本职工作。在疫期大环境的压力下，百货员工积极参与线上业务的学习与实践，开展线上营销推广业务；超市员工超负荷完成门店搬迁调整、茅台酒直销等新业务的展开。公司仍坚持人才结构优化，展开部分公司中层干部竞争上岗工作，干部轮岗调整工作，应届管理培训生招录工作。绩效管理与激励方面，以目标责任考核为主线，结合公司发展目标调整优化KPI关键绩效结构；推广超市店长月度利润挂钩激励试点工作，局部带动团队积极性及激励有效性。

　　（七）传承企业文化建设，践行社会责任，助力疫期提振信心

　　公司企业文化从社会责任承担、公司正向文化宣导及员工文化层面努力坚持展开各项社会实践工作。集团公司捐赠人民币60万元用于疫情防控医疗领域，宁夏国芳、国芳G99购物中心、国芳综超向各地区疫情防控志愿者捐赠上万元速食品，并于6月国芳综超被甘肃省慈善总会与兰州晨报社联合授予“甘肃省抗击疫情社会责任感企业”称号。公司通过“国芳文化”微信公众号平台、公司官网、微信朋友圈媒介大力宣传防疫防控、企业社会责任，宣传疫情期间做出突出贡献的优秀员工、优秀团队，通过社会事件，引导员工树立正确的价值观与社会责任感。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　（1）财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会【2017】22号)，要求境内上市企业，自2020年1月1日起施行。由于上述收入会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（2）本次变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第14号——收入》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截止2020年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司及孙公司如下：

　　本公司合并财务报表范围及其变化情况见本附注六

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2021-011

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日下午15:00在公司十五楼会议室召开了第五届监事会第十一次会议。公司监事白海源、魏莉丽、蒋勇以现场方式参会并表决，会议由监事会主席白海源主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案

　　工作报告回顾并总结了公司监事会2020年度的工作情况。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2020年年度报告》及其摘要的议案

　　监事会认为：根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。年报编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2020年度整体经营运行情况。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　三、审议通过《关于公司2020年关联交易情况及2021年关联交易计划的议案》

　　监事会认为：公司2020年度的关联交易事项执行了2019年度公司董事会审议通过的预计2020年度关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉及的关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2021年度预计的关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　四、审议通过《公司2020年度财务决算报告及2021年财务预算方案》

　　监事会认为：公司2020年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告确认，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2021年财务预算方案依据公司整体经营实际运行情况，对2021年经营目标进行了务实、合理的预算。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　五、审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　监事会认为：经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　六、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

　　监事会认为：公司续聘的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　七、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司依据财政部《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）的规定，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　九、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》的议案

　　监事会认为：公司对内部控制情况进行了自我评价，2020年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　监   事   会

　　2021年4月28日

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2021-014

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中喜会计师事务所于2013年11月28日经北京市财政局（京财会许可[2013]0071）号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立）。中喜会计师事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。目前合伙人共74名，注册会计师454名。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数286人。

　　3、业务规模

　　中喜会计师事务所最近一年收入总额（经审计）：30,945.26万元，审计业务收入（经审计）：270,06.21万元，证券业务收入（经审计）：10,569.68万元。上年度上市公司审计客户家数：40家，挂牌公司审计客户家数：206家。涉及制造业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业。

　　上年度上市公司审计客户前五大主要行业：

　　上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

　　上年度上市公司审计收费：7,599.07万元，上年度挂牌公司审计收费：2,510.72万元，上年度本公司同行业上市公司审计客户家数2家，上年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数15家。

　　4、投资者保护能力

　　2020年中喜会计师事务所所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　中喜会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施18次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：杜丽艳，2002年成为注册会计师，2002年至今就职于中喜会计师事务所，从事证券服务业务，未有兼职情况。2002年开始从事上市公司审计，以前没有为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告3家。

　　签字会计师：王克逸，2020年成为注册会计师，2016年至今就职于中喜会计师事务所，从事证券服务业务，未有兼职情况。2016年开始从事上市公司审计，2020年开始为国芳集团提供审计服务。近三年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：孙永杰，2001年成为注册会计师，2011年从事上市公司审计业务，1998年至今就职于中喜会计师事务所，2013年至今从事质控复核工作，近三年复核过6家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到过刑事处罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2021年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为壹佰壹拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用和专项审计（控股股东及其他关联方占用资金情况说明、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告）为玖拾万元整，内部控制审计费用为贰拾万元整。本期审计费用与上一期审计费用一致。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审核意见

　　报告期内，在为公司提供年度财务报告及内部控制审计报告过程中，中喜会计师事务（特殊普通合伙）所严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会与中喜会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间也未发现审计中存在其他的重大事项。经审核，公司实际支付审计费用的2020年度审计费主要为公司年度审计费用和内控审计费用，与公司所披露的审计费用情况相符。

　　审计委员会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币110万元，其中年度财务报表审计费用90万元（含控股股东及其他关联方占用资金情况说明和年度募集资金存放与使用情况鉴证报告专项审计），内控审计费用20万元，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前审核意见：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将续聘中喜会计师事务所的议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立意见：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。公司的聘用程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议与表决情况

　　公司于2021年4月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2021年度审计及其它常规审计的外部审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　（四）本次续聘中喜会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年4月28日

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2021-016

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次执行新租赁准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　● 本次会计政策变更事项无须提交公司股东大会审议。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。具体情况如下：

　　一、概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　（二）会计政策变更日期

　　根据前述规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（三）变更前后采用的会计政策

　　本次变更前：本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。

　　本次变更后：本次变更后，公司将按照财政部发布的新租赁准则中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定执行。

　　（四）本次会计政策变更的主要内容

　　根据财会[2018]35号有关规定，公司修订后的新租赁准则主要变更内容如下：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债：

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确认租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余寿命两者熟短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次执行新租赁准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次会计政策变更事项无须提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立意见

　　独立董事认为：公司根据财政部《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）的规定，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对公司关于会计政策变更的事项表示一致同意。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司依据财政部《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）的规定，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年4月28日