西安曲江文化旅游股份有限公司日常关联交易公告

　　证券代码：600706                       证券简称：曲江文旅                     编号：临2021-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，日常关联交易不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社及园林绿化等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司），西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司（公司关联方，以下简称：楼观建设公司），陕西文化产业投资控股(集团)有限公司（公司关联方，以下简称：陕文投集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易，详情如下：

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年4月26日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。公司将召开股东大会审议日常关联交易的议案，关联股东将回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见：我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（二）公司2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）公司预计2021年度日常关联交易情况

　　单位：万元

　　注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

　　文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。

　　截止2019年12月31日，文化集团总资产692.44亿元、净资产187.02亿元，2019年度实现营业收入105.72亿元、净利润5.05亿元。

　　2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司

　　大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注册资本：39.66亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：王战武，主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务等。

　　截止2020年12月31日，大明宫集团总资产256.29亿元、净资产52.88亿元，2020年度实现主营业务收入36.59亿元、净利润1.07亿元。

　　3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司

　　旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本：4.84亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：臧博，主营业务：文化旅游项目投资；文化旅游项目的建设开发；房地产开发、销售；商业项目的投资、开发建设及经营；工程项目管理；文化创意产品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项目的投资、建设、运营管理。

　　截止2019年12月31日，旅游投资集团总资产127.85亿元、净资产15.71亿元，2019年度实现营业总收入30.39亿元、净利润5751.05万元。

　　4、西安演艺集团有限公司

　　西安演艺集团有限公司成立于2011年10月，注册地址：曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼；注册资本50490万元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：寇雅玲；主营业务：演艺文化及其衍生产品的研发；各类文化艺术交流活动的组织、策划；舞台美术、服装、灯光、音箱的设计、制作。

　　截至2019年12月31日，西安演艺集团有限公司总资产6.47亿元、净资产6.25亿元，2019年度实现营业收入1964.12万元、净利润7.78万元。

　　5、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司

　　渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本5亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设，建设工程投资、设计、施工，土地整理及综合开发，资产管理；资产重组与并购，项目管理及咨询服务，受政府委托棚户区改造、城中村改造。

　　截止2020年12月31日，渼陂湖投资公司总资产54.61亿元、净资产4.74亿元，2020年度实现主营业务收入209.76万元、净利润-780.78万元。

　　6、西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司

　　楼观建设公司成立于2010年4月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号3-1-北7室；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：李超；主营业务：名胜风景区管理；游览景区管理；工程管理服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；土地整治服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；物业管理；土地使用权租赁；房地产经纪；不动产登记代理服务；土地调查评估服务；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；规划设计管理；房屋拆迁服务。许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程监理；各类工程建设活动等。

　　截至2020年12月31日，楼观建设公司总资产40.10亿元、净资产10.67亿元，2020年度实现主营业务收入1.54亿元、净利润526.25万元。

　　7、陕西文化产业投资控股(集团)有限公司

　　陕文投集团成立于2009年6月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦B座；注册资本：24.9237亿元；法定代表人：王勇；主营业务：影视、会展、演艺、文化旅游、出版传媒、广电网络、动漫、特色文化产业项目投资；重大文化产业项目战略投资、风险投资、文化企业和项目投资、新兴文化业态风险投资及相关文化园区的基础设施建设、房地产开发；文化项目规划设计、开发建设、运营的咨询服务；物业管理服务；房屋租赁服务；文化艺术交流活动策划及创意服务；会展服务；知识产权代理；货物及技术的进出口业务；国际贸易；转口贸易及贸易代理；仓储服务。

　　截至2019年12月31日,陕文投集团总资产188.89亿元、净资产50.42亿元，2019 年度实现营业收入21.43亿元、净利润2,157.99万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项、第二项、第三项规定的关联关系情形。

　　（三）上述关联人的履约能力

　　上述公司为国有控股公司或国有独资公司，依法持续经营，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　预计2021年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料12万元。

　　公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品18万元，向大明宫集团及其下属公司销售产品及商品5.2万元，向旅游投资集团及其下属公司销售产品及商品30万元，向陕文投集团及其下属公司销售产品及商品30万元，向西安演艺集团及其下属公司销售产品及商品7.3万元，向其它关联方销售产品及商品0.50万元。

　　公司向文化集团及其下属公司提供劳务1350万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳务900万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务950万元，向陕文投集团及其下属公司提供劳务980万元，向西安演艺集团及其下属公司提供劳务694万元，向渼陂湖投资公司提供劳务2068万元，向楼观建设公司提供劳务300万元，向其它关联方提供劳务855万元。

　　公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务1300万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务900万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务5万元，接受陕文投集团及其下属公司提供的劳务20万元，接受西安演艺集团及其下属公司提供的劳务190万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务20万元，接受楼观建设公司提供的劳务40万元，接受其它关联方提供的劳务5万元。

　　公司接受文化集团及其下属公司租入资产1500万元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资产300万元。

　　公司向大明宫集团及其下属公司租出资产10万元，向西安演艺集团及其下属公司租出资产59万元。

　　上述关联交易均遵循市场定价原则。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司独立董事事前认可声明；

　　2、经公司独立董事签字确认的独立意见；

　　3、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　4、公司第九届监事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅                      编号：临2021-030

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2018年12月13日，财政部发布了修订的《企业会计准则第21号--租赁》(财会〔2018〕35号)。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据财政部的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）会计政策变更的日期

　　根据财政部2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，公司决定自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的具体情况

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、会计政策变更的主要内容

　　（1）新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；

　　（2）承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（3）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（4）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（5）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　（6）按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用。

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，按照新旧准则衔接规定，公司将在编制2021年度及各期间财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　独立董事认为：公司按照财政部修订的《企业会计准则第21号--租赁》对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更，符合企业会计准则的规定。同意公司关于会计政策变更的议案。

　　监事会认为：公司按照财政部修订的《企业会计准则第21号--租赁》对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更，符合企业会计准则的规定。同意公司关于会计政策变更的议案。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次会计政策变更出具了《关于西安曲江文化旅游股份有限公司会计政策变更的专项说明》（希会其字(2021)0197号）。会计师事务所的结论性意见：我们认为，曲江文旅上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

　　四、上网公告附件

　　1、独立董事意见；

　　2、公司第九届监事会第三次会议决议；

　　3、《关于西安曲江文化旅游股份有限公司会计政策变更的专项说明》（希会其字(2021)0197号）。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅                      编号：临2021-032

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年6月18日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据股东大会决议，公司非公开发行股票方案的有效期为：自股东大会审议通过之日起12个月内有效，同时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，有效期为：自股东大会审议通过之日起12个月内有效（即2020年6月18日至2021年6月18日有效）。

　　公司本次非公开发行股票申请已经于2020年10月12日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年10月28日取得中国证监会的书面核准文件。

　　鉴于公司本次非公开发行股票决议有效期及授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票相关工作的顺利进行，公司提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期延长6个月（即延长至2021年12月18日），除延长本次非公开发行股票决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。同时，公司提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长6个月（即延长至2021年12月18日），除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容不变，在延长期限内继续有效。

　　公司独立董事发表独立意见：延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，能确保本次非公开发行股票相关工作的顺利进行。同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长6个月。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：600706　　　　　　　证券简称：曲江文旅　　　　　　　公告编号：2021-033

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月24日 15点00分

　　召开地点：西安唐华华邑酒店（雁引路40号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月24日

　　至2021年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会议案已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：公司关于日常关联交易的议案

　　应回避表决的关联股东名称：西安曲江旅游投资（集团）有限公司

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2021年5月21日北京时间9:00～12:00、13:00～17:00。

　　(二) 登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　(三) 登记地点：公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　(一) 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　(二) 公司地址：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦8层

　　邮政编码：710061

　　联系电话：(029)89129355

　　传　　真：(029)89129223

　　联 系 人：李崧、高冉、许焱

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安曲江文化旅游股份有限公司：

　　兹委托　　　　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月24日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600706　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司简称：曲江文旅

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年12月31日母公司未分配利润为47,635,513.16元，扣减2020年已分配的2019年度现金红利3,661,998.35元，加上母公司2020年实现净利润-60,116,955.70元，截止2020年12月31日母公司可供分配的利润为-16,143,440.89元。

　　鉴于2020年12月31日母公司未分配利润为负，故2020年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社和旅游商品销售等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块，主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理（含餐饮管理）业务、旅行社业务、演出演艺业务、文化旅游商品业务、园林绿化及其他新型旅游业务等。

　　公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔·大唐芙蓉园”、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园三个国家5A级景区，曲江海洋极地公园、楼观道文化展示区等数个国家4A级景区，以及寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区。

　　公司酒店餐饮板块主要包含西安唐华华邑酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑酒店、曲江银座酒店、御宴宫（仿唐御宴）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。

　　公司旅游服务形成了以入境旅游、出境旅游、国内旅游、集团产业协同、目的地旅游、定制旅游、专列旅游、研学旅游、商务旅游、门票销售、会议会展、签证代办、票务代理等多业并举的综合化产品体系。

　　公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括超时空唐乐舞剧《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》、以世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》打造的唐代宫廷燕乐《鼓》、海洋文化主题自主创排儿童舞台剧《哪吒》等。

　　旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专业化运营，经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。

　　园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化服务，目前拥有园林绿化二级业务资质。

　　2、经营模式

　　公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、演出演艺、旅游商品等为核心的文化旅游产业运营。景区运营管理模式主要分为收费式景区管理、开放式景区管理、自有旅游资产运营管理。运营管理权限范围主要包括：收费式景区门票收费管理、景区基础物业运营管理、景区内日常经营性活动服务管理、景区内专项商业活动服务管理等。餐饮酒店多分布在景区周边，受益于景区客流量增长，享受景区口碑和公司品牌效应。旅游周边产品和服务（旅行社）及旅游演出目前主要为完善景区旅游产品服务业务，发挥协同作用。演出演艺提高了景区的旅游价值，满足人们更高层次的精神文化需求。旅游商品突出景区文化特色，丰富旅游产业链。

　　2020年度，公司实现营业收入107,679.40万元，其中景区运营管理业务约占营业收入的70.40%，酒店餐饮业务占营业收入的20.96%，旅游商品销售业务占营业收入的1.65%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的4.02%，园林绿化业务占营业收入的2.97%。

　　3、行业情况

　　2000—2019年，我国旅游业呈现蓬勃发展趋势，这一趋势被新冠肺炎疫情的暴发暂时打破。作为一次典型的重大突发公共卫生事件，新冠肺炎疫情给全球旅游市场带来了前所未有的冲击，我国旅游业未能幸免。由于国内外疫情防控成效及相应的人员流动管控程度的不同，疫情对我国国内游及跨境游的影响存在显著差别。疫情对国内游市场的冲击始于2020年1月份,2月份是遭受打击最为严重的月份,从2020年3月份开始，国内游市场开始复苏，复苏势头一直持续，至2020年9月，国内游市场基本恢复。疫情对我国出境游及入境游冲击均十分严重，跨境旅游市场的冲击始于2020年2月份，最初一个月即影响巨大。2020年3月开始，随着疫情防控重点转为防范境外病例输入，我国制定了一系列针对跨境人员流动的限制措施，包括“五个一”政策、国际航班承载率限制、严格的隔离政策以及核酸检测证明要求，这些措施随即使得跨境游需求在2020年3月进一步下跌，并于2020年4月触底。鉴于全球多个国家和地区严峻的疫情形势，大多数跨境人员流动限制仍在实施，因此，至今跨境游需求仍然在底线徘徊。

　　Wind风控日报数据显示，文化和旅游部公布2020年国内旅游数据，根据国内旅游抽样调查结果，受新冠肺炎疫情影响，2020年度国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期减少30.22亿人次，下降52.1%。国内旅游收入2.23万亿元，比上年同期减少3.50万亿元，下降61.1%。

　　尽管新冠肺炎疫情给国内旅游业带来了巨大冲击，但是，旅游业长期向好的发展趋势并未改变，这一点从国内游市场快速、高效的恢复上可以充分体现，后疫情时代国内旅游业将呈现出新的发展趋势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元　币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元　币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位：股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止2020年12月31日，公司总资产321,502.37万元，较上年末增加56,957.31万元，增幅21.53%，主要原因为货币资金及应收账款增加所致；归属于母公司所有者权益98,126.74万元，较上年末减少7,552.53万元，下降7.15%，主要是本期亏损所致。资产负债率为69.27%，同比增加9.29个百分点。

　　本报告期实现营业收入107,679.40万元，较上年同期减少17.50% ；营业利润-6,719.96万元，较上年同期减少240.34%，归属于母公司所有者的净利润为-7,186.33万元，较上年同期减少259.60%。

　　营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少的主要原因为报告期内公司受新冠疫情影响，景区门票收入等主营业务收入减少所致。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　1、会计政策变更

　　根据财政部发布的相关通知，为规范公司财务报表列报，提高会计信息质量，同时根据财政部修订发布《企业会计准则第14号——收入》（以下简称：新收入准则）要求，公司对会计政策进行变更。具体内容如下：

　　（1）会计政策变更的原因

　　①财务报表格式调整的会计政策

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和此通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)，执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和此通知要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　②新收入准则的会计政策

　　2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第 14号——收入》（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自 2020年1月1日起执行新收入准则。

　　根据财政部的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（2）会计政策变更的日期

　　①财务报表格式调整的会计政策变更的日期：自公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表执行。

　　②新收入准则的会计政策变更的日期：自 2020 年 1 月 1 日起执行。

　　（3）会计政策变更具体情况及影响

　　①财务报表格式调整的会计政策

　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对企业财务报表格式进行相应调整，其中，将应收账款及应收票据项目拆分为“应收账款”及 “应收票据”项目，“应付账款及应付票据”拆分为“应付账款”及“应付票据”项目，“资产减值损失”改为“资产减值损失（损失以“-填列”）”。

　　②新收入准则的会计政策

　　变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　变更后采用的会计政策：本次会计政策变更后，公司将按照新收入准则的规定确认收入以及《修订通知》的要求编制合并财务报表。

　　新收入准则将所有收入统一纳入一个确认模式——控制权模式，而后判断是否满足在一段时间内确认的条件，如果不满足，则在某一时点确认收入。

　　新收入准则收入确认时点的判断标准由风险报酬转移变为控制权的转移。

　　新收入准则按照分摊至各履约义务的交易价格计量收入。对合同中存在的可变对价、重大融资成分、客户支付非现金对价、应付客户对价、合同折扣等做了详细的规定。

　　新收入准则对于包含多重交易安排的合同，明确规定根据各项履约义务所承诺商品（或服务）的相对单独售价分摊交易价格。

　　（4）本次会计政策变更对公司的影响

　　①财务报表格式调整的会计政策对公司的影响

　　本次财务报表格式调整，仅影响报表格式，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　②新收入准则的会计政策对公司的影响

　　在衔接规定方面，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司关于会计政策变更的公告，详见2020年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、会计政策变更

　　根据财政部发布的修订的《企业会计准则第21号--租赁》(财会〔2018〕35号)要求，公司对会计政策进行变更。具体内容如下：

　　（1）会计政策变更的原因与变更日期

　　2018年12月13日，财政部发布了修订的《企业会计准则第21号--租赁》(财会〔2018〕35号)。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据财政部的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　①会计政策变更具体情况

　　a变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

　　b变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　c会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；

　　承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用。

　　②会计政策变更日期

　　根据财政部2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，公司决定自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（2）会计政策变更对公司的影响

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，按照新旧准则衔接规定，公司将在编制2021年度及各期间财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更预计不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

　　公司关于会计政策变更的公告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　报告期本公司合并范围包括母公司及15家子公司（其中包括一级子公司10家，二级子公司5家），详见公司《2020年年度报告》“在其他主体中的权益”。

　　董事长：杨进

　　董事会批准报送日期：2021年4月26日

　　证券代码：600706                       证券简称：曲江文旅                     编号：临2021-027

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届监事会第三次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2021年4月16日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2021年4月26日在西安曲江文化大厦七楼会议室召开。

　　4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并全票通过了公司2020年度监事会工作报告。

　　监事会认为：

　　1、公司依法运作情况：公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况：公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、内部控制情况：监事会对公司2020年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

　　4、公司1997年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。

　　5、报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

　　6、报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易，二是公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司合作投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的关联交易。上述交易行为均在公平原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　7、公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润为-7,186.33万元，同意董事会对利润情况的说明。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　（二）审议并全票通过了公司2020年年度报告及摘要，并提交股东大会审议。

　　会议认为，公司《2020年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

　　1、公司《2020年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司《2020年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（三）审议并全票通过了公司2020年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

　　会议认为，公司2020年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2020年度利润分配预案。

　　（四）审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。

　　（五）审议并全票通过了公司关于会计政策变更的议案；

　　会议认为，公司按照财政部修订的《企业会计准则第21号--租赁》对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

　　（六）审议并全票通过了公司2020年度内部控制评价报告。

　　（七）审议并全票通过了公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅                      编号：临2021-031

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　根据公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛会计师事务所）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）成立日期：1998年

　　（2）组织形式：特殊普通合伙；

　　（3）注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　（4）首席合伙人：吕桦

　　（5）2020年度末合伙人数量：52人

　　（6）注册会计师人数：259人

　　（7）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人

　　（8）2020年度经审计的收入总额43,139.76万元；审计业务收入34,787.20万元，其中证券业务收入13,414.30万元

　　（9）2020年度上市公司审计客户家数：32家；主要行业：房地产、煤矿化工、能源、医药、文化、旅游等；审计收费总额：6,248.59万元；本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

　　2、投资者保护能力

　　2020年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　希格玛会计师事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　希格玛会计师事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施3次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，5名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人：郭毅辉先生，2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2007年开始在希格玛会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。

　　（2）签字注册会计师：李娟红女士，2012年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2012年开始在希格玛会计师事务所执业，2012年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。

　　（3）项目质量控制复核人：袁蓉女士，1997年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1993年开始在希格玛会计师事务所执业，2012年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告8份，复核上市公司报告13份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、 纪律处分。

　　3、独立性

　　希格玛会计师事务所、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，经与希格玛会计师事务所协商，同意公司支付给希格玛会计师事务所2020年度财务审计费用45.50万元、内部控制审计费用38万元（含子分公司），与 2019 年度财务审计费用、内部控制审计费用相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　希格玛会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可声明：希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　希格玛会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

　　同意将公司关于续聘会计师事务所的议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

　　2、公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　希格玛会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2021年4月26日召开第九届董事会第三次会议，审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅                       编号：临2021-026

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第三次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2021年4月16日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2021年4月26日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。骆志松先生因公务原因未能出席现场会议以通讯表决方式参加。

　　5、会议由董事长杨进女士主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并全票通过了公司2020年度总经理业务工作报告。

　　2、审议并全票通过了公司2020年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

　　3、审议并全票通过了公司2020年年度报告及摘要，并提交股东大会审议。

　　4、审议并全票通过了公司2020年度财务决算报告，并提交股东大会审议。

　　5、审议并全票通过了公司2020年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　鉴于2020年12月31日母公司未分配利润为负，故2020年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2020年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2020年度利润分配预案。

　　详细情况请参见公司2020年年度利润分配方案公告（编号：临2021-028）。

　　6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、史展莉女士、岳福云先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临2021-029）。

　　7、审议并全票通过了公司关于会计政策变更的议案。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　公司按照财政部修订的《企业会计准则第21号--租赁》对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

　　同意公司关于会计政策变更的议案。

　　详细情况请参见公司关于会计政策变更的公告（编号：临2021-030）。

　　8、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案。

　　鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 6 亿元人民币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　9、审议并全票通过了公司2021年度投资者关系管理计划。

　　10、审议并全票通过了公司2020年度内部控制评价报告。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

　　根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　11、审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，并提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

　　同意将公司关于续聘会计师事务所的议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

　　详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临2021-031）。

　　12、审议并全票通过了公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，并提交股东大会审议。

　　13、审议并全票通过了公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案，并提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述两项议案的独立意见为：

　　延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，能确保本次非公开发行股票相关工作的顺利进行。同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长6个月。

　　详细情况请参见公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告（编号：临2021-032）。

　　14、审议并全票通过了公司关于召开2020年年度股东大会的议案。

　　详细情况请参见公司关于召开2020年年度股东大会的通知（编号：临2021-033）。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅                      编号：临2021-028

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　一、利润分配方案内容

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年12月31日母公司未分配利润为47,635,513.16元，扣减2020年已分配的2019年度现金红利3,661,998.35元，加上母公司2020年实现净利润-60,116,955.70元，截止2020年12月31日母公司可供分配的利润为-16,143,440.89元。

　　鉴于2020年12月31日母公司未分配利润为负，故2020年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月26日召开第九届董事会第三次会议，审议并全票通过了公司2020年度利润分配预案。

　　2、独立董事意见

　　鉴于2020年12月31日母公司未分配利润为负，故2020年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2020年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2020年度利润分配预案。

　　3、监事会意见

　　会议认为：公司2020年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2020年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月26日