陕西宝光真空电器股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　公司代码：600379                 公司简称：宝光股份

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人刘武周、主管会计工作负责人杨宇及会计机构负责人（会计主管人员）王琳琳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.1.1本报告期末合并资产负债表项目较年初变动幅度较大的项目列示如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　3.1.2本报告期合并利润表项目较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　3.1.3本报告期合并现金流量表项目较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　（1）2020年12月19日，公司披露了《关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者的公告》，公司对子公司精密陶瓷现有非气体业务涉及的所有资产、债权债务、人员进行剥离，仅保留气体业务及相关安全、生产资质在精密陶瓷。精密陶瓷剥离完成后的非气体业务涉及的相关资产、人员整体置入公司全资子公司精工电器。公司将以精密陶瓷非气体业务经审计的净资产人民币4255万元向精工电器增资，增资完成后，精工电器注册资本将变更为人民币6255万元。精密陶瓷非气体业务资产及人员剥离完成后，注册资本将由5000万元人民币减至1440万元人民币。精密陶瓷气体业务在产权交易中心公开挂牌，增资扩股成立合资公司。本次精密陶瓷混合所有制改革实施完成后，公司为合资公司的控股股东，拥有对合资公司的控股权，不影响公司对合资公司财务报表的合并。

　　该事项经2020年12月18日公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。截至本报告披露之日，公司正在依据推进计划开展该项工作。

　　（2）2020年12月23日，公司接实际控制人中国西电集团通知：中国西电集团正在与国家电网有限公司部分子企业筹划战略性重组，有关方案尚未确定，方案亦需获得相关主管部门批准。本次实际控制人战略性重组事项正处于筹划阶段，有关事项具有不确定性。截至本报告披露之日，公司尚未收到中国西电集团关于该事项的进展情况通知。

　　（3）2021年2月8日，公司披露了《关于与第三方及关联人共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》，公司拟与北京智中能源互联网研究院有限公司、安吉清锋企业管理咨询合伙企业(有限合伙、安吉清和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、济南宝华投资合伙企业（有限合伙）合作设立由宝光股份控股的，专注于电网储能辅助调频业务及其他电力储能应用领域的子公司。该子公司拟注册资本人民币1000万元，公司认缴出资450万元，出资方式为货币，占注册资本的45%。注册地址：北京市，暂定名为：北京宝光智中能源科技有限公司，最终合资公司信息以有关注册登记机构核定的信息为准。

　　该事项经2021年2月7日公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于宝华投资的执行事务合伙人为公司现任董事邹群，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，宝华投资与公司本次共同投资设立合资公司的交易将构成关联交易。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　2021年3月12日，合资公司北京宝光智中能源科技有限公司完成工商注册登记。

　　（4）2021年2月25日，公司披露了《关于公司董事辞职及补选董事的公告》，公司董事李军望先生因工作变动原因，向董事会提交了辞去董事职务的报告。根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，经控股股东宝光集团提名，公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格审核通过后，公司第六届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于补选公司董事的提案》，同意谢洪涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

　　2021年3月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司董事的提案》，选举谢洪涛先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　（5）2021年2月25日，公司披露了《关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告》，公司总经理胡唯先生因工作变动原因，向董事会提交了辞去公司总经理职务的报告。根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司董事长刘武周先生提名，公司董事会提名委员会对被提名人谢洪涛先生的任职资格审核通过后，公司第六届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任谢洪涛先生担任公司总经理，行使《公司章程》规定的总经理职权，对公司董事会负责，聘期同公司第六届董事会任期一致。

　　（6）2021年2月25日，公司披露了《关于为全资子公司提供担保的公告》，公司就全资子公司进出口公司在中国建设银行股份有限公司宝鸡分行开展的人民币1000万元信贷业务提供连带责任保证，担保期限为1年。公司于2021年2月24日召开的第六届董事会第三十七次会议审议并通过了该担保事项，该担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　（7）2021年3月25日，公司第六届董事会第三十八次会议审议并通过《关于控股子公司收购储能调频项目暨关联交易的议案》，同意控股子公司宝光智中向北京智中能源互联网研究院有限公司、惠东知行储能科技有限公司、韶关知行储能科技有限公司收购广东惠州平海发电厂有限公司1号、2号机组储能调频辅助服务工程项目，以及广东省韶关粤江发电有限责任公司330MW机组AGC储能辅助调频项目（包括生产设备、配件、支架、管道、电气电缆、相关安装和辅助材料等固定资产以及与前述项目相关的全部无形资产及其收益权）。上述储能调频项目的收购价格暂定为182,280,022元人民币。

　　2021年4月15日，公司披露了《惠东知行储能科技有限公司、韶关知行储能科技有限公司所持有的平海、韶关机器设备价值项目资产评估报告》。

　　2021年4月19日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于控股子公司收购储能调频项目暨关联交易的议案》。

　　（8）2021年3月25日，公司第六届董事会第三十八次会议审议并通过《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司向宝光智中提供不超过1.84亿元人民币委托贷款，支持宝光智中收购储能调频项目。利率参照同期银行LPR贷款利率上浮10%，借款期限为5年。

　　2021年4月19日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。

　　（9）2021年3月31日，公司第六届董事会第三十九次会议审议并通过《关于控股子公司购买知识产权暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司（公司持股45%）向相关所有权人北京智中能源互联网研究院有限公司购买其合法拥有的储能调频技术和该等技术在全世界范围内的全部知识产权及其相关衍生权利，以及与储能调频技术相关的电子设备。经双方协商，本次收购标的资产的交易价格在不高于有关评估机构最终评估结果的基础上，不超过600万元人民币。截止本报告披露之日，公司正在依据推进计划开展该项工作。

　　关于上述事项的具体内容，详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：600379         证券简称：宝光股份        公告编号：2021-30

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年4月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：宝鸡市宝光路53号公司四楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场会议由公司董事长刘武周先生主持，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书出席了本次会议,全体高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2020年年度报告及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《2020年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《2020年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《2020年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《2020年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于确认2020年度日常关联交易金额及预计2021年度日常关联交易金额的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《独立董事2020年度述职报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1.本次股东大会所审议的议案均为股东大会普通决议议案，均获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过；

　　2.本次股东大会所审议的第 6 项议案涉及关联交易，关联股东陕西宝光集团有限公司在表决过程中回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京安杰律师事务所

　　律师：陆群威 徐哲

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　2021年4月28日