广东利扬芯片测试股份有限公司 2020年度利润分配方案的公告

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2021-009

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2021年4月27日召开第二届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知已于2021年4月16日以书面、电话方式送达公司全体监事。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席张利平先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议议案及表决情况

　　1、审议通过《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》

　　2020年，监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行各项职权和义务，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中恪尽职守，加强对公司财务状况及公司董事、高管履职情况的监督，切实维护公司和股东利益。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　监事会认为：公司编制的《2020年度财务决算报告》真实准确的反映了公司2020年度经营状况和财务状况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于<2021年度财务预算报告>的议案》

　　公司在总结2020年经营情况和分析2020年经营形势的基础上，结合公司2021年度经营目标、战略发展规划，编制了公司《2021年度财务预算报告》，监事会同意公司2021年度财务预算报告事项。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》等有关要求，公司监事会对公司《2020年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

　　（1）年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）年度报告的内容和格式符合相关规定，未发现公司2020年度报告所包含的信息存在不符合实际的情况，公司2020年度报告基本上真实地反映出公司2020年度的经营成果和财务状况；

　　（3）提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为，公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。同意公司本次利润分配方案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《2020年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　6.审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　7.审议通过《关于监事薪酬方案的方案》

　　公司监事薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，秉持公开、公平、公正的原则，有利于强化公司监事勤勉尽责，促进公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本议案全体监事回避表决，监事会全体成员一致同意本议案直接提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司根据相关业务规则，编制了截至2020 年12月31日《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为该报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2020 年度募集资金实际存放与使用情况，本年度不存在违规使用募集资金等损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　9.审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件规定进行的合理变更，公司自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则《企业会计准则第21号——租赁》进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益，执行新租赁准则预计不会对财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　10.审议通过《关于2021年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供融资或担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司及子公司为子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司及子公司申请2021年综合授信额度并提供融资或担保事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　11. 审议通过《关于<公司2021年第一季度报告>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《2021年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2021-010

　　广东利扬芯片测试股份有限公司第二届

　　董事会第二十八次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2021年4月27日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年4月16日以书面、电话形式送达公司全体董事。本次会议由董事长黄江先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》

　　公司董事会听取了总经理张亦锋先生代表公司经营层所作的2020年度总经理工作报告，认为2020年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2020年度主要工作。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2、审议通过《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》

　　2020年，董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行各项职权和义务，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中恪尽职守，加强对公司财务状况及公司董事、高管履职情况的监督，切实维护公司和股东利益。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<董事会审计委员会2020年度履职情况报告>的议案》

　　2020年，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽责原则，利用专业知识，充分发挥公司董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。代表董事会评价和监督财务会计报告编制过程和内部控制运行情况，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了董事会审计委员会的职责。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　4、审议通过《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》

　　2020年，公司独立董事以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实、审慎、独立的履行工作职责，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，充分发挥自身经验和专业作用，向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，并对相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥独立董事应有作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《2020年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　5、审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　董事会认为公司编制的《2020年度财务决算报告》真实准确的反应了公司2020年度经营状况和财务状况。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于<2021年度财务预算报告>的议案》

　　公司在总结2020年经营情况和分析2020年经营形势的基础上，结合公司2021年度经营目标、战略发展规划，编制了公司《2021年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实、准确、完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司2020年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2020年年度报告及摘要公允地反映了公司2020年度财务状况、经营成果和现金流量状况等事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　根据公司2020年度经营情况，为促进公司持续健康发展，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，让全体股东分享公司的经营成果，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.67元（含税）。按公司本次董事会召开日总股本136,400,000股计算，预计拟分配股利50,058,800元（含税），公司本次不送红股、不以资本公积转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，若总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《2020年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，制定《公司2021年度高级管理人员薪酬方案》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：董事张亦锋先生、董事辜诗涛先生回避表决。

　　12、审议通过《关于公司2021年度董事薪酬方案的议案》

　　公司董事人员薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素,制定《公司2021年度董事薪酬方案》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案全体董事回避表决，董事会全体成员一致同意本议案直接提交公司2020年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司根据相关业务规则，编制了截至2020 年12月31日《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如实反映了公司2020 年度募集资金实际存放与使用情况，本年度不存在违规使用募集资金等损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部相关文件规定进行的合理变更，公司自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则《企业会计准则第21号——租赁》进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益，执行新租赁准则预计不会对财务报表产生重大影响。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　15、审议通过《关于2021年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　本次公司及子公司申请综合授信额度并提供融资或担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司及子公司为子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。董事会同意公司及子公司申请2021年综合授信额度并提供融资或担保事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于<公司2021年第一季度报告>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《2021年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　17、审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2021年5月27日召开2020年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688135        证券简称：利扬芯片        公告编号：2021-011

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月27日  14点00分

　　召开地点：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号 利扬芯片会议厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月27日

　　至2021年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司分别于2021年4月28日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)登载《2020年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10

　　应回避表决的关联股东名称：黄江、黄兴、谢春兰、黄主、袁俊、辜诗涛、张亦锋、东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙）、东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙）、徐杰锋、张利平、邓先学。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　拟出席本次年度股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记

　　1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

　　1、 个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。

　　2、 异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　3、 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二） 登记时间

　　2021年5月25日（9:00-11:30；14:00-17:00)，以信函（邮件）或者传真方式办理登记的，须在2021年5月25日17:00前送达。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号广东利扬芯片测试股份有限公司证券部

　　邮编：523000

　　联系电话/传真：0769-26382738/0769-26383266

　　邮箱：ivan@leadyo.com   chenwx@leadyo.com

　　联系人：辜诗涛、陈伟雄

　　(二) 本次股东大会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理，请参会者提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东利扬芯片测试股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月27日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2021-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股派发现金红利3.67元(含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。?

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币155,278,291.16元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.67元(含税)，截至2020年12月31日，公司总股本为136,400,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为50,058,800.00元，占公司2020年度合并报表归属于母公司股东净利润的96.36%。

　　公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚须提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2021年4月27日召开第二届董事会第二十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司2020年度的利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又保证了公司正常经营和持续健康发展，还兼顾了投资者的合理投资回报要求，同时决策程序和机制完善、分红标准和比例明确清晰，不存在损害全体股东利益的情形。我们一致同意将本方案提交公司股东大会审议。

　　（三） 监事会审议情况

　　公司于2021年4月27日召开第二届监事会第十四次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。监事会认为，公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。同意公司本次利润分配方案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、 相关风险提示

　　公司2020年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司2020年度利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2021-013

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2305号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东莞证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,410万股，发行价为每股人民币15.72元，共计募集资金536,052,000.00元，坐扣不含税承销费39,843,380.00元后的募集资金为496,208,620.00元，已由主承销商东莞证券股份有限公司于2020年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,266,061.95元后，公司本次募集资金净额为470,942,558.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-104号）。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　[注] 实际结余募集资金包括募集资金专户存款余额15,938.73万元，购买理财产品尚未到期金额20,212.05万元，以及公司使用闲置募集资金购买理财产品到期未转回募集户金额5,010.54万元（上述资金已于2021年1月4日转回中国银行股份有限公司东莞万江支行账号为693873847628的募集资金专户），总数与各分项数值之和不符系四舍五入产生的尾差。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东莞证券股份有限公司于2020年11月6日分别与中国银行股份有限公司东莞万江支行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行及上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司、子公司上海利扬创芯片测试有限公司与保荐机构东莞证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司东莞市分行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币10,401.53万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2020年12月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,962.02万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币331.13万元置换已支付发行费用的自筹资金。同意使用募集资金对该部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。公司独立董事、监事会和保荐机构东莞证券股份有限公司对该置换事项均发表了同意意见。上述以自筹资金预先投入募投项目的情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具《关于广东利扬芯片测试股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-601号）。

　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。2020年11月25日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币4.0亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及券商理财产品等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。公司保荐机构东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　报告期内，公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　单位：人民币/元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2020年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2020年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　2020年度，公司不存在结余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2020年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，利扬芯片董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了利扬芯片募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，东莞证券股份有限公司认为：公司2020年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　报告期内，本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）东莞证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东利扬芯片测试股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币/万元