湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2021-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易概述

　　为保证公司正常开展生产经营活动，公司预计2021年度将主要与下述单位发生日常关联交易：

　　1、公司(含分子公司)与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司(以下简称“湖北联兴”)发生的民爆器材采购、销售。

　　2、公司(含分子公司)与摩根凯龙(荆门)热陶瓷有限公司(以下简称“摩根凯龙”)发生的销售水电、薄膜袋/纸箱、租赁及劳务等。

　　公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

　　(二)预计2021年日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注： 2020年，公司通过增资方式及受让部分股份方式将合计持有天宝化工178,739,297股股份，占天宝化工总股本的59.08%，成为天宝化工的控股股东和实际控制人。公司原独立董事杨祖一为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项、第 10.1.5 条第（二）项及第 10.1.6条第（一）项的规定，天宝化工及子公司与该公司及子其公司的交易在2020年10月至12月产生的交易构成关联交易。同时由于市场环境发生变化，公司及子公司根据日常关联交易实际发生情况，公司增加2020年度与关联方江西国泰集团股份有限公司及子公司日常关联交易金额。公司总经理办公会议于 2020 年 10月对上述关联方存在的关联交易进行了预计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、湖北联兴

　　关联关系：本公司董事长邵兴祥兼任湖北联兴副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项、第10.1.5条第(二)项的规定，本公司与该公司的交易构成关联交易。

　　法定代表人：刘孝庆

　　注册资本：2,979.49万元

　　住所： 武汉市武昌区八一路105号

　　经营范围： 民爆器材的销售及咨询服务(凭许可证经营)。

　　截止2020年12月31日主要财务数据：总资产6,612.84万元，净资产3,867.70万元；营业总收入5,082.46万元，净利润-32.83万元。(以上数据未经审计)

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　2、摩根凯龙

　　关联关系：目前，本公司持有摩根凯龙30%股权，董事长邵兴祥兼任摩根凯龙副董事长。总经理林宏兼任摩根凯龙董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项、第10.1.5条第(二)项的规定，本公司与该公司的交易构成关联交易。

　　法定代表人：Holly Leigh Hulse

　　注册资本：4,345万元

　　住所：荆门市泉口路20-1号

　　经营范围：设计、生产、销售、安装有隔热、耐火性能的纤维制品(包括纸、异形、砌块、墙板类产品)，本企业相关设备的销售及技术咨询、技术服务，货物及技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的项目、技术除外)，以及非标设备和配件的制作。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2020年12月31日主要财务数据：总资产17,728.35万元，净资产10,161.61万元；营业总收入15,241.04万元，净利润3,633.67万元。(以上数据未经审计)

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　(一)关联交易定价原则和定价依据

　　公司(含分子公司)与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司(含分子公司)与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　(二)关联交易协议签署情况

　　公司(含分子公司)与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司(含分子公司)向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品的关联交易主要是销售民爆器材、销酸铵等系列产品，采购的原材料也属于公司的正常业务发展需求。

　　上述关联交易为公司及分子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及分子公司经营业务的发展。公司(含分子公司)与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、本次关联交易审议程序

　　公司于2021年4月26日召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对相关议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司与议案所述关联方的日常关联交易属于正常的交易行为，系公司开展正常经营管理所需要，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意该预计事项，并同意将该议案提交第七届董事会第四十七次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　我们认为公司及控股子公司与关联方发生的关联交易是生产经营中正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，未损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计事项。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为，公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十七次会议决议；

　　3、独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见及关于第七届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2021-058

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于使用暂时闲置的募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）于2021年4月26日召开第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过1.3亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。该额度可在股东大会审议通过之日起一年有效期内滚动使用，授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，公司于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股 20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于 2015年12月3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12 月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。

　　2018年10月30日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1619号”文件核准，批复公司向社会公开发行面值总额32,885.48万元可转换公司债券，期限6年。公司于2018年12月21日启动可转换公司债券发行工作，于2018年12月27日完成可转换公司债券的发行工作，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17,766,873.09元，实际募集资金净额为人民币 311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018）010098号”《验资报告》审验。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：

　　注：经公司第六届董事会第十三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金用途的议案》，公司决定终止工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目，上述两个项目原计划投入募集资金16,367.00万元；经公司第六届董事会第二十五次会议、2018年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟将原计划投入上述两个项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司。经公司第七届董事会第二十二次会议、2019年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司。

　　截至2021年3月31日，公司募集资金余额为13,741.37万元（含子公司），其中理财资金0.00万元。根据公司募集资金使用的进度情况，未来12个月将会有部分募集资金处于闲置状态。

　　三、闲置募集资金进行现金管理的计划

　　1、投资品种：安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型理财产品。

　　2、投资期限：为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择12个月以内的保本型理财产品。

　　3、投资额度：公司拟使用不超过1.3亿元人民币的闲置募集资金购买短期保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

　　4、资金来源：公司闲置募集资金。

　　5、决策程序与实施：在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

　　6、信息披露：公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　四、投资风险、风险控制措施

　　1、投资风险：尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　2、针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

　　（1）公司财务中心设专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计处为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

　　（3）独立董事、监事会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露报告期内理财产品 的购买以及损益情况。

　　五、对公司日常经营的影响

　　1、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资保本型理财产品，是在不影响公司募集资金投资项目顺利实施和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，有利于为公司和股东谋取良好的投资回报。

　　六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

　　2021年4月26日，公司召开第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，凯龙股份使用暂时闲置的募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。凯龙股份使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构对凯龙股份使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第七届监事会第二十七次会议决议；

　　4、长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日