上海城地香江数据科技股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2021-034

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　转股简称：城地转股        转股代码：191596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第三届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议于2021年4月27日在公司会议室召开，本次会议的通知于2021年3月30日通过现场方式送达全体监事，会议应表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议由监事会主席鲍国强先生主持，所有监事会成员均为现场出席。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2021年第一季度报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年第一季度报告（公告号：2021-035）》】

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告（公告号：2021-036）》】

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月27日

　　公司代码：603887                                                  公司简称：城地香江

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人谢晓东、主管会计工作负责人王琦及会计机构负责人（会计主管人员）丁一保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　（1）货币资金：主要原因系公司支付供应商材料款、归还长期借款等所致。

　　（2）应收账款：主要原因系春节建筑施工及相关上下游企业集中结算导致。

　　（3）预付款项：主要原因系春节复工后加速相关项目的建设进度（预付材料采购款等）所致。

　　（4）应付账款：主要原因系春节建筑施工及相关上下游企业集中结算导致。

　　（5）长期借款：主要原因系优化公司负债结构，归还长期借款。

　　（6）营业收入：报告期公司主营业务稳步增长。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用    √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2021-033

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　转股简称：城地转股        转股代码：191596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”第三届董事会第三十次会议于2021年4月27日在公司会议室召开，本次会议的通知于2021年3月30日通过现场和通讯方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，董事王志远先生因身处外地，故以通讯表决方式参加会议。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2021年第一季度报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年第一季度报告（公告号：2021-035）》】

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告（公告号：2021-036）》】

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事对第三届董事会第三十次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2021-036

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　转股简称：城地转股        转股代码：191596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月19日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，该事项不涉及关联董事，无需回避表决。公司独立董事已就该事项发表了事前认可及同意的独立意见。公司审计委员会已审议通过该事项预案，认为该事项有利于公司加快新工艺新技术的推进，是公司日常生产经营中必要的业务，定价公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小、股东利益的情况。

　　考虑到公司将就土体改良技术的开发展开合作，预计与关联方上海德农材料科技有限公司（以下简称“德农公司”）各项业务交易金额总体将不超过人民币3,500万元。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2020年未有日常关联交易预计及发生。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计2021年日常关联交易金额具体如下：

　　单位（万元）

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：上海德农材料科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈向军

　　注册资本：400万人民币

　　主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事材料科技、环保科技、自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保咨询服务，节能管理服务，资源循环利用服务技术咨询，建筑废弃物再生技术研发，电气设备、机械设备销售，设备租赁，塑料制品销售，金属制品销售，建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址：上海市长宁区宣化路3号2101室

　　最近一个会计年度的主要财务数据：

　　(单位：元)

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司原董事及高管刘国锋先生、周玉石先生目前正在德农公司担任董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，刘国锋先生、周玉石先生为公司历史关联自然人、德农公司为公司关联法人，公司与德农公司发生的交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　公司过往并无此类交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次预计的日常关联交易主要为水泥衍生品材料采购，价格主要参考同期海螺水泥价格为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　公司涉及的地基与基础工程业务，施工过程中难以避免的会产生废渣废料。同时，原材料水泥、管桩等的生产对环境有一定程度的污染，为加速公司工艺升级、工艺改造，朝绿色环保低碳的方向发展，公司将加大土体改良技术的研发与投入，保证工艺质量的同时降低水泥用量，满足低碳环保的要求，提升公司整体核心竞争力。考虑到德农公司具备相关条件及资源，因此公司决定与其展开相应合作。

　　2、交易的公允性

　　上述日常关联交易的价格以市场价格为基础确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　3、交易对公司独立性的影响

　　公司目前以大力推进土体改良、特种技术为战略核心，但目前仍处于前期阶段，占公司整体业务收入较小，不存在严重依赖该关联交易的情形，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券简称：城地股份        证券代码：603887         公告编号：2021-037

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　转股简称：城地转股        转股代码：191596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于对外担保进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人名称：1、公司全资子公司香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）；2、香江科技全资子公司上海启斯云计算有限公司（以下简称“上海启斯”）。

　　● 担保总金额：本次为香江科技及其子公司提供担保3.5亿元。包括本次担保在内，公司向香江科技及其子公司提供的担保余额为13.945亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　近日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到永赢金融租赁有限公司（以下简称“永赢租赁”）就全资子公司香江科技及香江科技之全资公司上海启斯融资租赁事宜签订的《最高额保证合同》，担保金额合计为3.5亿元。

　　包括本次担保在内，公司累计向香江科技及其子公司提供的担保余额为13.945亿元。公司本次担保未超过授权的担保额度。

　　以上担保授权已经公司第三届董事会第十八次会议、公司2019年度股东大会审议通过，具体内容可查阅公司披露的相关公告（公告号：2020-023、2020-054）。

　　同时，就上述融资租赁事项，香江科技以其持有的上海启斯100%股权及上海启斯以其应收账款分别对上述债权向永赢金融租赁有限公司提供质押担保，质押担保金额为3.5亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　1、香江科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91321100789924074G

　　注册地址：江苏省扬中市春柳北路666号

　　法定代表人：王志远

　　注册资本：20000.000000万人民币

　　成立日期：2006年07月18日

　　经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营增值电信业务。

　　与本公司的关系：香江科技系公司全资子公司。

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　(单位：元)

　　2、上海启斯云计算有限公司

　　统一社会信用代码：913101153328071852

　　注册地址：上海市浦东新区康沈路1997号64幢

　　法定代表人：陈红兵

　　注册资本：50200万人民币

　　成立日期：2019年06月26日

　　经营范围：计算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，自有设备租赁（除金融租赁），通信建设工程施工，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯设备、电子产品的开发、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系香江科技全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　(单位：元)

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司与永赢租赁所签之《最高额保证合同》主要内容

　　（1）合同签署人：

　　甲方（债权人）：永赢金融租赁有限公司

　　乙方（保证人）：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　（2）担保最高额度限度：人民币叁亿伍仟万元整

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：在本合同的主债权发生期间，基于主合同所发生的租息、手续费、逾期利息、违约金、损害赔偿金，甲方为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及拍卖、评估费等）以及债务人所有其他应付款项，也属于被担保的债权，其具体金额在其被清偿时确定。如遇主合同项下约定的利率变化及/或租金调整情况，主债权应包含因该变化而相应调整后的款项。

　　（5）保证期间：本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔业务分别计算，即自单笔业务的债务履行期限届满之日起两年，如单笔主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为单笔主合同约定的债务人最后一期履行期限届满之日起两年。甲方与债务人双方协议对主合同的履行期限作了变动，加重乙方义务且未经乙方书面同意的，保证期间仍为上述约定期间。

　　若发生法律法规规定或主合同约定的事项，甲方宣布单笔债务提前到期的，保证期间为债务提前到期之后两年。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司全资子公司及其全资子公司，其具备偿债能力，经营活动亦在公司控制范围内。本次担保系为全资子公司提供担保以满足其日常经营所需，不存在资源转移或者利益输送的情况，风险均在可控范围内，不存在损害上市公司及公司股东的利益。

　　以上担保授权已经公司第三届董事会第十八次会议、2019年度股东大会审议通过，具体内容可查阅公司披露的相关公告（公告号：2020-023、2020-054），公司独立董事也发表了同意的独立意见。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，包括本次担保在内，公司及控股子公司对外担保总额为14.945亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的36.85%。上市公司对控股子公司提供的担保总额为13.945亿元人民币，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的34.38%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日