西上海汽车服务股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　证券代码：605151         证券简称：西上海          公告编号：2021-006

　　西上海汽车股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西上海汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2021年4月27日（星期二）在山东省烟台市经济技术开发区黄河路365号2楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年4月17日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席陈德兴先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2020年度财务决算和2021年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2020年度利润分配方案》

　　监事会认为：公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-007）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-009）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2020年年度报告全文及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2020年年度报告的编制和审核程序符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定及其他有关规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-012）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-013）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司监事薪酬制度的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2021年一季度报告及其正文的议案》

　　经核查，我们认为：公司2021年一季度报告的编制和审核程序符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定，一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他有关规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年一季度报告》及《2021年一季度报告正文》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　西上海汽车股份有限公司监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：西上海          证券简称： 605151        公告编号：2021-008

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。

　　● 西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、潘厚丰回避表决,表决结果：4票同意，0票反对，0弃权。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司2021年度关联交易预计能够合理预测本年度可能发生的关联交易，对2021年度关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2021年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益，符合公司《关联交易管理办法》的相关规定。同意将该报告提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第四届董事会第九次会议、2019年度股东大会审议通过《关于公司2020年度关联交易预计的议案》，对公司2020年度与关联方的交易情况进行了预计。2020年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：元

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）上海延华汽车装备有限公司

　　1.基本情况：

　　2、关联关系：该公司是持有本公司5%股份以上的股东上海安亭实业发展有限公司所控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十条第三款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

　　单位：万元

　　4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（二）广汽商贸有限公司

　　1、基本情况：

　　2、关联关系：该公司是本公司子公司少数股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十条第三款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

　　单位：万元

　　4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（三）上海众达汽车冲压件有限公司

　　1.基本情况：

　　2、关联关系：该公司是持有本公司5%股份以上的股东上海安亭实业发展有限公司所控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十条第三款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

　　单位：万元

　　4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（四）上海同舟汽车零部件有限公司

　　1、基本情况：

　　2、关联关系：该公司是本公司5%以上股东上海安亭实业发展有限公司的控股股东嘉定区安亭镇塔庙村民委员会持股50%的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十条第三款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

　　单位：万元

　　4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（五）广汽本田汽车有限公司

　　1、基本情况：

　　2、关联关系：该公司是本公司子公司少数股东的关联企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十条第三款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

　　单位：万元

　　注：1、广汽本田汽车有限公司数据来源：《601238广汽集团2020年年度报告》；

　　2、广汽本田汽车销售有限公司是广汽本田汽车有限公司的全资子公司。

　　4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（六）广汽本田汽车销售有限公司

　　1、基本情况：

　　2、关联关系：该公司是本公司子公司少数股东的关联企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十条第三款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、备查文件

　　（一）第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第十三次会议的事前认可及独立意见；

　　（四）第四届董事会审计委员会第十一次会议关于公司2021年度关联交易预计的专项意见。

　　特此公告

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：西上海           证券简称： 605151       公告编号：2021-011

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方： 银行等金融机构。

　　●现金管理额度： 20,000万元（含本数）。

　　●现金管理产品类型：安全性高、流动性好的理财产品。

　　●现金管理期限： 董事会审议通过后12个月内。

　　●履行的审议程序：第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的概况

　　（一）现金管理的目的

　　为充分利用公司部分闲置自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司日常经营活动的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　本次现金管理的资金为公司部分闲置自有资金。

　　（三）投资额度及期限

　　公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的自有资金进行委托理财，使用期限不超过12个月。在前述理财额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（四）投资品种

　　为控制风险，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，单个委托理财产品的投资期限不超过12个月。以上投资产品不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的的银行理财或信托产品。

　　（五）具体实施方式

　　在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同及协议。

　　（六）公司对现金管理相关风险的内部控制

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业现金管理产品机构、现金管理产品品种，明确现金管理产品金额、期限，签署合同及协议等。

　　2、公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司资产财务部必须建立台账对现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　3、公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买现金管理产品的具体情况及相应的收益情况。

　　二、对公司的影响

　　截至本公告日，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司对自有资金进行现金管理，是在确保生产经营正常进行和保证资金安全的前提下进行的，不会对公司主营业务、经营成果造成重大影响。公司购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品。通过上述现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　三、现金管理受托方的情况

　　公司进行现金管理的交易对方均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构，信用评级较高、履约能力较强，公司与受托方之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关联关系。

　　四、风险提示

　　尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　五、决策程序的履行及独立董事意见

　　1、审议程序

　　公司第四届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：在不影响公司正常经营、保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司及下属子公司拟使用本金最高不超过20,000万元（含本数）的闲置自有资金委托给商业银行、信托公司等金融机构开展短期低风险投资理财业务（包括但不限于购买银行理财产品、委托贷款、债券投资、货币型基金等金融产品），有利于提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，有利于公司的持续稳定健康发展，不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利息的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　公司代码：605151               公司简称：西上海

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　1.3  公司负责人朱燕阳、主管会计工作负责人严飞及会计机构负责人（会计主管人员）沈超保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：西上海            证券简称：605151       公告编号：2021-013

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于推选公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于推选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，同日召开的第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。上述事项尚需提交2020年年度股东大会审议，现将本次董事会、监事会换届选举的情况说明如下：

　　一、董事会换届选举情况：

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自2018年第1次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　公司于2021年4月27日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于推选公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于推选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，第五届董事会董事候选人提名情况如下：

　　1、提名曹抗美先生、吴建良先生、江华女士、戴华淼先生、潘厚丰先生、朱燕阳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件1）；

　　2、提名左新宇先生、吴坚先生、袁树民先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件1）。

　　三位独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人及其他5%以上股东无关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人任职资格无异议的审核结果。

　　公司第四届董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格及履职能力等方面进行了审查。公司第四届董事会独立董事针对上述议案发表了独立意见：

　　1.公司第五届董事会董事及独立董事人选的提名程序、审议过程符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　2.根据对非独立董事、独立董事候选人个人简历及工作经历等情况进行了审核，我们认为本次非独立董事、独立董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　综上所述，我们同意把第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提交公司股东大会选举。

　　公司第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年，公司第四届董事会继续履行职责至股东大会选举产生第五届董事会之日止。

　　二、监事会换届选举情况

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第五届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。

　　1、 非职工代表监事

　　2021年4月27日召开的第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于推选公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名陈德兴先生、朱元栋先生为第五届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件2）。

　　上述议案将提交公司2020年年度股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第四届监事会继续履行职责至股东大会选举产生新一届监事会之日止。第五届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　2、 职工代表监事

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司职工代表大会于2021年3月26日在公司召开，会议经民主讨论、表决，全体职工代表一致同意选举黄燕华女士为公司第五届监事会职工代表监事（简历见附件2），黄燕华女士将与公司2020年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自2020年年度股东大会通过之日起三年。

　　上述候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　附件1：第五届董事会董事候选人简历

　　非独立董事

　　朱燕阳，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，党员，硕士学历。1987年7月至1995年10月历任上海探矿机械厂技术员、团委副书记、团委书记、党办主任。1995年10月至2002年11月，历任上海金泰股份有限公司党务部长、纪委副书记、人力资源部长、纪委书记、党委副书记。2002年11月至2006年12月历任西上海集团有限公司综合管理部经理、上海西上海宝山汽车销售服务有限公司总经理；2007年1月至2008年10月任上海西上海集团汽车服务有限公司总经理；2008年11月至2009年12月任公司总经理；2010年1月至2013年6月历任公司董事长；2013年7月至今任公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理；北京广安物流有限公司董事长；烟台通鑫仓储有限公司董事长；广州广安投资有限公司董事长；上海善友仓储有限公司董事长；重庆泽诺仓储管理有限公司董事长；武汉世纪圣达仓储管理有限公司执行董事、总经理；天津通安仓储服务有限公司执行董事；宁波申众汽车服务有限公司执行董事；上海西上海墨宝进出口货物储运中心有限公司执行董事；西上海集团芜湖实业有限公司执行董事；上海延鑫汽车座椅配件有限公司执行董事；上海安澄实业有限公司执行董事；上海蕴尚实业有限公司执行董事；上海安磊实业有限公司执行董事；广州延鑫汽车科技有限公司执行董事；上海恒安空调设备有限公司董事。

　　曹抗美，男，1951年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，党员，大专学历。1971年2月至1981年1月任安亭新泾村大队党支部书记；1981年1月至1982年9月，任安亭乡团委书记兼政室组干部；1982年9月至1984年2月，于上海市农业学校干训班脱产学习；1984年2月至1987年2月，在安亭乡政府历任农业公司经理、党委委员、副乡长；1987年2月至1991年7月，任马陆乡乡长、党委副书记；1991年7月至1992年6月，任方泰乡乡长、党委副书记；1992年8月至1998年3月任安亭镇镇长、党委副书记，1998年3月至今历任上海安亭汽车市场有限公司董事长、总经理、西上海（集团）有限公司董事长。现任西上海（集团）董事长；公司董事；上海二手车交易中心有限公司董事长；西上海咏澳投资（上海）有限公司执行董事兼经理；上海上达建筑工程合作公司法定代表人；上海安亭汽车市场投资发展有限公司执行董事。

　　吴建良，男，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，党员，本科学历。1983年7月至1984年5月，任安亭乡人民政府经办工作人员；1984年5月至1986年10月，任安亭客车厂总会计；1986年10月至1987年7月，任安亭镇人民政府财政所会计；1987年7月至1993年4月，任安亭镇工业公司财务科长；1993年4月至1994年6月，任安亭镇人民政府审计助理；1994年7月至今，历任西上海（集团）有限公司财务部经理、副总经理、总经理、中共西上海（集团）有限公司委员会书记、西上海（集团）有限公司董事、总经理。2010年9月至2020年11月，任西上海天寿（上海）投资管理有限公司执行董事；2015年12月至2020年12月，任江西西山万寿陵园有限公司执行董事兼总经理；2015年6月至2020年11月，任北京天寿陵园有限公司执行董事；2016年7月至2020年12月，任内蒙古盛和发展有限责任公司董事；2016年1月至2020年12月，任昆明祥和陵园有限公司执行董事兼总经理；2018年7月至2020年12月，任昆明祥安陵园有限公司执行董事兼总经理；2016年4月至2020年12月，任上海天寿石业有限公司执行董事。现任公司董事；郑州市御泉森林陵园有限公司执行董事、总经理；贵州德昌实业有限公司董事长兼总经理；上海嘉安汽车修理厂有限公司监事；上海二手车交易中心有限公司监事；上海嘉宝锦熙置业有限公司董事；上海恒安空调设备有限公司董事。

　　江华，女，1961年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，政工师，中共党员，大专学历。1980年9月至1985年4月，任嘉定县方泰中心学校代课老师；1985年5月至1986年12月，任嘉定县方泰童装厂生产科科长；1986年12月至1992年3月，任嘉定县方泰镇工业公司办公室主任； 1992年4月至1993年1月，任嘉定县方泰星峰包装厂厂长；1993 年1月至1994年9月，任嘉定区方泰镇外经办副主任；1994年至今，历任上海安亭汽车市场发展有限公司事务部经理，上海西上海集团汽车销售有限公司董事长、总经理，西上海（集团）有限公司监事长、党委副书记、运营监督委员会主任。2003年9月至2020年10月，任上海西上海宝山汽车销售服务有限公司执行董事；2004年4月至2020年11月，任上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司执行董事；2011年2月至2020年11月，任上海西上海盛达汽车销售服务有限公司执行董事。现任公司董事；烟台西上海申达汽车销售服务有限公司执行董事；上海美星华通西上海汽车销售服务有限公司董事长。

　　戴华淼，男，1954年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，党员，高中学历。1973年10月至1976年07月，在安亭镇前进大队插队；1977年9月至1986年12月，在安亭中学、安师附小任教，1986年12月至1992年12月，在嘉定房产局安亭房管所工作，1993年1月至今，在西上海（集团）有限公司历任建设部经理、副总经理、党委委员、上海梦达房产公司经理、上海西上海集团投资有限公司董事长、总经理，西上海（集团）有限公司董事、战略咨询委员会副主任等。2004年4月至2017年2月，任上海西上海青鹤油气经营有限公司董事。现任公司董事；烟台申安投资有限公司执行董事、总经理；上海星鹤实业有限公司执行董事、总经理；昆山广安投资有限公司执行董事、总经理；上海西上海投资发展有限公司执行董事、总经理；上海西上海上食科技发展有限公司执行董事兼总经理。

　　潘厚丰，男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，党员，本科学历。1997年7月至2000年5月，在上海墨宝进出口货物储运中心工作，2000年5月至2002年4月，任西上海（集团）有限公司市场部财务、兼西上海（集团）有限公司团委委员。2002年4月至2003年2月，任西上海（集团）有限公司市场部财务科副科长；2003年2月至2004年9月，任上海西上海投资发展有限公司财税办证中心主任；2004年9月至2008年10月任西上海（集团）有限公司办证中心主任；西上海（集团）有限公司财务部副经理。2008年10月至今任西上海（集团）有限公司财务部经理。现任公司董事；上海优斯汽车租赁有限公司监事；西上海咏澳投资（上海）有限公司监事；昆山广安投资有限公司监事；上海西上海上食科技发展有限公司监事；昆明祥和陵园有限公司监事；上海西上海都市产业发展有限公司监事；上海嘉宝锦熙置业有限公司监事；昆明祥安陵园有限公司监事；西上海天寿（上海）投资管理有限公司监事；上海安亭汽车市场投资发展有限公司监事；上海嘉定西上海小额贷款有限公司监事。

　　独立董事

　　左新宇，男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2006年至今，就职于中国物流与采购联合会，现任中国物流与采购联合会汽车物流分会秘书长、北京中物联会展有限公司董事。拟任西上海汽车服务股份有限公司独立董事。1997年7月至2000年5月，在上海墨宝进出口货物储运中心工作，2000年5月至2002年4月，任西上海（集团）有限公司市场部财务、兼西上海（集团）有限公司团委委员。2002年4月至2003年2月，任西上海（集团）有限公司市场部财务科副科长；2003年2月至2004年9月，任上海西上海投资发展有限公司财税办证中心主任；2004年9月至2008年10月任西上海（集团）有限公司办证中心主任；西上海（集团）有限公司财务部副经理。2008年10月至今任西上海（集团）有限公司财务部经理。现任公司董事；上海优斯汽车租赁有限公司监事；西上海咏澳投资（上海）有限公司监事；昆山广安投资有限公司监事；上海西上海上食科技发展有限公司监事；昆明祥和陵园有限公司监事；上海西上海都市产业发展有限公司监事；上海嘉宝锦熙置业有限公司监事；昆明祥安陵园有限公司监事；西上海天寿（上海）投资管理有限公司监事；上海安亭汽车市场投资发展有限公司监事；上海嘉定西上海小额贷款有限公司监事。

　　吴坚，男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，上海市第十五届人民代表大会代表。1993年至今，就职于上海段和段律师事务所，任执行主席。2015年10月至今，担任复星保德信人寿保险有限公司独立董事。2018年3月至今，担任奥瑞金科技股份有限公司独立董事。2018年12月至今，担任上海仪电（集团）有限公司外部董事。2018年12月至今，担任云能投（上海）能源开发有限公司董事。2019年12月至今，担任上海浦东发展银行股份有限公司外部监事。2020年6月至今，担任上海外高桥集团股份有限公司独立董事。拟任西上海汽车服务股份有限公司独立董事。

　　袁树民，男，1951年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2010年2月至2014年2月，就职于上海金融学院会计学院，任教授、院长。2014年3月退休。2014年4月至2019年3月，就职于上海杉达学院，任总会计师。2019年4月至今任上海杉达学院董事会财经委员会秘书长。拟任西上海汽车服务股份有限公司独立董事。

　　附件2：第五届监事会监事候选人简历

　　非职工代表监事

　　陈德兴，男，1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，党员，大专学历。1968年9月至1984年8月，历任嘉定县黄渡乡顾介大队、顾泉大队、杨木桥大队生产队长，杨木桥村大队长、支部委员、支部书记； 1984年8月至1987年7月，任嘉定县黄渡镇农业公司副经理；1987年7月至1994年7 月，任嘉定县黄渡镇工业公司经理；1994年7月至2014年10月，在西上海（集团）有限公司历任上海安亭汽车市场管委会办公室副主任、上海安亭汽车市场发展有限公司项目部经理、西上海（集团）有限公司副总经理；2002年7月至2006年12月兼任西上海有限董事长、总经理；2007年1月至2013年12月兼任上海西上海集团置业有限公司董事长、总经理；2014年10月至今任西上海（集团）有限公司监事、高级顾问。现任公司监事会主席；上海西上海上食科技发展有限公司董事；上海嘉宝锦熙置业有限公司董事

　　朱元栋，男，1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，党员，本科学历。1984年7月至1989年6月，任上海石油化工总厂工会委员；1989年7月至1992年12月，任上海大隆机器厂工会委员；1993年1月至2001年12月，任上海宏大出租车汽车服务公司总经理；2002年1月至今，在西上海（集团）有限公司历任上海本亭汽车销售服务有限公司经理助理，上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司常务副经理、经理、执行董事，上海嘉安汽车销售有限公司经理、董事长兼上海西上海众达汽车销售服务有限公司经理、董事长，上海西上海集团汽车销售有限公司总经理助理、常务副总经理、总经理、董事长、西上海（集团）有限公司监事、上海美星华通西上海汽车销售服务有限公司董事、上海正悦信息技术有限公司董事。现任公司监事；上海呼兰二手车交易市场经营管理有限公司执行董事；上海西上海宝山汽车销售服务有限公司执行董事；上海西上海二手车评估有限公司执行董事；上海西上海安达汽车销售服务有限公司执行董事；上海西上海盛达汽车销售服务有限公司执行董事；上海西上海金悦汽车销售服务有限公司执行董事；上海嘉安汽车修理厂有限公司执行董事。

　　职工代表监事

　　黄燕华，女，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师，本科学历。2001年9月至2005年11月，任上海安亭汽车市场出纳；2005 年12月至2007年12月任上海呼兰路二手车市场财务会计，2008年1月至2015年12月任公司资产财务科科长。2016年1月至今任公司审计科科长。现任公司职工监事；广州鑫禾监事。

　　证券代码：605151          证券简称：西上海       公告编号：2021-010

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于2021年度公司与商业银行申请贷款并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称： 广州延鑫汽车科技有限公司

　　● 本次拟担保金额：不超过人民币40,000万元

　　● 本次担保无反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 该议案尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述：

　　（一）担保基本情况

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）为保障业务发展及生产经营正常所需，根据公司2021年度的业务发展和经营活动需要，公司拟同上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）等多家商业银行及其分支机构签署合同，协议的授信额度或贷款总额合计不超过人民币40,000万元，上述担保额度可在公司及子公司互相之间分别根据实际情况调剂使用，并由公司以公司位于春浓路北955号的房产（房地产权证号：沪房地嘉字（2009）第018976号）、子公司上海蕴尚实业有限公司位于恒裕路517号的房产（房地产权证号：沪房地嘉字（2013）第011612号）及子公司上海安澄实业有限公司位于恒永路619号的房产（房地产权证号：沪房地嘉字（2014）第011803号）为上述授信或贷款提供担保。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司于2021年4月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年度公司与商业银行申请贷款并提供担保的议案》，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广州延鑫汽车科技有限公司

　　注册地点：广州市花都区秀全街红棉大道北48号10栋109室

　　法定代表人：朱燕阳

　　经营范围：汽车零部件及配件制造；

　　截至2021年12月31日，经审计，资产总额6,968.30万元，负债总额4,923.50万元，资产净额2,044.80万元。其中银行贷款总额0万元和流动负债总额4,923.50万元，2021年实现营业收入7,304.50万元，净利润44.80万元。

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项经股东大会审议通过后，由股东大会授权公司董事会与相关银行或金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司资金的实际需求确定。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度公司与商业银行申请贷款并提供担保的议案》，认为本次担保事项是综合考虑公司业务发展的需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，担保风险处于可控的范围内，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所相关文件及《西上海汽车服务股份有限公司章程》、《西上海汽车服务股份有限公司融资与对外担保管理办法》等规定。

　　公司独立董事一致同意上述担保事项并发表了独立意见。董事会全体成员一致同意本次担保事项，并同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　根据公司2021年度的业务发展和经营活动需要，公司拟与多家商业银行签署综合授信合同或贷款合同总额合计不超过人民币40,000万元，并由公司以自有土地资产为上述授信或贷款提供担保。我们认为上述额度范围内的对外担保为公司正常生产经营所需，授权公司管理层审批此类担保事项有助于提高工作效率，适应市场竞争需要，且总体风险可控。我们同意上述担保并提请公司董事会提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司及其控股子公司对外担保总额为0万元，公司对控股子公司提供的担保总额为0万元 ，分别占公司最近一期经审计净资产的0。截至公告日，公司无逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、 第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、 独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、 被担保人营业执照复印件；

　　4、 被担保人最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：605151          证券简称：西上海        公告编号：2021-015

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日 13点00分

　　召开地点：上海市嘉定区恒裕路580号2楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于上海证券交易网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2020年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5

　　应回避表决的关联股东名称：曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明和宋建明

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。（下转D126版）