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鹭燕医药股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2021-012

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人吴金祥、主管会计工作负责人杨聪金及会计机构负责人(会计主管人员)姜庆柏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因：

　　2020年10月公司完成配股，根据《企业会计准则》等相关规定，调整列示2020年第一季度的“基本每股收益”和“稀释每股收益”。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目

　　在建工程期末数为8,091.60万元，比期初数增加41.77%，主要原因是：本报告期成都禾创西区医药科技有限公司物流中心项目投入增加。

　　无形资产期末数为16,150.49万元，比期初数增加42.63%，主要原因是：本报告期取得鹭燕亳州现代中药项目土地使用权。

　　应付职工薪酬期末数为2,419.96万元，比期初数减少55.18%，主要原因是：预提的年终奖已支付。

　　长期借款期末数为17,304.50万元，比期初数增加55.91%，主要原因是：鹭燕亳州项目投资贷款增加。

　　2、利润表项目

　　本期信用减值损失同比增加184.77%，主要原因是：四川、江西、海南等地区销售收入增长，医疗机构客户回款周期长，导致长账龄应收账款增加。

　　3、现金流量表项目

　　本期经营活动产生的现金流量净额同比减少36.30%，主要原因是：销售增长，四川、江西、海南等地区医疗机构客户回款周期长，新冠疫情提前备货以预付款为主。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司子公司成都禾创药业集团有限公司因收购前原股东刻意隐瞒的担保事项，于2019年11月7日收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》（（2019）川71执411号），成都禾创药业集团有限公司因其被公司收购前为贵阳德昌祥药业有限公司信托贷款提供连带担保而被列为被执行人，具体内容请详见公司于2019年11月8日披露的《关于子公司收到<执行裁定书>的公告》（公告编号：2019-078）。2020年3月4日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2020）川71执异6号），裁定申请执行人由山东省国际信托股份有限公司变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司。

　　申请执行人与贵阳德昌祥药业有限公司、贵州百年广告有限公司、成都禾创药业集团有限公司、成都国联发企业管理有限公司、邓杰、邓杨易、龙险峰及张岳已签署了《执行和解协议》，推动抵押土地使用权开发，并通过开发项目销售收入优先用于清偿债务。具体内容请详见公司于2020年4月30日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-019）。2020年11月18日，申请执行人申请执行法院成都铁路运输中级法院恢复对原公证债权文书的执行，具体内容详见公司于2020年11月25日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-081）。2020年12月24日，公司收到成都铁路运输中级法院作出的《结案通知书》（（2020）川71执恢54号），因案件当事人已达成书面执行和解协议，需要长期履行，案件以终结执行方式结案。具体内容请详见公司于2020年12月26日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-087）。

　　同时，为了维护公司合法权益，公司已向成都市中级人民法院提起诉讼，要求成都禾创药业集团有限公司股权转让方及担保方，承担违约责任及赔偿损失。2019年11月15日，公司已申请对被告方的财产进行保全，四川省成都市中级人民法院已作出（2019）川01执保607号《执行裁定书》，对成都禾创瑞达企业管理有限公司名下位于成都市青羊区东胜街5处房产（建筑面积共计7,051.97平方米）及所持成都禾创民生药业有限公司60%股权，成都禾创医疗器械有限公司60%股权等财产在价值人民币2,310万元的范围内采取保全措施。2020年5月8日，公司和成都禾创药业集团有限公司向成都中级人民法院提交《变更诉讼请求申请书》，变更后，诉讼请求为诉请贵州明润建筑工程有限公司及成都禾创瑞达企业管理有限公司承担违约责任及赔偿公司及成都禾创药业集团有限公司损失合计4,362.31万元。2020年12月，四川省成都市中级人民法院认为贵州明润建筑工程有限公司应当向公司承担违约责任，成都禾创药业集团有限公司要求贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司赔偿2,000万元损失与本案系不同的法律关系，法院作出一审判决，贵州明润建筑工程有限公司向公司返还履约保证金1,500万元，贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司向公司赔偿损失62.31万元，贵州汉方制药有限公司对贵州明润建筑工程有限公司所负前述义务承担连带保证责任，驳回公司其他诉讼请求，驳回成都禾创瑞达企业管理有限公司全部诉讼请求。公司已就此判决提起上诉。目前案件尚在二审审理过程中。具体内容请详见公司于2020年12月26日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》等相关公告。

　　2020年9月22日，公司收到贵州明润建筑工程有限公司向成都市青羊区人民法院提起的民事诉讼材料、贵州明润建筑工程有限公司请求法院判令公司向其支付剩余股权转让款1,000万元及延迟履约金182.50万元；公司已积极进行应诉，维护自身合法权益。2020年11月，成都市青羊区人民法院一审判决公司应当支付剩余股权转让款1,000万元，公司已就此判决向成都市中级人民法院提起上诉。目前案件尚在二审审理过程中。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）募集资金基本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准鹭燕（福建）药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]89号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,205万股，发行价格为18.65元/股，共募集资金总额59,773.25万元，扣除发行费用5,643.20万元，募集资金净额为54,130.05万元。公司所募集的资金用于鹭燕厦门现代医药仓储中心项目、鹭燕医药福州仓储中心项目、鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目、零售连锁扩展项目、补充流动资金项目。该募集资金于2016年2月4日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2016）第350ZA0007号《验资报告》。

　　2、经中国证券监督管理委员会《关于核准鹭燕医药股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]1665号）核准，公司向截至股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，按照每10股配售1.95股的比例配售普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，配股价格为5.49元/股。根据配股认购结果，公司本次向原股东实际发行人民币普通股股票61,686,296股，每股面值1.00元，配股价格为5.49元/股，共募集资金总额33,865.78万元，扣除不含税发行费用683.74万元，募集资金净额为33,182.03万元。公司所募集的资金用于补充流动资金。该募集资金于2020年9月17日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2020]361Z0077号的《验资报告》。

　　（二）募集资金总体使用情况

　　1、截至2021年3月31日，公司共使用募集资金86,951.32万元，其中用于置换前期已投入的自筹资金13,254.15万元，直接使用募集资金71,439.92万元，结余募集资金永久补充流动资金2,257.25万元。

　　2、公司已累计投入募集资金总额86,951.32万元，用于以下项目：其中，首次公开发行股份：鹭燕厦门现代医药仓储中心项目资金5,521.38万元，鹭燕厦门现代医药仓储中心项目资金（平台）5,296.99万元，鹭燕医药福州仓储中心项目资金12,633.36万元，鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目资金11,008.86万元，零售连锁扩展项目资金5,751.40万元，补充流动资金项目资金11,300.05万元，结余募集资金永久补充流动资金2,257.25万元。配股公开发行股份：补充流动资金项目33,182.03万元。

　　3、截止2021年3月31日，募集资金账户余额为471.19万元，其中产生的利息收入为111.39万元，手续费支出为0.96万元。

　　（三）募集资金承诺项目情况

　　单位：万元

　　注1、注2：公司于2018年1月30日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，同意公司使用自有资金对鹭燕厦门现代医药仓储中心项目追加投资约7,157.94万元。其中，鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）追加投资1,779.22万元，鹭燕厦门现代医药仓储中心项目追加投资5,378.72万元。具体内容详见公司于2018年1月31日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2018-004）。

　　注3：截止2021年3月31日，鹭燕厦门现代医药仓储中心项目公司累计投入资金10,969.32万元，占项目预计投入金额的109.16%。其中募集资金投入5,521.38万元，占项目预计投入资金总额的50.33%；自有资金投入5,447.94万元，占项目预计投入资金总额的49.67%。

　　其他说明：

　　1、鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（含平台）：该项目因原设计规模已不能满足企业需求，经第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，对该项目追加投资约7,157.94万元。由于规划用地土地容积率等指标调整，该项目推迟至2018年6月开工建设，且追加投资后工程量增加，该项目于2020年9月投入使用。

　　2、鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目、鹭燕医药福州仓储中心项目和零售连锁扩展项目已完成建设并已结项，相关募集资金专项账户已陆续划转、补充流动资金及使用完毕。截止2020年7月，公司已办理完毕前述募集资金专项账户的销户手续，公司及子公司就前述募集资金专项账户与保荐机构、银行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　3、截止2021年3月31日，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　鹭燕医药股份有限公司

　　法定代表人：吴金祥

　　二○二一年四月二十八日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2021-013

　　鹭燕医药股份有限公司关于公司申请综合

　　授信额度及对子公司担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易，本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将公司及子公司向银行或其他金融机构申请授信额度及担保事项公告如下：

　　一、申请授信额度及担保情况概述

　　根据公司经营发展战略、资金预算和资金安全等需要，公司（包括直接和间接控股的子公司）拟向各银行或其他金融机构申请总额不超过人民币125亿元的综合授信额度。该授信额度为信用、应收账款融资、资产担保或股权质押授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。鉴于上述部分综合授信额度的融资主体为公司全资或控股子公司（含孙公司，下同），公司拟根据业务发展需要为部分子公司申请贷款和采购货款付款提供担保，合计担保授信额度不超过人民币70亿元。

　　公司计划申请授信额度明细如下：

　　单位：万元

　　为了申请前述授信额度，公司拟为资产负债率不超过70%的各子公司提供担保，明细如下：

　　单位：万元

　　为了申请前述授信额度，公司拟为资产负债率超过70%的各子公司提供担保，明细如下：

　　单位：万元

　　注1、以上综合授信不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内授信额度可循环使用。

　　注2、公司及子公司可以在不超过上述授信总金额、担保子公司范围及担保总额度的前提下在具体的操作中对银行授信和采购货款付款等担保金额和方式予以调整。

　　注3、在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的具体担保条件以实际签订的合同为准。

　　注4、上述资产负债率采用最近一年经审计财务报表与最近一期财务报表数据孰高原则确定。

　　公司提请股东大会、董事会授权公司董事长吴金祥先生在授权额度内代表公司签署公司年度融资相关文件（包括但不限于合同、授权书等），同时授权公司董事长吴金祥在担保额度内代表公司签署为子公司年度授信、应收账款融资、采购货款付款进行担保或资产抵押的相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述担保及授权事项期限自2020年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。前述母公司为子公司进行担保或资产抵押的相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等）需按有关合同的约定，经母公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　上述综合授信额度及担保事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定，该事项属于应当由股东大会以特别决议通过的事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、子公司（被担保人）基本情况

　　截至公告日，各被担保子公司的商事登记信息及其主要财务数据如下：

　　（一）厦门鹭燕大药房有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：9,500万元

　　成立日期：1995年11月28日

　　住所：厦门市湖里区安岭路1004号

　　主营业务：医药零售连锁业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，厦门鹭燕大药房有限公司资产总额为25,536.86万元，净资产为9,507.13万元，实现营业收入为35,672.05万元，净利润为-286.22万元。

　　（二）厦门燕来福制药有限公司

　　法定代表人：朱明国

　　注册资本：7,670万元

　　成立日期：2003年12月8日

　　住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号

　　主营业务：中药饮片的生产与销售

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，厦门燕来福制药有限公司资产总额为21,643.89万元，净资产为10,727.52万元，实现营业收入为10,583.27万元，净利润为2,502.48万元。

　　（三）厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司

　　法定代表人：朱明国

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2014年2月18日

　　住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号综合办公楼一层

　　主营业务：中药饮片、西药的批发等

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司资产总额为3,991.79万元，净资产为1,892.05万元，实现营业收入为6,898.27万元，净利润为778.01万元。

　　（四）亳州市中药饮片厂

　　法定代表人：朱明国

　　注册资本：13,852.85万元

　　成立日期：2003年12月22日

　　住所：亳州市药都路1888号

　　主营业务：中药饮片的生产与销售

　　与本公司关系：公司控股子公司（公司直接持股95.6688%）

　　截至2020年12月31日，亳州市中药饮片厂资产总额为16,212.60万元，净资产为8,145.66万元，实现营业收入为16,654.89万元，净利润为1,116.04万元。

　　（五）福建鹭燕中宏医药有限公司

　　法定代表人：吴金祥

　　注册资本：18,258万元

　　成立日期：2005年3月2日

　　住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼第1层、第2层南侧

　　主营业务：医药分销业务和药品、医疗器械第三方物流业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，福建鹭燕中宏医药有限公司合并资产总额为76,511.32万元，合并净资产为26,876.08万元，实现合并营业收入为204,683.59万元，合并净利润为4,159.64万元。

　　（六）福州鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：3,008万元

　　成立日期：1984年6月8日

　　住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼第3层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2020年12月31日，福州鹭燕医药有限公司资产总额为54,497.89万元，净资产为8,971.49万元，实现营业收入为191,696.94万元，净利润为4,459.49万元。

　　（七）漳州鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：1,500万元

　　成立日期：2002年9月20日

　　住所：漳州市延安北路15号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，漳州鹭燕医药有限公司资产总额为48,376.73万元，净资产为7,716.16万元，实现营业收入为164,712.85万元，净利润为5,466.16万元。

　　（八）泉州鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：1,080万元

　　成立日期：2001年11月26日

　　住所：福建省泉州市洛江区万安十八坎山宏益工业园A工业区3#楼1、2、3、4层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，泉州鹭燕医药有限公司资产总额为43,087.19万元，净资产为4,438.05万元，实现营业收入为126,764.38万元，净利润为2,818.05万元。

　　（九）三明鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：1,500万元

　　成立日期：2005年2月1日

　　住所：三明市梅列区乾龙新村19幢十六层1号、2号、3号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，三明鹭燕医药有限公司资产总额为17,729.33万元，净资产为3,701.59万元，实现营业收入为64,817.17万元，净利润为1,464.22万元。

　　（十）宁德鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2006年12月29日

　　住所：宁德市东侨经济开发区疏港路1-1号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，宁德鹭燕医药有限公司资产总额为34,865.95万元，净资产为6,829.41万元，实现营业收入为81,801.54万元，净利润为1,529.41万元。

　　（十一）莆田鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：12,000万元

　　成立日期：2008年12月30日

　　住所：莆田市荔城区新度镇林芝路999号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，莆田鹭燕医药有限公司资产总额为52,581.45万元，净资产为15,258.23万元，实现营业收入为107,894.02万元，净利润为2,285.97万元。

　　（十二）南平鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：1,200万元

　　成立日期：2008年10月15日

　　住所：南平市延平区四鹤街道西溪路89号B幢第1-3层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，南平鹭燕医药有限公司资产总额为21,398.59万元，净资产为2,514.22万元，实现营业收入为47,343.10万元，净利润为817.27万元。

　　（十三）龙岩新鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2003年12月17日

　　住所：龙岩经济技术开发区印刷园区11#通用厂房第1、2、3层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，龙岩新鹭燕医药有限公司资产总额为17,092.21万元，净资产为2,027.91万元，实现营业收入为41,767.08万元，净利润为478.75万元。

　　（十四）福建鹭燕医疗器械有限公司

　　法定代表人：许其专

　　注册资本：3,080万元

　　成立日期：2005年8月30日

　　住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼4层南侧

　　主营业务：医疗器械分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，福建鹭燕医疗器械有限公司资产总额为37,111.47万元，净资产为6,230.21万元，实现营业收入为64,038.33万元，净利润为2,589.63万元。

　　（十五）厦门鹭燕医疗器械有限公司

　　法定代表人：许其专

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2002年3月18日

　　住所：厦门市湖里区安岭路1004号401室B单元

　　主营业务：医疗器械分销业务

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2020年12月31日，厦门鹭燕医疗器械有限公司资产总额为21,587.37万元，净资产为2,343.04万元，实现营业收入为25,850.75万元，净利润为872.90万元。

　　（十六）厦门鹭燕国际贸易有限公司

　　法定代表人：许其专

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2018年5月17日

　　住所：厦门市湖里区安岭路1004号206室

　　主营业务：其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口等

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2020年12月31日，厦门鹭燕国际贸易有限公司资产总额为651.79万元，净资产为135.62万元，实现营业收入为615.65万元，净利润为-25.55万元。

　　（十七）四川鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：2,200万元

　　成立日期：2007年3月28日

　　住所：四川省成都市青羊区敬业路218号30栋

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，四川鹭燕医药有限公司资产总额为117,332.11万元，净资产为8,713.15万元，实现营业收入为26,814.87万元，净利润为2,594.87万元。

　　（十八）成都禾创药业集团有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：8,000万元

　　成立日期：1986年3月28日

　　住所：成都市青羊区敬业路218号30栋1、2层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，成都禾创药业集团有限公司资产总额为46,081.16万元，净资产为8,723.10万元。

　　（十九）南充市鹭燕华康药业有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：1,333.33万元

　　成立日期：2000年8月7日

　　住所：四川省南充市嘉陵区燕京中路69号1幢1-3层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股90%）

　　截至2020年12月31日，南充市鹭燕华康药业有限公司合并资产总额为13,951.33万元，合并净资产为678.82万元，实现合并营业收入为12,538.59万元，合并净利润为-250.18万元。

　　（二十）自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：1,060万元

　　成立日期：2011年4月12日

　　住所：四川省自贡市大安区新民乡天元居委会西南智能终端制造产业园12号厂房

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股90%）

　　截至2020年12月31日，自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司资产总额为6,738.04万元，净资产为1,148.89万元，实现营业收入为7,900.47万元，净利润为7.34万元。

　　（二十一）四川鹭燕金天利医药有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2011年11月29日

　　住所：四川省德阳市沱江东路13号办公楼3层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2020年12月31日，四川鹭燕金天利医药有限公司资产总额为5,365.54万元，净资产为175.00万元，实现营业收入为6,993.88万元，净利润为-101.99万元。

　　（二十二）四川鹭燕宁峰药业有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：1,118万元

　　成立日期：2012年5月21日

　　住所：四川省达州市达川区翠屏街道柳林路89号B幢3楼A区

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2020年12月31日，四川鹭燕宁峰药业有限公司资产总额为11,109.29万元，净资产为129.52万元，实现营业收入为9,328.06万元，净利润为-191.37万元。

　　（二十三）四川鹭燕盈科医药有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2015年3月5日

　　住所：四川省广安市枣山物流商贸园区建民中路277号4号楼2层423、424、425号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股60%）

　　截至2020年12月31日，四川鹭燕盈科医药有限公司资产总额为6,546.74万元，净资产为375.84万元，实现营业收入为7,937.20万元，净利润为2.85万元。

　　（二十四）四川鹭燕彭祖医药有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：358万元

　　成立日期：2002年1月8日

　　住所：四川省眉山经济开发区新区千金大道111号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股60%）

　　截至2020年12月31日，四川鹭燕彭祖医药有限公司资产总额为6,098.94万元，净资产为976.35万元，实现营业收入为6,915.67万元，净利润为251.87万元。

　　（二十五）四川鹭燕容汇医药有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：1,500万元

　　成立日期：2014年8月28日

　　住所：四川省泸州市泸县福集镇五通街69号附1号3楼A区

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2020年12月31日，四川鹭燕容汇医药有限公司资产总额为5,142.08万元，净资产为137.52万元，实现营业收入为6,128.21万元，净利润为-64.82万元。

　　（二十六）四川鹭燕芝兰堂医药有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2013年2月27日

　　住所：四川省巴中市经济开发区桥河街8号A8栋3号3楼

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2020年12月31日，四川鹭燕芝兰堂医药有限公司资产总额为11,573.10万元，净资产为546.33万元，实现营业收入为9,510.41万元，净利润为-181.99万元。

　　（二十七）乐山鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2001年11月23日

　　住所：四川省乐山高新区南新路1298号幢四楼

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股80%）

　　截至2020年12月31日，乐山鹭燕医药有限公司资产总额为4,990.40万元，净资产为1,346.49万元，实现营业收入为8,217.61万元，净利润为224.42万元。

　　（二十八）江西鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：1998年3月19日

　　住所：江西省南昌经济技术开发区昌西大道

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2020年12月31日，江西鹭燕医药有限公司合并资产总额为122,870.22万元，合并净资产为4,724.68万元，实现合并营业收入为131,562.93万元，合并净利润为1,022.87万元。

　　（二十九）江西省鹭燕滨江医药有限公司

　　法定代表人：李岩

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2017年8月3日

　　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖二路333号办公楼1-3层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2020年12月31日，江西省鹭燕滨江医药有限公司资产总额为21,994.60万元，净资产为1,093.49万元，实现营业收入为29,208.54万元，净利润为146.42万元。

　　（三十）抚州鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：张小广

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2008年12月25日

　　住所：江西省抚州市抚州金巢经济开发区园横四路

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2020年12月31日，抚州鹭燕医药有限公司资产总额为6,084.35万元，净资产为260.01万元，实现营业收入为9,477.20万元，净利润为111.30万元。

　　（三十一）赣州鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2005年12月22日

　　住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区华昌路西侧，凤凰路南侧

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股66%）

　　截至2020年12月31日，赣州鹭燕医药有限公司资产总额为14,830.25万元，净资产为2,539.80万元，实现营业收入为23,599.95万元，净利润为465.89万元。

　　（三十二）九江鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2018年3月15日

　　住所：江西省九江市濂溪区生态工业园金鑫路1号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2020年12月31日，九江鹭燕医药有限公司资产总额为22,618.29万元，净资产为1,986.79万元，实现营业收入为18,020.90万元，净利润为88.25万元。

　　（三十三）宜春鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：熊云珍

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2018年1月8日

　　住所：江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬二路35号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股60%）

　　截至2020年12月31日，宜春鹭燕医药有限公司资产总额为8,090.89万元，净资产为815.98万元，实现营业收入为11,268.10万元，净利润为10.36万元。

　　（三十四）新余鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：1,500万元

　　成立日期：2018年12月13日

　　住所：江西省新余市高新开发区渝东大道18号（江西青春康源制药有限公司1号厂房）

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2020年12月31日，新余鹭燕医药有限公司资产总额为5,264.65万元，净资产为1,423.51万元，实现营业收入为6,127.34万元，净利润为-53.15万元。

　　（三十五）吉安鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：蔡杰

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2018年7月11日

　　住所：江西省吉安市吉水县城西工业园区田溪路6号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股67%）

　　截至2020年12月31日，吉安鹭燕医药有限公司资产总额为7,245.79万元，净资产为988.44万元，实现营业收入为9,722.69万元，净利润为22.06万元。

　　（三十六）萍乡鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：皮翃

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2005年11月29日

　　住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区西区硖石工业园

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2020年12月31日，萍乡鹭燕医药有限公司资产总额为7,671.10万元，净资产为922.30万元，实现营业收入为7,658.79万元，净利润为-30.68万元。

　　（三十七）上饶鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2009年5月27日

　　住所：江西省上饶市信州区朝阳产业园朝阳七路2号2幢

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2020年12月31日，上饶鹭燕医药有限公司资产总额为6,517.38万元，净资产为495.49万元，实现营业收入为4,509.21万元，净利润为-149.04万元。

　　（三十八）海南鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：3,500万元

　　成立日期：2008年12月8日

　　住所：海南省海口市秀英区向荣路书场村安置楼10号铺面一层东北侧及夹层、二层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子公司（公司持股60%）

　　截至2020年12月31日，海南鹭燕医药有限公司资产总额为23,613.08万元，净资产为3,852.29万元，实现营业收入为20,558.53万元，净利润为349.94万元。

　　（三十九）泉州鹭燕医疗器械有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2019年3月26日

　　住所：福建省泉州市洛江区万安十八坎山宏益工业园A工业区3#楼5层

　　主营业务：医疗器械分销业务

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2020年12月31日，泉州鹭燕医疗器械有限公司资产总额为6,782.40万元，净资产为1,252.83万元，实现营业收入为8,540.83万元，净利润为252.34万元。

　　（四十）厦门鹭燕云药房有限公司

　　法定代表人：庄建烟

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2018年2月1日

　　住所：厦门市湖里区安岭路1004号101室C单元

　　主营业务：药品、中药、医疗器械的零售、互联网销售等

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2020年12月31日，厦门鹭燕云药房有限公司资产总额为185.57万元，净资产为92.32万元，实现营业收入为671.97万元，净利润为-17.90万元。

　　三、担保及抵押的主要内容

　　公司与上述控股子公司将根据实际经营需要，分别与银行或其他金融机构、供应商签订合同（包括但不限于担保合同、抵押合同、贷款合同和采购货款付款担保合同等），本公司担保方式为连带责任保证、一般保证。公司为子公司的最终实际担保总额将不超过本次公司授权的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司为控股子公司申请综合授信和采购货款付款提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公司发展战略以及业务拓展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　本事项需提交公司2020年年度股东大会审议通过后实施。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为控股子公司申请综合授信和采购货款付款提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公司发展战略以及业务拓展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　因此，我们同意将议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会审核后认为：该授信额度为信用、应收账款融资、资产担保或股权质押授信，可满足公司未来经营发展的融资需要本次担保的对象为公司的子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截止本公告披露日，公司及所属子公司累计对外担保总额为366,935.42万元，占公司最近一期经审计净资产（2020年度）的152.49%，实际担保余额为242,900.71万元。除子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）收购前原股东隐瞒的担保外，其余全部为母子公司之间的相互担保。本次公司为子公司担保的总额度为人民币70亿元，占公司最近一期经审计净资产（2020年度）的290.91%。

　　2、除为控股子公司提供贷款、采购货款付款担保、子公司之间的相互担保及子公司成都禾创药业集团有限公司收购前原股东刻意隐瞒的担保事项外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保。截止本公告披露日，子公司成都禾创收购前原股东隐瞒的对外担保案件总额26,624.49万元，目前尚在履行执行和解协议过程中。公司将根据案件进展情况，及时履行信息披露义务。除此之外，公司及所属子公司无其他逾期担保、涉及诉讼的担保事项。成都禾创收购前原股东刻意隐瞒的担保事项的详细情况请查阅公司2019年11月8日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司收到<执行裁定书>的公告》（公告编号：2019-078）、2020年4月30日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-019）、2020年11月24日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-081）、2020年12月25日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-087）。

　　八、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　（二）《鹭燕医药股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　（三）《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2021-008

　　鹭燕医药股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日以邮件形式发出第五届监事会第二次会议（以下简称“监事会”）通知，会议于2021年4月26日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的监事共3人，占公司监事总数的100%。本次会议由监事会主席蔡梅桢女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于2020年度公司监事会工作报告的议案》；