鹭燕医药股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：002788            证券简称：鹭燕医药               公告编号：2021-014

　　鹭燕医药股份有限公司关于

　　使用自有闲置资金进行证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，同意公司使用不超过50,000万元人民币自有暂时闲置资金进行证券投资，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，同时授权公司经营层具体实施上述理财事宜。

　　一、投资概况

　　（一）投资目的：为提高资金使用效率，合理利用自有暂时闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有暂时闲置资金进行证券投资，增加公司收益。

　　（二）投资额度：不超过人民币50,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种：仅限于安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的理财产品、结构性存款、国债、国开债或信托产品。

　　（四）投资期限：最长投资期限不超过12个月。

　　（五）资金来源：公司及控股子（孙）公司暂时闲置的自有资金。

　　（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，本次利用自有暂时闲置资金进行证券投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　（七）本次投资不构成关联交易，不属于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。

　　二、风险控制措施

　　（一）公司董事会审议通过后，由公司财务中心具体负责组织实施，财务中心将及时了解公司正常流动资金需求状况、分析和跟踪产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（二）公司审计部负责对产品业务进行监督与审计，每季度审查证券投资业务的审批情况、操作情况、资金使用情况等，对账务处理情况进行核对，并向董事会审计委员会报告审计结果。

　　（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（四）公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时披露进行证券投资的情况。

　　三、对公司的影响

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以暂时闲置自有资金进行证券投资，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，且有利于提高资金使用效率，增加公司收益。

　　四、独立董事意见

　　公司本次使用自有闲置资金进行证券投资，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次使用自有闲置资金进行证券投资事项已履行相应的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　因此，同意公司使用自有闲置资金进行证券投资。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司在保障日常资金正常周转及公司业务正常开展的前提下，运用闲置的自有资金进行证券投资，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用自有闲置资金进行证券投资已履行相应的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　（二）《鹭燕医药股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　（三）《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药             公告编号：2021-015

　　鹭燕医药股份有限公司关于举行2020年

　　年度报告网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2020年年度经营情况，公司定于2021年5月10日（星期一）下午15：00-17：00举行2020年年度报告网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程交流的方式举行，投资者可登陆“鹭燕医药投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信中搜索“鹭燕医药投资者关系”小程序；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“鹭燕医药投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

　　出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴金祥先生、独立董事林志扬先生、董事会办公室主任兼董事会秘书叶泉青先生、董事、副总经理兼财务总监杨聪金女士、保荐代表人王跃先先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002788            证券简称：鹭燕医药               公告编号：2021-016

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于拟续聘审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2021年度公司审计机构的议案》，本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

　　一、拟续聘审计机构事项的情况说明

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力。自担任公司审计机构以来，容诚会计师事务所勤勉尽责，优质高效地完成公司的审计工作。根据容诚会计师事务所的业务水平、职业操守及服务情况，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构，承担公司2021年度审计业务，审计费用为人民币160万元（含税）。

　　二、拟续聘审计机构的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1,018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

　　容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对鹭燕医药股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为9家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人/拟签字注册会计师：李建彬，1995年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署福建金森、三钢闽光、鹭燕医药、狄耐克、罗普特、龙高股份等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师（拟）：郭毅辉，2013年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过鹭燕医药、安正时尚等多家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人（拟）：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过恒立液压、罗莱生活、天顺风能等多家上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人李建彬、签字注册会计师郭毅辉、项目质量控制复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　本期年报审计费用为160万元（含税），与上期保持一致。

　　三、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况审核意见

　　公司董事会审计委员会审核后认为：容诚会计师事务所在担任公司审计机构过程中，能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，优质高效地完成公司的审计工作。根据容诚会计师事务所的业务水平、职业操守、服务情况及服务质量能够继续胜任公司的审计工作。公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构，承担公司2021年度审计业务，同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：经审查，我们认为容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按照相关业务规则提供审计服务，能够满足公司2021年度审计工作的要求。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构，并同意将议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按照相关业务规则提供审计服务。在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，能够优质高效地完成公司的审计工作，以该会计师事务所的业务水平、职业操守及服务质量能够继续胜任公司的审计工作。公司聘任容诚会计师事务所担任公司2021年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　自担任公司审计机构以来，容诚会计师事务所勤勉尽责，优质高效地完成公司的审计工作。根据容诚会计师事务所的业务水平、职业操守及服务情况，同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构，承担公司2021年度审计业务。

　　该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）监事会意见

　　监事会审核后认为：容诚会计师事务所具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够按照相关业务规则提供审计服务。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，能够优质高效地完成公司的审计工作。监事会同意续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构。

　　四、报备文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　（二）《鹭燕医药股份有限公司董事会审计委员会会议决议》；

　　（三）《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》；

　　（四）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2021-017

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事辞职情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄炳艺先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去第五届董事会审计委员会主任委员、第五届董事会战略委员会委员、第五届董事会薪酬与考核委员会委员、第五届董事会提名委员会委员、第五届董事会合规委员会委员职务。黄炳艺先生辞职后不再担任公司其他任何职务。

　　黄炳艺先生的原定任期至第五届董事会届满即2023年11月1日止。截至本公告披露日，黄炳艺先生未持有公司股份。

　　鉴于黄炳艺先生的辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，黄炳艺先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在辞职生效前，黄炳艺先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的职责。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

　　黄炳艺先生在任职期间勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作和持续健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对黄炳艺先生在其任职独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

　　二、补选独立董事情况

　　公司于2021年4月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名叶少琴女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满，同时叶少琴女士当选后接任黄炳艺先生原担任的公司第五届董事会审计委员会主任委员，战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、合规委员会委员等职务。

　　独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件：

　　独立董事候选人简历

　　叶少琴女士，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，现任厦门大学管理学院教授、会计系基础研究室主任。曾兼任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，现兼任兴银基金管理有限责任公司独立董事。

　　叶少琴女士已参加了上市公司独立董事培训并获得资格证书。截至本公告披露日，叶少琴女士未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他现有董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形；最近36个月未受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，叶少琴女士不属于失信被执行人。

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2021-018

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”和“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）”结项，并将剩余募集资金434.21万元用于永久补充流动资金。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,205万股，发行价格为18.65元/股，募集资金总额为人民币59,773.25万元，扣除保荐承销等发行费用5,643.20万元后，实际募集资金净额为54,130.05万元。公司所募集的资金用于鹭燕厦门现代医药仓储中心项目、鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）、鹭燕医药福州仓储中心项目、鹭燕医药莆田仓储物流中心项目、零售连锁扩展项目和补充流动资金项目中。该募集资金于2016年2月4日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了致同验字（2016）第350ZA0007号《验资报告》。公司募集资金的存放、使用均按相关规定履行。

　　公司本次募集资金主要用于投资建设项目，如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　注1：公司于2018年1月30日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，同意公司使用自有资金对鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（含平台）合计追加投资约7,157.94万元，追加投资后，该项目总投资额为15,737.94万元。具体内容详见公司于2018年1月31日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2018-004）。

　　注2：公司于2019年1月28日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“鹭燕医药福州仓储中心项目”结项，并将结余的募集资金及利息2,624.04万元用于募投项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”和“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）”。

　　二、募集资金使用及结余情况

　　募集资金项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”、“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）”已完成建设。前述项目承诺投资总额8,580万元，追加投资7,157.94万元（其中：以“鹭燕医药福州仓储中心项目”节余募集资金投入2,624.04万元，以自有资金投入4,533.90万元）；截至本公告披露日，前述项目已实际投入16,301.34万元（其中：募集资金投入10,853.40万元，自有资金投入5,447.94万元）。募集资金账户剩余资金434.21万元，主要为待付项目质量保证金尾款。

　　三、募集资金结余的主要原因

　　待付项目质量保证金尾款支付时间在项目建设完成3年后。为了提高资金的使用效率，公司将募集资金账户剩余资金434.21万元用于永久补充流动资金。项目质量保证金尾款将在质保期限届满、满足支付条件后由公司以自有资金支付。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　公司募集资金项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”、“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）”已实施完毕，为了提高资金的使用效率，促进公司主营业务发展，满足公司日常生产经营活动的需要，公司将前述募集资金账户剩余的募集资金434.21万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

　　在节余募集资金划转为永久补充流动资金后，“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”和“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）”的募集资金专户将不再使用，公司将注销前述二个募投项目的募集资金专户，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》随之终止。

　　公司董事会授权公司经营层办理本次募集资金专户注销及募集资金监管协议终止的全部相关事宜。

　　五、其他说明

　　2016年2月公司募集资金到账，截至目前募集资金到账已超过一年；截至目前，公司首次公开发行证券的募投项目已全部结项。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”、“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）”已实施完毕，公司对前述募投项目予以结项，并将前述募投项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”、“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）”已实施完毕，公司对前述募投项目予以结项，并将前述募投项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，促进公司主营业务的发展，满足公司日常生产经营活动的需要。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见。

　　公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

　　保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《鹭燕医药股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药            公告编号：2021-010

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以388,516,736股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主营业务情况及所处行业地位

　　本公司从事医药分销和零售，隶属于医药流通行业，系福建省最大的医药流通企业，主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，主要收入来源为医药批发销售收入。

　　医药流通是指医药产业中连接上游医药生产厂家和下游经销商或零售终端客户的一项经营活动，主要是从上游厂家采购医药产品，直接出售给医院、诊所、药店等终端客户，或批发给下游经销商的流通过程。根据下游客户的性质，医药流通行业可分为分销业务、零售业务以及增值服务业务。其中：（1）分销业务主要包括纯销、调拨和代理三种模式。纯销模式是指医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。调拨模式主要指医药流通企业将医药产品销售给另一个流通企业的模式。代理模式的主要形式为买断代理，即经营企业通过买断生产企业某一药品，获得全国或相应区域的总代理资格或独家经销权，并负责客户开发、订单处理、物流配送、推广促销、售后服务等基本环节的销售活动；（2）医药零售业务为以药店形式为终端消费者提供药事服务；（3）增值服务业务为医药流通企业通过提供信息服务、第三方物流、药房托管等增值服务获取盈利。

　　纯销模式为本公司的主要经营模式，其特点为：市场需求明确且增长稳定、对终端的掌控能力较强，客户（主要是公立医疗机构）资信较好，但对服务要求较高，同时应收账款金额较高且账期较长。

　　目前，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，形成了医药制造、医药分销、医药零售和医疗服务的全产业链，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建，积极探索和发展人工智能、大数据在医疗健康服务等方面的应用。

　　根据中国医药商业协会《药品流通蓝皮书：中国药品流通行业发展报告（2020）》中披露的全国医药批发企业主营业务收入百强排名，公司2019年位列第16位，已连续十一年居福建省医药流通企业第一。公司下属鹭燕大药房门店家数在福建省零售连锁药店中排名前列。公司在福建省医疗机构纯销市场处于领先地位。公司一直坚持以纯销为主的业务模式，于2009年实现了对福建省二级以上医疗机构100%覆盖，经过多年深耕以县级医院为龙头的农村三级医疗卫生服务网，不断加大福建省内包括乡镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度，公司对乡镇医疗机构实现常态化配送，且在药品专业经营经验、管理体系、专业人才、信息系统、医药物流专业设施、分销网络以及业内品牌知名度等方面树立了公司竞争优势。公司通过并购扩张，在四川、江西、海南三省布局医药分销业务，立足安徽亳州拓展全国中药饮片业务。公司及全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司拥有药品和器械的第三方物流资质。

　　（2）公司所属行业发展阶段、周期性特点

　　随着医药卫生体制改革的不断推进和深化，在国内经济增长和结构调整、人们生活水平提高、大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求不断增长，人口老龄化程度日益加深等众多因素的驱动下，我国药品流通市场规模稳步增长，增速略有回升。根据商务部市场秩序司统计，2019年我国七大类医药商品含税销售总额23,667亿元，扣除不可比因素同比增长8.6%，其中药品零售市场销售额为4,733亿元，扣除不可比因素同比增长了9.9%。

　　未来随着新医改政策的全面推行，医药行业面临监管趋严、医保控费、药品招标降价等压力，将促进医药流通行业销售模式转变和流通渠道重构，加快向信息化、标准化、集约化的高质量发展转型，大型药品批发企业通过兼并重组的外延式增长和积极开发终端市场的内生式增长方式加快行业结构调整，医药流通行业的集中度将进一步提高。药品零售市场结构优化，医药电商多元化发展趋势凸显，业务发展向终端移动，医药物流向智慧物流迈进，专业化服务能力提升。

　　医药行业是民生基础行业，医药流通行业作为医药行业的子行业无明显的周期性和季节性。

　　（3）报告期内主要的业绩驱动因素

　　公司已成功地在福建省打造了“全覆盖、深渗透”的分销网络，公司通过拓展新业务模式，加强组织协调、业务协同、标准化建设、信息系统和现代物流建设，优化各地区子公司资源配置，实现了福建省内分销网络的协同，紧抓带量采购业务机会，提升在四川、江西、海南等省份的市场覆盖率，完善省外医药分销网络布局，持续推进福建省内批零一体化经营战略，打造鹭燕全零售平台，加快发展器械（医疗耗材）配送及中药业务，加强省级管理平台建设，积极整合资源，内涵式增长和外延式扩张并举，实现了公司经营业绩的持续增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因：

　　报告期内，公司完成配股，根据《企业会计准则》等相关规定，调整列示2019年和2018年的“基本每股收益”和“稀释每股收益”。

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，公司继续贯彻落实“横向+纵向+人工智能”三维战略，内涵式发展与外延式扩张并举，积极创新发展新业态，克服新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）的重大不利影响，实现业绩持续增长。

　　2020年的新冠疫情，对国民经济发展、人民生命健康造成重大影响，公司积极投身抗击疫情的战斗中，发挥医药流通企业的优势，为抗击疫情贡献力量。公司成立集团防控新冠肺炎疫情工作领导小组，由董事长任组长；公司各成员企业建立疫情防控应急小组，形成了疫情防控工作快速反应机制。公司各成员企业主动对接所在地卫健委和医药局，密切沟通协作，多地政府将公司或公司下属企业列入疫情防控重点保障企业。疫情前期医疗机构无法正常运行，大量患者的就医需求被抑制，对公司业务造成了一定影响；随着国内疫情形势趋于缓和，医疗机构逐步恢复正常运行，公司业务逐步恢复。报告期内，公司实现营业总收入1,553,127.85万元，较上年同期增长3.48%；营业利润37,473.01万元，较上年同期增长8.26%；利润总额37,212.02万元，较上年同期增长8.15%；净利润26,780.89万元，较上年同期增长4.00%；归属于上市公司股东的净利润 26,752.60万元，较上年同期增长4.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,639.10万元，较上年同期增长6.47%。报告期内：

　　1、公司持续推进药事服务能力、准入能力及终端营销能力建设，打造药品分销模块的新时期核心竞争力。

　　报告期内，国家及福建省实施了多轮带量采购，带量采购带来了仿制药、过专利期原研药品及器械的价格大幅下降，对公司销售额及毛利额的增长带来挑战。同时，带量采购也给公司进一步提升市场份额带来机遇，药品生产企业为适应带量采购，对销售架构进行调整，加速寻求与商业伙伴深度合作，医药流通市场集中度进一步提升。公司通过强化“三个能力”（药事服务能力、准入能力及终端营销能力）建设，争取带量采购委托配送，加强与药品、医疗器械生产企业的深度战略合作及项目合作，巩固和提升在福建省药品、器械（医用耗材）等分销市场的份额。公司经营规模继续稳居福建省医药流通企业首位，福建省内现金流持续改善。

　　报告期内，公司通过加强省级管理平台建设，搭建四川、江西、海南三个省份区域新业务架构，大力推进业务对接及业务整合，各省平台公司已成为重点药品生产企业的主流商业合作伙伴；同时，通过获得带量采购品种的配送资格，进一步完善区域网络布局，等级医疗机构新增开户数大幅上升，四川等级医疗机构开户率达到93.43%，江西等级医疗机构开户率达到96.95%，海南等级医疗机构开户率达到88.61%。公司在三个省份的医药分销网络已形成竞争力，报告期内，公司福建省外业务营业收入增长16.64%。

　　2、抓住器械（医用耗材）两票制、带量采购契机，加大医疗器械业务的拓展力度，提升市场份额。

　　报告期内，公司通过组织体系建设，建立器械业务运营管理体系；抓住医用耗材集中带量采购在全国推行，品种不断增加的契机，通过集团化谈判，业务合作模式创新，加大项目引进与合作，提升市场份额；面对疫情导致高耗销量大幅减少的情况，积极拓展疫情产品实现业务增长，在福建省新冠检验试剂配送招标中，公司获得的份额占比第一。报告期内，尽管存在新冠疫情的不利影响，公司器械业务销售收入仍同比增长30.71%。

　　3、零售业务运营效率提升。

　　截至2020年底，公司在福建省内共有直营药店228家（医保店193家），其中DTP药房72家，基本覆盖福建全省三级医疗机构。疫情期间，公司下属各零售药店积极组织货源，确保药械产品质量，保证价格稳定。报告期内，公司零售业务销售收入同比增长22.65%。

　　4、医药工业及创新业务持续发展，产业链延伸稳步推进。

　　报告期内，为了完善公司中药产业布局，发挥安徽亳州全国中药交易集散中心的优势，在全国打造具有竞争力的鹭燕中药饮片销售网络，公司以亳州中药饮片厂为投资建设主体，投资建设“现代中药生产项目”，打造面向全球的高质量全品种的中药饮片生产、销售、检测平台。

　　公司下属广州市康源图像智能研究院研发的便携式心电记录仪取得了《医疗器械注册证》，实现了产业链的纵向延伸。

　　公司医药第三方物流业务不断进行业务拓展，通过多仓联动，完善业务流程，细化产品标准和成本报价核算，满足内外第三方服务；厦门物流中心取得了第三方医药和器械服务资质，为未来开拓市场打下了基础。报告期内，公司第三方物流收入大幅增长。

　　5、加强公司治理和体系建设，公司管理体系更加完善，管理提升工作取得成效。

　　公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所和公司治理制度等规定，不断完善内部控制体系建设，落实全面审计要求，在公司实施全面内部审计工作，不断优化审计方法，强化审计后的整改与落实。

　　公司通过系统化建设与专项工作相结合，围绕建设组织体系、优化制度流程、提升员工素质能力、建设企业文化四个方面开展集团管理体系升级和效率提升。推动财务信息化建设，引入财务信息管理软件，提升财务管理工作效率；加强财务垂直管理体系，保障集团管控的顺利开展。

　　6、加强融资管理，优化融资品种，提升融资额度，保障资金供给。

　　报告期内，公司完成了配股工作，募集资金净额3.32亿元。配股的顺利实施，降低了公司资产负债比率，为公司的快速发展注入了新的动能。

　　报告期内，公司拓展合作银行及增加授信总额度，本年度共新增6家合作银行，与公司存在业务合作的金融机构达到25家，公司实际可用授信额度达到 81 亿元，提高了24%。

　　7、提高资金使用效率，实现年度经营性现金流扭正。

　　报告期内，公司加强资金使用效率的管理，加强资金月度预算管理和周报跟踪调整，平衡各公司的资金成本及使用额度，合理保障经营性流动资金需求。由于疫情因素影响，部分民营医疗机构运营风险加大，公司通过加强业务部门与职能部门的协同与联动，完善风险资产管理机制，减少资金占用，防范风险。报告期内，公司实现经营现金流净额7,722.26万元。

　　截止2020年12月31日，公司总资产为843,488.33万元，较上年年末增长11.90%；负债为602,863.49万元，较上年年末增长6.70%；所有者权益240,624.85万元，较上年年末增长27.45%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①重要会计政策变更

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见“第十二节 财务报告”之五、29。

　　新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

　　上述会计政策变更，不影响本公司合并报表中2020年1月1日归属于母公司的所有者权益金额，也不影响本公司母公司财务报表中2020年1月1日所有者权益金额。

　　②重要会计估计变更

　　本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

　　③首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　单位:元

　　母公司资产负债表

　　单位:元

　　各项目调整情况说明：

　　合同负债、预收款项、其他流动负债

　　于2020年1月1日，本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债，并将相关的增值税销项税额重分类至其他流动负债。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，本公司非同一控制下企业合并子公司上饶鹭燕医药有限公司100%股权。

　　报告期内，本公司新设子公司江西鹭顺医药科技有限公司。

　　报告期内，本公司转让持有的厦门博肽生物科技有限公司、厦门湖里燕来福国医馆中医门诊部全部股权。

　　报告期内，本公司收购子公司自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司20%少数股东股权、收购子公司新余鹭燕医药有限公司40%少数股东股权。

　　鹭燕医药股份有限公司

　　法定代表人：吴金祥

　　二○二一年四月二十八日

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2021-007

　　鹭燕医药股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日以邮件形式发出第五届董事会第四次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2021年4月26日以现场方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于2020年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　（二）审议《关于2020年度公司董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年度董事会工作报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事林志扬、黄炳艺、唐炎钊分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职，报告全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年年度报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司2020年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议《关于2020年度公司财务决算报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年度财务决算报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议《关于2021年度公司财务预算方案的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议《关于2020年度公司利润分配预案的议案》；

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现合并归属于母公司股东的净利润267,525,983.23元，其中母公司净利润352,278,054.57元。按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司已提取2020年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至2020年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计1,098,667,059.56元，其中母公司的未分配利润为807,773,479.88元。

　　为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》《鹭燕医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，公司拟以现有总股本388,516,736股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利77,703,347.20元。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七）审议《关于续聘2021年度公司审计机构的议案》；

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于拟续聘审计机构的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（九）审议《关于预计2021年度公司日常关联交易的议案》；

　　2021年公司预计日常关联交易事项主要为公司因经营需要租赁关联方鹭燕（福建）集团有限公司房产发生的交易，除此之外，公司不存在其他预计日常关联交易。2021年度预计日常关联交易金额合计为195.64万元。

　　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票、回避2票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。关联董事吴金祥、董事吴迪在对此项关联交易议案进行表决时依法回避。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十）审议《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　同意公司在不影响日常经营资金需求的情况下，使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金进行证券投资，在该额度内资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。为控制风险，投资品种仅限于安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的理财产品、结构性存款、国债、国开债或信托产品。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十一）审议《关于2020年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十二）审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十四）审议《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十五）审议《关于公司2021年第一季度报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2021年第一季度报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《鹭燕医药股份有限公司2021年第一季度报告》正文与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　（十六）审议《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十七）审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十八）审议《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于召开公司2020年年度股东大会的通知》刊登在2021年4月28日的《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　（二）《鹭燕医药股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　（三）《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》；

　　（四）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》；

　　（五）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况的核查意见》；

　　（六）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

　　（七）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制鉴证报告》；

　　（八）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　（九）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药             公告编号：2021-019

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于召开公司2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》，决定于2021年5月19日召开公司2020年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年年度股东大会；

　　2、会议召集人：公司第五届董事会；

　　3、本次会议召开的合法合规性说明：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定；

　　4、股权登记日：2021年5月12日；

　　5、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2021年5月19日（星期三）下午14：30；

　　网络投票时间为：2021年5月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年5月19日上午9:15至下午15:00；

　　6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；

　　8、会议地点：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于2020年度公司董事会工作报告的议案》；

　　2、审议《关于2020年度公司监事会工作报告的议案》；

　　3、审议《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；

　　4、审议《关于2020年度公司财务决算报告的议案》；

　　5、审议《关于2021年度公司财务预算方案的议案》；

　　6、审议《关于2020年度公司利润分配预案的议案》；

　　7、审议《关于续聘2021年度公司审计机构的议案》；

　　8、审议《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

　　9、审议《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》。

　　以上议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年4月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　第8项议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第6、7、8、9项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并进行公开披露。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　2020年在公司任职的公司独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

　　三、议案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人有效身份证、股东授权委托书和股东股票账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年5月13日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　（4）登记及信函邮寄地址：鹭燕医药股份有限公司证券事务部（福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：361010；传真号码：0592-8129310）；

　　（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加会议；

　　2、登记时间：2021年5月13日上午9:00-11:30，下午14:30-16:00；

　　3、登记地点：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团一楼前台。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

　　六、其他事项

　　1、会务联系人：阮翠婷；

　　2、电话号码：0592-8129338；

　　3、传真号码：0592-8129310；

　　4、联系地址：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团；

　　5、与会人员交通、食宿费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议。

　　八、附件

　　1、附件1-《参加网络投票的具体操作流程》；

　　2、附件2-《授权委托书》。

　　鹭燕医药股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362788”，投票简称为“鹭燕投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托               先生/女士（身份证号码：                             ）代表本人（单位）参加鹭燕医药股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

　　委托人签名（盖章）

　　委托人身份证号/营业执照注册号：

　　委托人股东账号：                         委托人持股数：                  股

　　受托人签名：

　　委托日期：2021年        月         日

　　本人（单位）对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至鹭燕医药股份有限公司2020年年度股东大会结束。

　　2、请股东在选定表决意见下打“√”，同意、反对、弃权三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。