万向德农股份有限公司关于控股子公司 德农种业放弃万向财务公司同比例增资权暨关联交易的补充公告

　　证券代码：600371                证券简称：万向德农           公告编号：2021—024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于控股子公司德农种业放弃万向财务公司同比例增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-022）。根据上海证券交易所要求，现补充披露本次关联交易相关信息，上述公告其他内容无误。补充后公告如下：

　　一、关联交易概述

　　万向财务有限公司（以下简称“万向财务公司”）是经中国人民银行批准的非银行金融机构，成立于 2002年8月22日，注册资本120,000万元。其中万向集团公司出资79,300万元，占比66.08%；万向钱潮股份有限公司出资21,400万元，占比17.83%；万向三农集团有限公司出资11,500万元，占比9.59%；德农种业股份公司出资7,800万元，占比6.50%。

　　经万向财务公司股东协商，拟对万向财务公司增资，本次增资完成后，目标公司总注册资本由原120,000万元增至155,490万元。增资额中，35,490万元作为注册资本投入，59,978.10万元计入资本公积金。

　　本次增资由万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”）全额认购。

　　公司控股子公司德农种业股份公司综合公司长期发展规划、集中力量发展主业的考虑，拟放弃本次增资的同比例增资权。

　　二、关联方介绍

　　（一）万向集团公司

　　1、基本情况

　　企业名称：万向集团公司

　　统一社会信用代码：91330000142911934W

　　法定代表人：鲁伟鼎

　　注册资本：45000万元人民币

　　成立日期：1990年12月24日

　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。

　　2、与上市公司关联关系

　　万向集团公司与公司控股股东万向三农集团有限公司法定代表人均系鲁伟鼎先生，系公司的关联方。

　　3、是否为失信被执行人

　　万向集团公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　万向集团公司最近一年主要财务指标：

　　以上数据未经审计。

　　（二）万向三农集团有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：万向三农集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330109704789089Q

　　法定代表人：鲁伟鼎

　　注册资本：60000万元人民币

　　成立日期：2000年10月26日

　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目

　　万向三农集团公司最近一年主要财务指标：

　　以上数据未经审计。

　　2、与上市公司关联关系

　　万向三农集团有限公司为公司控股股东，系公司关联方。

　　3、是否失信被执行人

　　万向三农集团有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（三）万向钱潮股份有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：万向钱潮股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330000142923441E

　　法定代表人：管大源

　　注册资本：330379.13万元人民币

　　成立日期：1994年1月8日

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　万向钱潮股份有限公司最近一年主要财务指标：

　　以上数据来自于上市公司公告，已经过审计。

　　2、与上市公司关联关系

　　万向钱潮股份有限公司最终控制人与公司控股股东万向三农集团有限公司法定代表人均系鲁伟鼎先生，系公司的关联方。

　　3、是否失信被执行人

　　万向钱潮股份有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、标的基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：万向财务有限公司

　　统一社会信用代码：91330000742903006P

　　法定代表人：傅志芳

　　注册资本：120000万元

　　成立日期：2002年8月22日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

　　经营范围：经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）标的公司财务情况

　　标的公司最近三年的财务指标如下：

　　单位：万元

　　以上数据已经天健会计师事务所审计。

　　（三）与上市公司的关联关系

　　万向财务公司与公司受同一最终控制人控制，系公司关联方。

　　四、本次增资的基本情况

　　经万向财务有限公司现有登记股东万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农集团有限公司、德农种业股份公司协商，拟对万向财务公司增资，增资后注册资本为155,490万元，本次增资由万向钱潮股份有限公司全额认购。

　　万向财务公司现在股权结构及注册资本如下表所示：

　　万向财务公司增资完成后，最终的股权结构及注册资本如下表所示：

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司联合中和评报字（2021）第6070号资产评估报告确定，截至评估基准日2020年12月31日，万向财务公司申请评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为1,791,009.45万元，负债总额账面值1,535,467.74万元，所有者（股东）权益账面值为255,541.71万元。

　　本次评估以收益法评估结果作为万向财务公司股东全部权益的市场价值，即万向财务公司于评估基准日的股东全部权益价值最终评估结论为323,800.00万元，评估增值额为68,258.29万元，增值率为26.71%。

　　据此评估结论，各方股东协商确定，本次以每1元注册资本2.69元的价格增资；本次增资的总价款为95,468.1万元，其中：35,490万元增加万向财务公司注册资本；59,978.1万元增加万向财务公司的资本公积。

　　本次增资由万向钱潮全额认购，万向钱潮应支付价款合计95,468.1万元。

　　本次增资关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　（一）增资方式及投资金额

　　万向钱潮以现金方式出资；本次增资的总价款为 95,468.1 万元，其中 35,490 万元增加财务公司的注册资本，59,978.1 万元增加财务公司的资本公积。

　　（二）交割前提条件和交割及登记

　　万向钱潮应于规定的交割前提条件均被满足或被书面豁免之日起的 10 个工作日内，将对应的增资款一次性汇入财务公司指定账户，并互相配合按照监管管理机关要求及时完成增资相关变更登记。

　　（三）承诺和保证

　　万向钱潮保证有足够的资金完成本次增资行为，并将按照协议约定及时足额缴纳增资款。财务公司收到万向钱潮支付的增资款后，将确保该等资金用于财务公司的业务运营。财务公司在本次增资完成后拟开展新一轮增资时，应至少提前 30 日向万向钱潮发出书面通知，说明交易的所有重要条款和条件，万向钱潮对此享有优先认购权，但公司放弃该优先权的除外。

　　（四）违约责任

　　除非增资协议另有约定，若任何一方当事人出现协议中约定的违约情况，视为该方违约。除协议已明确约定由构成违约的违约方所需承担的责任以外，违约方应在收到各方中守约方要求改正的书面通知之日起 30日内改正该违约行为，因违约方对本协议任何条款的违反 而发生或招致的损害、损失及合理费用向守约方进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他 协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利 和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。

　　七、本次放弃同比例增资权对公司的影响

　　德农种业放弃本次万向财务公司同比例增资权主要是综合考虑了公司自身情况，符合公司整体的发展战略。本次放弃同比例增资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产成重大影响，不影响公司的合并报表范围。本次交易完成后，公司对万向财务公司的持股比例将由 6.50%稀释至 5.01%。

　　八、截至本次关联交易，过去12个月内公司与所涉关联人关联交易情况

　　截至本次关联交易，过去12个月内公司与万向集团公司、万向三农集团有限公司、万向钱潮股份有限公司均无关联交易；

　　公司与万向财务公司的关联交易情况如下：

　　公司与万向财务公司的关联交易已经法定程序审议通过。详见公司2020-03号公告、2021-018号公告。

　　九、本事项履行的审议程序

　　1、本事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事刘志刚、沈志军、傅志芳均回避表决，表决结果为：同意2票，反对0票，弃权0票。董事会2名独立董事对本事项均投了同意票。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将回避表决。

　　2、审计委员会意见：本次德农种业放弃对财务公司同比例增资权暨关联交易事项，是德农种业股份公司出于综合公司长期发展规划、集中力量发展主业的考虑，是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形。本事项符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　审计委员会同意将本议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事的事前认可意见

　　本次德农种业放弃对财务公司同比例增资权暨关联交易事项，是德农种业股份公司出于综合公司长期发展规划、集中力量发展主业的考虑，是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形。本事项符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　基于以上情况，我们同意该关联交易事项提交公司第九届董事会第九次会议审议。

　　（2）独立董事发表的独立意见

　　本次德农种业放弃对财务公司同比例增资权暨关联交易事项，是德农种业股份公司出于综合公司长期发展规划、集中力量发展主业的考虑，是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形。本事项符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司九届九次董事会决议

　　2、经独立董事事前认可的声明；

　　3、独立董事意见；

　　4、董事会审计委员会意见；

　　5、增资协议

　　6、评估报告

　　7、审计报告

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2021年4月28日