华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行 结果暨股本变动公告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2021-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 发行数量和价格

　　股票类型：人民币普通股股票（A股），每股面值为1港元。

　　发行股票数量：104,166,666股。

　　发行股票价格：48.00元/股。

　　● 预计上市时间

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”或“发行人”）本次发行新增104,166,666股股份已于2021年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次向特定对象发行股票完成后，重庆西永微电子产业园区开发有限公司等18名投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　● 本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司总股本为1,215,925,195股，公司控股股东华润集团（微电子）有限公司持有878,982,146股，占公司总股本的72.29%。本次发行完成后，公司总股本为1,320,091,861股，华润集团（微电子）有限公司仍持有878,982,146股，持股比例减少了5.71%，占公司总股本的66.58%，仍为公司控股股东。中国华润有限公司持有华润集团（微电子）有限公司100%股份，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　（1）董事会审议通过

　　2020年10月19日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2020年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于<公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的议案》《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于<公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（2）股东大会审议通过

　　2020年11月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2020年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于<公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的议案》《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于<公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。

　　2、本次发行履行的监管部门审核注册批复过程

　　2021年2月4日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于华润微电子有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2021年3月10日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕843号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为1港元。

　　2、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量为104,166,666股，均为现金认购。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日，即2021年4月7日，发行价格不低于48.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为48.00元/股，与发行底价的比率为100.00%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为人民币4,999,999,968.00元，扣除发行费用人民币12,125,768.11元，募集资金净额为人民币4,987,874,199.89元。

　　5、保荐机构及联席主承销商

　　（1）保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司。

　　（2）联席主承销商：中信证券股份有限公司。

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2021年4月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天职业字[2021]23256号）。经审验，截至2021年4月15日止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到18名认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币4,999,999,968.00元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾捌元整）。

　　2021年4月16日认购资金验资完成后，联席主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　2021年4月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天职业字[2021]23249号），经审验，截至2021年4月16日止，发行人本次向特定对象发行A股股票总数量为104,166,666股，发行价格为48.00元/股，实际募集资金总额为人民币4,999,999,968.00元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾捌元整），扣除本次发行费用人民币12,125,768.11元，实际募集资金净额为人民币4,987,874,199.89元，其中计入股本人民币87,562,499.44元，计入资本公积人民币4,900,311,700.45元。

　　2、股份登记情况

　　公司于2021年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构及联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行的保荐机构及联席主承销商认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《开曼群岛公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”

　　2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市环球律师事务所认为：

　　“综上所述，本所律师认为，华润微本次发行已依法取得必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》及发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，发行过程合法、合规，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件和华润微股东大会决议的规定；华润微尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的变更登记手续。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格48.00元/股，发行股数104,166,666股，募集资金总额4,999,999,968.00元。

　　本次发行对象最终确定为18家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所以发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：

　　本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、重庆西永微电子产业园区开发有限公司

　　2、富国基金管理有限公司

　　3、银华基金管理股份有限公司

　　4、国泰君安证券股份有限公司

　　5、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

　　6、中欧基金管理有限公司

　　7、诺德基金管理有限公司

　　8、景顺长城基金管理有限公司

　　9、深圳市中金岭南资本运营有限公司

　　10、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　　11、鹏华基金管理有限公司

　　12、JPMorgan Chase Bank, National Association

　　13、财通基金管理有限公司

　　14、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）

　　15、浙商证券股份有限公司

　　16、重庆渝富资本运营集团有限公司

　　17、共青城安芯投资合伙企业（有限合伙）

　　18、浙江韦尔股权投资有限公司

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　本次发行认购对象重庆西永微电子产业园区开发有限公司在本次认购前十二个月内曾为发行人控股子公司重庆华微的股东，基于谨慎性原则，重庆西永微电子产业园区开发有限公司构成公司的关联方。根据2020年11月5日召开的2020年第二次临时股东大会，股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括确认本次发行的发行对象等事项。鉴于重庆西永微电子产业园区开发有限公司与发行人之间的关联关系，2021年4月16日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过了重庆西永微电子产业园区开发有限公司作为认购对象的事项，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　本次发行获配的18名投资者不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，与发行人不存在前述关联关系。重庆西永微电子产业园区开发有限公司虽然为发行人关联方，但其参与本次发行并不属于上述禁止情形，且已出具自有资金承诺并履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　截至2021年3月31日，本公司前十名股东持股情况如下：

　　注：中国中金财富证券有限公司在华润微首次公开发行股票时获配7,812,500股均为限售流通股，截至2021年3月31日中国中金财富证券有限公司转融通出借2,610,198股，中国证券登记结算有限责任公司登记为无限售流通股。

　　（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

　　假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　本次发行前，公司总股本为1,215,925,195股，公司控股股东华润集团（微电子）有限公司持有878,982,146股，占公司总股本的72.29%。本次发行完成后，公司总股本为1,320,091,861股，华润集团（微电子）有限公司仍持有878,982,146股，持股比例减少了5.71%，占公司总股本的66.58%，仍为公司控股股东。中国华润有限公司持有华润集团（微电子）有限公司100%股份，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加104,166,666股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为华润集团（微电子）有限公司，实际控制人仍为中国华润有限公司。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，用于（1）华润微功率半导体封测基地项目；（2）补充流动资金。本次发行完成后，公司将实现高质高效的发展，在国内外同行业中的地位有望得到提升。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　除因重庆西永微电子产业园区开发有限公司认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行相关的中介机构情况

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：魏先勇、王健

　　项目协办人：黄雨灏

　　项目组成员：吴迪、李耕、曹毅程、王若钰、谭小勇、徐放、戴志远、詹超、彭臻

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　（二）联席主承销商

　　名称：中信证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　联系电话：010-60833001

　　传真：010-60833083

　　（三）发行人律师事务所

　　名称：北京市环球律师事务所

　　地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层&20层

　　负责人：刘劲容

　　经办律师：秦伟、刘成伟

　　联系电话：010-65846688

　　传真：010-65846666

　　（四）发行人会计师事务所

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12楼

　　负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：汪娟、郑斐、王巍

　　联系电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　（五）承销商律师

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

　　负责人：顾功耘

　　经办律师：鲍方舟、王立、沈诚

　　联系电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　（六）验资机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12楼

　　负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：汪娟、郑斐、王巍

　　联系电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　七、上网公告附件

　　（一）华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行股票发行情况报告书；

　　（二）中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（三）北京市环球律师事务所关于China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书；

　　（四）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行股票的验资报告；

　　（五）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行股票认购资金的验资报告；

　　（六）华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票上市公告书；

　　（七）中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的上市保荐书；

　　（八）独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年4月28日