上海克来机电自动化工程股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：603960         证券简称：克来机电       公告编号：2021-013

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、智能制造生产线扩建项目实际募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年11月22日出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2316号)核准, 同意本公司向社会公开发行面值总额18,000.00万元可转换公司债券，期限6年。本公司于2019年12月2日公开发行了180万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足18,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销，共计募集资金180,000,000.00元，扣除承销费用3,710,000.00元（不含税净额3,500,000.00元）后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元（不含税净额176,500,000.00元），于2019年12月6日存入本公司开立于上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。扣除为发行可转债所支付的其他中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币173,327,547.17元。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》验证。

　　2、国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目实际募集资金情况

　　经中国证监会于2020年4月13日出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号）文核准，本公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”）35%股权，同时，本公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。截至 2020 年 6 月 8日止，本公司以非公开方式向国信证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、巨杉（上海）资产管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司实际发行人民币普通股（A 股）2,284,148股，发行价格人民币 21.89元/股，募集资金合计49,999,999.72元，扣除承销保荐费人民币318,000.00元（含税）后的募集资金总额49,681,999.72元已于2020年6月8日存入本公司在招商银行股份有限公司上海分行（账号122907370110101）的人民币账户。募集资金总额49,999,999.72元扣除保荐承销费、律师费、审计及验资费、评估费、项目可行性研究咨询费和信息披露费等发行费用人民币 6,124,290.17元（不含税）后，募集资金净额为人民币 43,875,709.55元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA14897号《验资报告》验证。

　　（二）2020年度募集资金使用情况及期末余额

　　1、智能制造生产线扩建项目使用及结余情况

　　截止2020年12月31日，公司募集资金专户余额为118,468,367.48元。具体使用及余额情况如下：

　　2、国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目使用及结余情况

　　截止2020年12月31日，公司募集资金专户余额为26,601,940.81元。具体使用及余额情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　（一）智能制造生产线扩建项目

　　公司于2019年12 月17日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除承销费用3,710,000.00元后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元，存入公司开立在上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额人民币173,327,547.17元）。

　　截止2020年12月31日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为  118,468,367.48  元，募集资金存储情况如下：

　　（二）国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目

　　本次募集资金项目实施主体为公司全资子公司上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”），公司于2020年7月8日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时上海众源于2020年7月8日会同华泰证券与招商银行股份有限公司上海静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除承销费用318,000.00元后的募集资金净额计人民币49,681,999.72元，存入公司开立在招商银行股份有限公司上海分行账号为122907370110101 的人民币账户内。扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、评估费、信息披露费等发行费用共计6,490,000.00元（不含税金额为6,124,290.17元，其中承销费用318,000.00元已在主承销商华泰联合证券有限责任公司将资金划入公司前先行扣除）后，公司本次非公开发行股份实际募集资金净额为人民币43,875,709.55元。公司将实际募集资金净额存入上海众源开立在招商银行股份有限公司上海静安支行账号为121937518110501的人民币账户内。

　　截止2020年12月31日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为26,601,940.81元，募集资金存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　募集资金使用情况对照表详见报告附件 1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况。

　　1、智能制造生产线扩建项目

　　2020年1月1日，第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,696,217.20元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　2、国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目

　　2020年8月25日，第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,164,747.04元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15335号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年1月1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》, 同意公司使用累计不超过人民币12,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第五次会议决议通过之日起12个月。

　　2020年2月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，合计6,000万元于2020年3月到期赎回；

　　2020年4月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，合计6,000万元于2020年5月到期赎回；

　　2020年5月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，合计6,000万元于2020年6月到期赎回；

　　2020年6月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，合计6,000万元于当月到期赎回；

　　2020年7月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，合计6,000万元，分别于2020年8月和9月到期赎回各3,000万元；

　　2020年11月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，合计6,000万元于2020年12月到期赎回。

　　(六)募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　本公司募投项目尚未结项。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司不存在尚未使用的募集资金。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2021年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电         公告编号：2021-007

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2021年4月12日以电邮送达方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于召开第三届董事会第十三次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事、监事和高级管理人员。公司第三届董事会第十三次会议于2021年4月27日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　1、 审议并一致通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将于2020年年度股东大会上述职。

　　2、 审议并一致通过了《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、 审议并一致通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、 审议并一致通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.49元（含税），截止2020年12月31日，公司总股本26,094.45万股，以此计算合计拟派发现金红利3,888.07万元（含税），本年度公司现金分红比例为30%。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司2020年年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

　　本项议案涉及公司利润分配，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（编号：2021-010）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、 审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021年度财务审计机构及内控审计机构。相关收费为人民币80万元整（不含税金额）。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　独立董事关于本次聘任会计师事务所发表了事前认可及独立意见

　　（1）事前认可意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，符合证券法的规定，同意提交董事会审议。

　　（2）独立意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2021年度审计业务的要求，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。

　　本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（编号：2021-011）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、 审议并一致通过了《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、 审议并一致通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：（1）公司 2020年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　（2）公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2020年度公司募集资金的存放与实际使用情况。

　　本项议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2021-013）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、 审议并一致通过了《关于公司2020年度审计报告及财务报表的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、 审议并一致通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、 审议并一致通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），公司自2021年1月1日起施行新租赁准则，施行新租赁准则对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：本次会计政策变更为根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，且未损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司进行本次会计政策变更。

　　本项议案涉及会计政策变更，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：2021-014）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、 审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，拟利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。

　　本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2021-015）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、 审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，拟利用公司公开发行可转换公司债券的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期为一年。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。

　　本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（编号：2021-016）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、 审议并一致通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　本项议案涉及公司章程修订事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于修订公司章程的公告》（编号：2021-018）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司总经理议事规则>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　18、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　19、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　20、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　21、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　22、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　23、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事议事规则>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　24、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　25、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　26、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　27、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　28、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　29、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　30、 审议并一致通过了《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　31、 审议并一致通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　32、 审议并一致通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据公司2021年发展计划，公司及子公司拟申请2021年度银行综合授信额度15,000万元（包括但不限于流动资金借款、房屋抵押借款、开立担保函、开立银行承兑汇票、开立信用证），授信额度以各银行实际审批的额度为准。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　33、 审议并一致通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　公司代码：603960                                      公司简称：克来机电

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2021年4月27日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》，具体内容如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币243,178,584.86元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.49元（含税），截止2020年12月31日，公司总股本26,094.45万股，以此计算合计拟派发现金红利3,888.07万元（含税），本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为30%。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司的业务主要包括柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用业务和汽车零部件业务两大块，其中柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用业务主要应用在汽车电子、汽车内饰等领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类非标智能装备。近些年随着新能源汽车相关产业的固定资产开支增加，公司的柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用业务已主要围绕着电动车电机、电控、电源转换控制器等新领域开展。汽车零部件业务主要包括燃油分配器、燃油管、冷却水硬管等发动机配套零部件产品的研发、生产和销售，同时也积极研发和布局新能源车热管理系统的相关零部件。

　　公司主要产品类别及对应用途如下：

　　（二）经营模式

　　1、柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用业务

　　柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用产品具有定制化的特点，因此，公司生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后进行交货和提供售后服务，具体如下：

　　（1）采购模式

　　公司采用自主采购模式，由采购部负责基础标准零部件的采购、验证和保管、合格供货方的评定管理工作。公司对于所有原材料均具备自主采购的能力，通过比质、比价的方式来选择供应商，将通过公司供应商认证的供应商纳入合格供应商名录，定期予以考核和评估，进行动态管理。

　　（2）生产模式

　　总体来说，公司的生产模式为资源订单式生产，即由于每个客户需求各不相同，因此客户的需求不能准确地提前预测，因此公司一般在拿到客户订单，取得完成订单所需资源（设计方案、部件、组件等）后，组织生产。公司整个生产行为可分为技术设计和生产加工两个环节，具体情况如下：

　　①技术设计

　　对于柔性自动化智能装备及工业机器人系统的解决方案，从前期的订单接触、客户需求分析到关键技术攻坚、成套设备方案定型，以及后续集成过程中的改进和售后服务阶段的优化工作，都需要针对每个项目的特点进行全方位的分析和缜密的技术设计，方能达到预期目标。技术设计是贯穿项目全过程的重要因素，是决定能否实现预期目标的关键。

　　②生产加工

　　1）自制加工

　　公司自行开发和生产部分关键零部件，如机器人主要支撑部分、机器人应用的数模加工产品部件、生产线机架、操作平台框架等，并对外部定制零部件进行装配、检测、性能调试。加工环节通过公司的制造部实现，并最终应用到系统产品上。

　　2）外购定制件加工

　　公司部分组件通过外部定制加工完成，主要是由于以下原因：

　　第一，公司产品为非标准化产品，要求非标准化生产，组件需求批次较多，差异较大，如公司自行加工，费用较高且生产效率低。

　　第二，受本公司产能的制约以及生产过程中的电镀、淬火以及喷涂等工序受到环保限制，部分产品的生产通过外部定制加工方式实现。

　　3）系统集成

　　系统集成是公司生产加工环节最重要的一环，是技术设计及产品的最终表现形式。为及时完成订单任务并合理规划公司产能，系统集成环节与加工及部件采购环节交叉进行，一般情况下，一套生产线的机架、操作平台面板等框架性组件最先生产完毕，其后随着外购部件及机加工零件和组件的陆续到位后，合理规划组装集成步骤，有序完成成套设备中各工作模块的集成任务。

　　（3）销售模式

　　公司主要采取直销模式进行销售。公司项目订单的获得主要通过两种方式：1）承接常年稳定客户的订单和稳定客户推荐的新客户的新订单；2）通过公开投标、市场推广的方式获得。公司以市场部为核心，各部门协调配合，制定公司销售策略，编制销售计划，管理公司产品的销售业务，具体实施营销工作。由于公司所生产的产品均需按照每个客户的特点要求进行量身定制，营销重点为如何通过品牌知名度、雄厚的技术实力及提供完美解决方案的能力来赢得更多优质客户。

　　2、汽车零部件业务

　　汽车零部件业务主要通过子公司上海众源进行，其主要经营模式如下：

　　（1）采购模式

　　①常规采购模式

　　上海众源采购业务按照相关程序严格执行：采购计划由采购人员根据生产计划编制，经生产部经理审核，总经理批准后采购人员实施采购；技术部负责提供完整的技术文件、材料清单、外购明细表等采购文件；采购产品进厂后，质量管理部质量监察室负责组织和实施采购产品的检验；采购部负责组织对供方的监察、管理及服务质量的评价。

　　②委托加工模式

　　上海众源主要向外委托加工两种不同的工艺流程，即不锈钢管的打孔以及冷却水管的表面处理。向外委托加工流程的主要过程为上海众源根据客户方面提供的供应商候选清单竞价后选择供应商，然后将原材料发货给受托方，由受托方完成加工以后送回，上海众源按照既定标准支付加工费。

　　（2）生产模式

　　客户依据自身的生产计划，会向上海众源提供年度、月度、星期的采购计划，生产部门依据客户提供的采购计划安排生产，以销定产。生产部根据生产计划提出对原辅材料及备品配件的需求，报总经理批准后进行采购。技术部根据客户提供的要求编制《生产控制计划》、《作业指导书》，并对生产过程中《作业指导书》中规定的工艺参数的执行情况进行监督。质量管理部门协助生产部门进行质量过程控制，并负责质量检验的管理和质量事故的处理。

　　（3）销售模式

　　上海众源销售模式为主机配套直销模式，即直接将产品销售给主机配套厂商，包括国内及国外主机配套厂商。销售部负责客户的开拓及维护。基于行业特点，上海众源进入客户的供应商目录通常需要复杂的认证程序及较长的考察时间，但一旦进入供应商序列之后，双方的合作通常来说具有长期、稳定的特点。

　　一般情况下，客户会将产品的技术要求、询价方式等发送至上海众源，上海众源经过内部评审后会给予客户有关技术及商务报价的回复，双方初步达成一致后，上海众源按照客户要求进行样品的试制后提供给客户试装，客户测试合格后向上海众源下达正式批量供货清单，销售部人员按照主机厂订单要求编制供货计划并反馈生产部，生产部根据计划组织生产并按期交付。

　　（三）行业情况

　　1、行业主要发展情况

　　公司主要从事柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用等非标智能装备产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，公司主营业务属于专用设备制造业。

　　我国正处于生产要素禀赋从密集劳动力、自然资源向人力资本、知识和技术过渡发展的关键时期，生产精度、产品质量的要求不断提高，越来越多的企业开始关注工业自动化设备，特别是非标柔性自动化生产装备，世界各国致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、环境友好的可持续性发展模式。在此背景下，智能化、绿色化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发展成为各国竞争的焦点，智能装备制造业成为各国尤其是发达国家重塑工业竞争新优势的重要抓手，各发达国家也纷纷出台以智能制造为核心的战略计划，智能装备制造业的发展成为我国工业发展的重要突破口。

　　汽车制造业已经是自动化、智能化程度最高的制造产业之一。近几年，中国汽车市场产量和销量都稳居全球第一，广阔的下游汽车市场为汽车智能装配制造业提供巨大的发展空间，未来具有宽广的发展前景，同时对装备的智能化技术和工艺要求也很高。

　　《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了深入实施制造强国战略，推动制造业优化升级，深入实施智能制造工程，深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用，将推动和助燃对智能装备、无人生产线、无人车间、无人工厂的市场需求，加速高端装备、汽车、航空航天、生物医药、电子信息、钢铁化工等行业智能化转型。

　　公司作为国内高端智能装备（生产线）制造领域的领先企业，将继续深耕在汽车电子智能装备等优势领域的广阔市场，加大研发投入，扩充专业团队，以追求高质量的快速发展，以实现国内该领域市场高端装备的进口替代，并积极推动技术及相关智能装备（生产线）出口。同时，公司也将通过合资、合作等多种方式把高端装备技术逐步应用在新能源车、无人驾驶、食品、烟草、医疗等新领域上。公司也对上下游资源的整合高度重视，融合公司内部积累和外部优质的资源，以内生式与外延式发展模式共同助力公司向国际一流的高端智能装备制造企业迈进。

　　2、行业的周期性

　　本行业的周期性特点与下游客户行业的景气度紧密相关，而汽车及其零部件制造、医疗器械制造、机械设备制造、仓储物流等行业的景气度与宏观经济形势密切相关。汽车行业作为国家支柱工业产业之一，波动周期性较小，主要随着整体宏观经济波动而波动，随着新冠疫情对经济的影响逐渐淡去以及我国对新能源汽车新的支持政策的落实，汽车制造业固定资产投资下滑幅度开始缩小，呈现出回暖的趋势，未来汽车产业的发展较为乐观，尤其是新能源汽车领域，预计该产业链的固定资产投资持续增长，为公司的柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用提供更广阔的市场空间。因此公司所在行业虽呈现出一定的周期性，但与其他一般周期性行业相比，该行业一般周期较长，波动频率较小。

　　自动化装备制造业不存在明显的区域性和季节性特征，但具体细分行业或企业可能会表现出一定特征。受下游客户的销售计划和固定资产投入计划影响，行业内企业的经营业绩呈现出一定的季节性。

　　3、公司行业地位

　　公司依靠自身完善的创新体系，逐步在国内拥有自主知识产权的柔性自动化装备及工业机器人系统应用领域占有一席之地。相较国内其他企业，公司具有明显的技术、人才、客户与品牌和项目经验优势；相对行业内跨国巨头的竞争，公司成本优势及快速、周全的综合服务优势明显，具备扎实的进口替代能力。

　　公司自成立以来，将自动化技术深耕于汽车行业，在汽车电子、汽车内饰领域积累了丰富的项目经验和技术解决方案，并始终注重与国内知名高校和研究机构间的产学研合作，夯实研发、巧于设计、致于细节、精于行业，先后与国内外多家大型汽车零部件企业纷纷建立良好合作伙伴关系，为国内外用户提供自动化制造装备及驱动产品奠定了良好的基础。

　　公司于2018年度完成对上海众源的收购，新增汽车零部件业务。通过积极发挥双方的协同作用，公司对上海众源进行大规模的自动化升级，使上海众源在产能和盈利能力均得到提升，稳固了燃油分配器等发动机配套零部件在客户处的主要供应商地位。同时，公司也协助上海众源积极布局新能源车热管理系统相关零部件的研发和产能建设。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年度，公司实现营业收入76,614万元，比上年下降3.79%；利润总额16,317万元，比上年增长16.48%；归属于上市公司股东的净利润为12,919 万元，比上年增长29.20%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电        公告编号：2021-015

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金购买

　　理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行等金融机构

　　● 委托理财金额：拟使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行理财。

　　● 委托理财产品名称：保本型银行理财产品

　　● 委托理财期限：自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日，单笔投资期限不超过 12 个月。

　　● 履行的审议程序：2021年4月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了该事项，本次交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　基于公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，为了提高公司闲置自有资金利用率，节省财务费用，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，提高自有资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）资金来源

　　本次理财资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，资金来源合法合规。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司拟使用部分闲置自有资金购买的理财产品属于保本型投资品种，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

　　1.董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权总经理签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2.本次理财资金使用与保管情况由内审部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3.独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

　　公司使用闲置自有资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投资是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　（二）购买理财产品的额度及期限

　　公司拟使用不超过1亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　（三）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制分析

　　公司使用闲置自有资金在授权额度范围内所购买的均是保本型产品，风险水平低，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务指标

　　单位：万元

　　截至2021年3月31日，公司的货币资金余额为46,827.04万元，本次委托理财最高额度不超过人民币10,000万元，占最近一期期末货币资金的21.36%。公司不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下使用闲置自有资金购买保本型理财产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响主营业务的发展和日常经营产生不良影响，有利于提高自有资金使用效率。

　　四、风险提示

　　尽管本次理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币1亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日内有效。

　　（一）监事会核查意见

　　监事会认为公司本次以暂时闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益，购买的理财产品一般情况下收益稳定、风险可控。监事会同意本次公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司使用部分闲置资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日