甘肃上峰水泥股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-042

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于变更股东代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到监事姚兵先生的书面辞职报告，姚兵先生因工作岗位调整申请辞去监事职务，辞职后将不在公司任职。公司监事会对姚兵先生在任职期间为公司经营发展作出的贡献表示感谢！

　　由于姚兵先生的辞职不会导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，不会影响公司监事会的正常运作，故根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，辞职申请自公司监事会收到之日起生效。

　　经公司第三大股东铜陵有色金属集团控股有限公司推荐，并经公司第九届监事会第七次会议审议通过，公司监事会补选解硕荣先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人（简历附后），并将提交公司2020年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日至第九届监事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　监   事   会

　　2021年4月28日

　　附件：

　　股东代表监事候选人简历

　　解硕荣，男，1965年8月出生，汉族，中国国籍，中共党员，本科学历，高级会计师。

　　1986年9月至1988年3月任铜陵有色金属公司财务处核算员；

　　1988年4月至1997年4月任铜陵有色金属公司机动处财务科科员；

　　1997年4月至1998年3月任铜陵有色金属（集团）公司机动处财务科副科长；

　　1998年3月至1999年12月 在安徽铜都铜业股份有限公司财务部工作；

　　1999年12月至2002年11月任安徽铜都铜业股份有限公司财务部副主任（正科级）；

　　2002年11月至2006年11月任安徽铜都铜业股份有限公司财务部副主任（副处级）；

　　2007年01月至2011年10月任安徽铜都铜业股份有限公司财务部主任；

　　2011年10月至2012年2月任铜陵有色金属集团股份有限公司财务部部长；

　　2012年2月至2013年2月任铜陵有色金属集团股份有限公司财务部部长，铜陵有色铜冠冶化分公司总经理、党委副书记；

　　2013年2月至2016年1月任铜陵有色金属集团股份有限公司财务部部长；

　　2016年1月至2020年1月任铜陵有色金属集团控股有限公司财务部部长；

　　2017年3月至今任铜陵有色金属集团股份有限公司监事；

　　2021年1月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司副总会计师、财务部部长；

　　解硕荣先生未持有公司股份，与上市公司不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，该候选人符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求的任职条件。不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2021-035

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于公司

　　2021年度项目投资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2021年度投资项目计划概述

　　根据公司中期战略发展规划，结合公司实际经营及2021年投资重点工作，公司控股子公司怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）、铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）、贵州金兴实业投资有限公司（以下简称“金兴实业”）、浙江上峰科环建材有限公司（以下简称“上峰科环”）、宁夏上峰萌生建材有限公司（以下简称“宁夏上峰”）、都匀上峰西南水泥有限公司（以下简称“都匀上峰”）、内蒙古松塔水泥有限责任公司（以下简称“松塔水泥”）和参股子公司宁波甬舜建材科技有限公司（以下简称“宁波甬舜”）等将通过一系列的新建、技术改造、扩建等投资方式来逐步落实公司主业规模的持续扩张，上述投资项目计划将主要围绕公司主业经营发展，以进一步增加公司盈利能力，提升公司综合竞争实力。

　　经预测，上述项目总投资额为人民币472,646万元，其中2021年度计划投资金额为141,825万元，具体投资内容及金额如下：

　　单位：万元

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资总额已超过公司董事会审议权限范围内，需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资项目基本情况

　　（一）投资项目一

　　项目名称：4500吨/日水泥熟料生产线异地迁建项目

　　项目主体：浙江上峰科环建材有限公司

　　建设内容及规模：公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）与宁波科环新型建材股份有限公司计划以各自新型干法水泥熟料生产线产能和现金出资在浙江省诸暨市次坞镇合作建设一条4500T/D新型干法水泥熟料生产线，同步实施水泥窑协同处置等配套项目。

　　投资金额：预计总投资约12,000万元，其中2021年计划投资30,000万元。

　　出资方式：本项目计划由上峰科环以自有资金和融资资金投资建设。

　　（二）投资项目二

　　项目名称：绿色矿山及建材加工项目

　　项目主体：怀宁上峰水泥有限公司

　　建设内容及规模：主要为公司子公司怀宁上峰通过现有矿山扩界等建设精品砂石骨料等建材产品生产线。

　　投资金额：预计总投资约71,021万元，其中2021年计划投资45,257万元。

　　出资方式：本项目计划由怀宁上峰以自有资金和融资资金投资建设。

　　（三）投资项目三

　　项目名称：绿色矿山及建材加工项目

　　项目主体：铜陵上峰水泥股份有限公司

　　建设内容及规模：主要为公司子公司铜陵上峰计划通过现有矿山扩界配套新建年产精品砂石骨料等建材产品生产线。

　　投资金额：预计总投资约67,185万元，其中2021年计划投资45,257万元。

　　出资方式：本项目计划由铜陵上峰以自有资金和融资资金投资建设。

　　（四）投资项目四

　　项目名称：新增骨料资源和二期石灰石资源及年产500万吨骨料生产线

　　项目主体：贵州金兴实业投资有限公司

　　建设内容及规模：主要为公司子公司金兴实业计划新增骨料资源和二期石灰石资源，同时新建年产500万吨骨料生产线。

　　投资金额：预计总投资约37,494万元，其中2021年计划投资7,622万元。

　　出资方式：本项目计划由金兴实业以自有资金和融资资金投资建设。

　　（五）投资项目五

　　项目名称：年产200万吨水泥粉磨系统搬迁项目

　　项目主体：宁波甬舜建材科技有限公司

　　建设内容及规模：2021年3月，公司子公司上峰建材以1,041万元竞拍取得宁波甬舜建材科技有限公司21%股权，该项目系搬迁重建年产200万吨水泥粉磨项目，上峰建材作为少数股东按股权比例进行项目建设投资。

　　投资金额：预计总投资约5,400万元，其中2021年计划投资5,400万元。

　　出资方式：本项目计划由宁波甬舜以自有资金和融资资金投资建设。

　　（六）投资项目六

　　项目名称：4000吨/日水泥熟料生产线及配套粉磨项目

　　项目主体：都匀上峰西南水泥有限公司

　　建设内容及规模：公司子公司上峰建材与贵州西南水泥有限公司共同出资在贵州黔南州都匀市新建一条日产4000吨智能化水泥熟料生产线及配套粉磨项目、1000万吨精品砂石骨料生产线、水泥窑协同处置等系列项目。

　　投资金额：预计总投资约150,000万元，其中2021年计划投资25,000万元。

　　出资方式：本项目计划由都匀上峰以自有资金和融资资金投资建设。

　　（七）投资项目七

　　项目名称：年产300万吨骨料生产线

　　项目主体：内蒙古松塔水泥有限责任公司

　　建设内容及规模：年产300万吨骨料生产线。

　　投资金额：预计总投资约8,000万元，其中2021年计划投资3,575万元。

　　出资方式：本项目计划由松塔水泥以自有资金和融资资金投资建设。

　　（八）投资项目八

　　项目名称：生产线技改计划项目

　　项目主体：生产子公司

　　建设内容及规模：主要是子公司关于节能减排、超低排放技术改造及降本增效为主的生产性改造类项目为主，技改项目总数达180个。

　　项目总投资：本项目总投资2021年计划投资约13,546万元。

　　出资方式：本项目计划由公司各个子公司生产基地以自有资金投资建设。

　　三、投资计划可能存在的风险及对公司的影响

　　（一）投资计划可能存在的风险

　　尽管上述项目经过充分的调研分析具有可行性，但项目设计、建设及投入运营还需一定时间，前期可能存在技术、资金和政策等风险，未来新增产能可能面临激烈的市场竞争风险和经济效益不能达标的风险。

　　对此，公司将建立动态预算管理机制，优化支出结构，保证重点项目，优化资源配置，做好风险控制，以拉动主业经营为核心，实现计划目标，促进公司的可持续发展。

　　（二）投资计划对公司的影响

　　上述投资计划的实施有利于提升公司整体产业规模，符合公司战略发展规划。在充分发挥当地的资源优势并结合公司品牌优势的同时，实现公司水泥建材业务的拓展，提升整体竞争力。未来将进一步提升公司营收和盈利能力，增厚公司利润水平，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

　　四、其他说明

　　1、2021年度围绕主业生产经营的投资项目累计投入超过本次计划金额的，则超过部分需另行履行审议程序。

　　2、根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定需要单独审议的项目，将另行履行审议程序。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第三十一次会议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2021-037

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于公司

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”） 因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2021年度发生采购原材料的日常关联交易不超过5,500万元。

　　2、本次交易对方上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、公司已征得全体独立董事对上述日常关联交易预计的事前认可，关联董事俞锋、俞小峰需回避表决。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联方基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

　　公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

　　法定代表人：俞锋

　　注册资本：13,500万元

　　经营范围：一般项目：实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；矿粉、矿渣销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。

　　主要股东：

　　2、最近一期财务数据

　　截至2020年12月31日，上峰控股总资产为206,123万元，净资产为102,763万元，业务收入75,653万元，净利润为26,257万元。（以上数据未经审计）

　　3、与上市公司的关联关系

　　上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　上峰控股依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司子公司向上峰控股采购矿渣粉，预计2021年度采购量不超过16.6万吨，采购金额不超过5,500万元，交易价格按市场定价，采取款到发货等正常结算方式。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

　　四、交易目的和影响

　　1、由于矿渣粉销售价格不稳定,公司控股子公司为保持稳定生产，同时基于效益最大化考虑，通过控股股东的资源配置和专业协作优势，定期向上峰控股采购原材料，有利于保证公司正常的生产经营。

　　2、上述关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　3、公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　根据上述预计，2021年度公司与关联方发生的采购原材料的日常关联交易金额不超过5,500万元，占公司2020年经审计的营业收入的0.74%，占比较小，不会导致对关联人的经营性依赖。

　　综上，上述日常关联交易是合理的，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可情况

　　我们已提前收到并认真审阅了公司关于2021年度日常关联交易预计情况的书面材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表事前认可意见如下：

　　1、公司预计2021年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过5,500万元，该日常关联交易预计系基于公司2021年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　我们认可公司2021年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

　　（二）、独立董事意见：

　　我们对公司关于2021年度日常关联交易预计事项进行了认真核查，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表独立意见如下：

　　1、公司预计2021年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过5,500万元。该日常关联交易预计系基于公司2021年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占公司营业收入比例较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2021-038

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2021年度对外提供委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、委托贷款概述

　　为提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，根据目前公司运营和资金情况，公司拟继续通过华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行（以下简称“华夏银行诸暨支行”）向诸暨市新城投资开发集团有限公司（以下简称“诸暨城开”）提供不超过人民币10亿元（含）的委托贷款，贷款期限为自委托银行发放贷款之日起12个月，贷款年利率为不超过6.5%。

　　本次交易事项不属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理制度》等有关规定，本次委托贷款事项在经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　二、委托贷款对象的基本情况

　　1、单位名称：诸暨市新城投资开发集团有限公司

　　2、法人代表：屠建江

　　3、注册资本：壹亿元整

　　4、单位类型：有限责任公司

　　5、成立日期：1992年12月

　　6、住所：浙江省诸暨市陶朱街道文种南路18号

　　7、经营范围：开发区基础设施投资；房地产开发经营（凭《资质证书》经营）；仓储和货运站场经营；土地整治；设备租赁；工业污水、生活污水的集聚、处理；会议展览展示服务；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　8、主要股东情况：

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

　　以上主要财务数据已经审计。

　　10、关联关系：诸暨城开与本公司不存在关联关系。

　　11、诸暨城开不属于失信被执行人。

　　二、委托贷款的主要内容

　　1、委托贷款对象：诸暨市新城投资开发集团有限公司。

　　2、金额：不超过人民币10亿元（含）。

　　3、期限：委托银行发放贷款之日起12个月。

　　4、资金来源：自有资金。

　　5、委托贷款利息：年化利率不超过6.5%。

　　6、利息支付：按月付息一次。

　　7、担保措施：由诸暨市交通投资集团有限公司提供全额连带责任担保。

　　三、委托贷款对公司的影响

　　在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，本次公司运用自有资金提供委托贷款，有利于提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　四、委托贷款存在的风险及风险控制

　　本次委托贷款对象是由诸暨市国有资产经营有限公司出资设立的国有独资企业，实际控制人为诸暨市国有资产监督管理委员会。作为诸暨经济开发区唯一的政府投融资平台，诸暨城开主营业务为诸暨经济开发区区域内基础设施投资和房地产开发经营、土地整理开发，其具有成熟的开发流程和丰富的运作经验，且在区域内具有垄断优势；随着诸暨市经济开发区内基础设施的不断完善，区域内土地较大的增值潜力和较为充足的储备将为诸暨城开的持续盈利提供有力保障，因此，诸暨城开具备较强的偿债能力，信用情况良好，本次委托贷款风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　针对本次委托贷款事项，董事会按照规范的程序进行了认真的审核，发表意见如下：本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用闲置自有资金通过银行开展委托贷款业务，有利于提高公司资金收益。本次委托贷款不存在损害公司及其他股东利益的情况，不影响本公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。同时该次委托贷款的对象偿债能力强，信用情况良好，本次委托贷款还款来源有保障，风险可控，同意公司此次对外提供委托贷款事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次委托贷款事项发表独立意见，认为：公司向诸暨城开提供委托贷款是基于公司对诸暨城开的经营情况、资产状况、债务偿还能力等进行了全面评估后确定的。公司在保证日常经营所需资金的情况下，向其提供委托贷款整体风险可控，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，而且有利于提高资金使用效率和资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。诸暨城开与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

　　本次委托贷款事项按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，因此，同意公司使用自有资金对外提供委托贷款。

　　七、其他事项说明

　　1、截至本公告披露日，公司无对外提供委托贷款，也未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　2、公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于对外提供委托贷款的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-040

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2021年4月26日以现场方式召开，审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司根据2018年12月7日中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”）的要求进行会计政策变更。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2018年12月7日，财政部修订发布了新租赁准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的新租赁准则中的规定和要求执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、本次会计政策变更日期

　　按照财政部规定，公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则。二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　1、会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则修订的主要内容包括：完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期分别计提折旧和利息费用；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则， 将根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。预计执行新租赁准则对公司当期及前期的净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次调整会计政策合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次调整是根据财政部颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，本次会计政策变更后能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、公司本次会计政策变更是根据财政部下发的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）的规定执行，符合会计准则的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，变更后的会计 政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第三十一次会议；

　　2、第九届监事会第七次会议；

　　3、独立董事对公司会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥          公告编号：2021-036

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以802,063,924为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、水泥建材业务

　　1、主要业务

　　公司多年来主要专注于从事水泥熟料、水泥、特种水泥、混凝土、骨料等建材产品的生产制造和销售。近年来，公司充分应用已有资源向相关产业延伸，水泥窑协同处置环保业务成为公司重要新业务，同时公司正在向基建与建材产业链相关的智慧物流等业务拓展升级。

　　2、主要产品及用途

　　水泥品种主要包括42.5级水泥、52.5级水泥和油井特种水泥等，广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程、油井等基础设施或大型重工业设施项目，以及城市房地产开发建设和农村市场，公司的混凝土和骨料也应用于上述各类建筑工程和建筑设施。水泥熟料是水泥的半成品，公司部分水泥熟料直接销售给水泥粉磨企业。

　　公司利用水泥窑协同处置危固废的环保业务可以为各类工业企业和油田等提供危险废弃物、油污泥、固体废弃物处置服务，也可以为城市市政提供各类生活垃圾、污泥和其他危固废的“资源化、无害化、减量化”综合处置服务。

　　3、经营模式

　　公司采取总部为投资和战略管控中心、区域为市场经营中心、各个子公司为生产成本中心的运营管控模式，实现了权责清晰、运转高效的运营模式。

　　水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，公司的水泥销售模式根据销售对象的不同，建立了以经销模式为主、直销模式为辅的多渠道、多层次的销售网络，同时公司正在通过自有电商平台和物流贸易供应链平台推广销售终端产品。

　　公司的主要原燃材料为煤炭、石灰石、砂岩等，并需要稳定的电力供应，公司主要原料均有充足储备或建立了长期稳定的供应渠道，目前生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等也充分运用电子采购交易平台等渠道进行集中采购，产业互联网和工业智能化的应用正在助力公司向智能化制造经营方向全面升级发展。

　　二、公司所处行业情况及地位

　　1、水泥行业的发展阶段

　　水泥是国民经济建设的重要基础原材料，用水泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程，目前国内外尚无任何一种材料可以替代。水泥需求与宏观经济走势正相关，经过多年快速增长，目前国内人均水泥消费量处于高位，总需求量进入相对稳定的平台期，但行业总体产能供给过剩，供给侧改革和结构性调整任重道远。

　　2020年水泥行业经济运行表现为“急下滑、快恢复、趋稳定”的特征。水泥产销量实现同比增长由负转正，2020年全国全年水泥产量达到23.77亿吨，同比增长1.6%，保持高位平台期。水泥价格处于高位震荡，呈现出“先跌后扬”的“V”字型走势，价位水平与2019年相当，行业实现利润1,833亿元，同比下降2.1%，水泥行业依旧保持了稳健发展态势（数据来源：数字水泥网）。

　　2、水泥行业周期性特点

　　水泥行业发展与全社会固定资产投资规模，基础设施建设和房地产行业等紧密相关，发展规律具有周期性特点，但近年来供给侧改革、产业集中度提升及能耗环保控制等相关因素使产能供给得到有效控制，新增市场也得到严格控制，从而一定程度上避免了分散市场时期的大幅周期起伏，总体走向成熟市场平稳趋势。

　　国内各区域市场周期特点仍有明显的差异，尤其是气候季节因素和生产施工环境条件因素使北方的季节性淡旺季周期相对明显，而南方除传统春节冬歇外季节性淡旺季波动已不再明显，行业的周期性特征已经逐步趋于稳定。

　　3、公司所处行业地位

　　公司的水泥主业产能规模居行业前20强，目前公司在浙江、安徽、江苏、宁夏、新疆、内蒙古、贵州、广西、江西等10个省份和境外的吉尔吉斯斯坦等国家拥有约40多家子公司，具备水泥熟料年产能约1,475万吨，水泥约1,750万吨，拥有新型干法水泥熟料生产线十一条，在建水泥熟料生产线四条。2006年公司被国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合认定为国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）60强企业，2019年、2020年连续两年被中国水泥网评为水泥行业综合竞争力前三位，水泥产能全国排名第十六位。

　　三、水泥窑协同环保处置业务

　　利用水泥窑协同处置危废、固废是符合国家产业支持政策和充分利用资源实现产业升级的创新型环保产业，也是中国“碳达峰、碳中和”目标环境下企业落实绿色低碳发展的务实行动。公司在发展规划中明确了以水泥窑协同处置为企业高质量升级发展的重要方向。公司子公司安徽上峰杰夏环保有限公司和宁夏上峰萌生环保科技有限公司水泥窑协同处置危固废和危废填埋场等系列项目均已建成投产，可以解决周边城市污泥、垃圾和危废、固废等处置消化难题，通过对危固废“资源化、无害化、减量化”提升企业“碳中和”质量，在创造经济效益新增长点的同时进一步体现公司的社会效益价值。

　　四、公司业务变化

　　公司在专注做好主业的同时，结合内外总体环境形势，逐渐拓展了水泥窑协同处置环保和智慧物流等相关产业，收缩和逐渐退出房地产业务，适度开展了新经济产业股权投资业务，但目前水泥建材主业占营业收入比重仍超过90%，全年主要业务和经营模式等未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，世界经济遭遇新冠疫情冲击陷入深度衰退，中国经济在年初重创后全民同力克服一切阻碍迅速复工复产，经济也迅速恢复，步入稳定运行通道。在疫情和汛情洪灾双重影响下，水泥行业2020年经济运行呈现为“急下滑、快恢复、趋稳定”特征。全年全国水泥和熟料产量同比略有增长，但营业收入和利润总额均同比略降。

　　2020年，公司董事会按照中期发展规划坚持推进各项经营计划和发展项目的落地，积极应对疫情和洪涝灾害对所在区域的影响，在做好抗疫防疫、救灾扶贫等工作的同时，最大限度保证生产经营平稳运行，快速恢复复工复产。公司抓住重要战略机遇，整合收购了系列全新项目，完成了贵州独山等重大项目建设和主要基地的超低排放技术改造升级，拓展了环保业务新增长点，产业链结构进一步丰富，新经济产业投资取得突破，公司总体规模和竞争力实现了稳步增长。

　　在经历百年不遇的疫情和超长雨季洪涝灾害影响下，以及主要基地超低排放改造降低运转率的影响下，公司在华东区域市场销量和售价均同比下降，销量增长所在的西北区域售价较低使公司全年产品均价同比下降，公司营业收入和利润同比下降；但公司全年产品综合毛利率、净利率、总资产报酬率、净资产收益率、人均净利润等指标均继续保持行业领先。

　　多难兴邦，殷忧启圣。多重困难与挑战之下的2020年却成为上峰新一轮发展起步之年。公司持续完善“一主两翼”发展战略，围绕水泥建材+骨料环保+投资的三条发展线制定了稳中求进的成长路径，三条发展线项目均成功落地，有序推进。

　　建材主业线发展稳步开拓。华东区域方面，公司在华东区域诸暨市次坞镇拟合作建设一条4500T/D新型干法水泥熟料生产线，同步实施水泥窑协同处置等配套项目；收购了宁波甬舜建材年产200万吨粉磨站21%的股权；颍上三期年产100万吨水泥粉磨项目继续推进。

　　西南区域方面，公司贵州南部独山水泥熟料生产线及配套水泥粉磨项目已顺利投产运营；毗邻的广西北部都安新项目正在开工建设；公司将在贵州黔南州都匀市合作建设一条日产4000吨智能化水泥熟料生产线及配套项目，三项目奠定了西南区域基本发展格局。

　　西北区域方面，公司完成了对宁夏上峰两条水泥熟料生产线的技术改造复产与整合；在银川以西收购了内蒙古松塔水泥有限责任公司85%股权，两基地呼应联动，并与新疆博乐和乌苏基地等共同增强了公司在西北区域综合规模实力。

　　围绕主业产业链相关骨料、环保、物流等延伸发展线发展顺利。骨料业务方面，宁夏基地凭借丰富的石灰石资源通过委托加工形式使骨料产能达到600万吨。加上目前华东的现有产能，骨料及块石等产能已超过1500万吨，西部的增量丰富石灰石资源和南部贵州广西等充足资源储备进一步支撑公司骨料业务的快速扩张；

　　危废处置环保是公司发展成长的新亮点，报告期内，宁夏16.8万吨水泥窑协同综合处置危废和油泥及总量109万方的危废填埋、安徽水泥窑协同环保总量约33万吨的危废、固废、生活垃圾处理项目均已取得业务经营许可并已正式投运，至此两地总量约年产50万吨水泥窑协同处置危固废，及后续依托国内三大区域持续扩张增量使上峰一跃成为水泥窑协同处置危废环保产业新力量，上峰总体业务结构进一步优化。

　　新经济产业股权投资线，公司响应号召围绕国家重点支持倡导的解决“卡脖子”问题的核心技术创新领域，以及发挥产业优势领域精耕细作的优质企业股权作为标的，在芯片半导体、高端制造、环保等领域开始稳步发力。基于与专业行业领军研究部门的紧密合作，目前公司已通过设立私募基金先后投资了显示驱动芯片全球市占率第一的合肥晶合集成、轨道交通装备制造企业浙江硕维轨道及大湾区唯一一家已量产的12英寸芯片制造企业广州粤芯半导体公司等项目，新经济产业财务投资对公司优化长期战略资源配置、平衡单一产业周期波动、提升企业持续发展整体竞争力和综合价值具有显著意义。

　　目前公司“一主两翼”系列项目陆续落地，开始全面均衡发力，助推公司保持持续发展与成长。

　　公司2020年建立了生产技术中心、财务共享中心、集中采购中心，流程制度进一步完善，集团化运营管理能力稳步提升。报告期内，公司分别入选“2020年中国企业信用500强”、“中国水泥企业综合竞争力第三名”，公司被评为“上市公司主板价值100强”，董事会被评为“主板上市公司最佳董事会”。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），本集团经第九届董事会第十五次会议决议自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。详见第九节、五、重要会计政策及会计估计、31、重要会计政策及会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　2020年1月，本公司之子公司都安上峰水泥有限公司投资设立都安上峰节能科技发展有限公司，注册资本为人民币1,000万元，持股比例为100%。

　　2020年3月，本公司之子公司宁夏上峰萌生建材有限公司以固定资产投资设立宁夏上峰节能科技发展有限公司，出资金额为人民币7,073.32万元，持股比例为100.00%。

　　2020年5月，本公司之子公司怀宁上峰水泥有限公司以固定资产投资设立怀宁上峰节能科技发展有限公司，出资金额为人民币3,602.55万元，持股比例为100.00%。

　　2020年6月，本公司之子公司贵州金兴实业投资有限公司投资设立贵州上峰矿业有限公司，注册资本为人民币2,000.00万元，持股比例为100.00%。

　　2020年9月，本公司投资设立合肥存鑫集成电路投资合伙企业（有限合伙），出资金额为人民币25,000.00万元，持有份额为83.0564%。

　　2020年11月，本公司之子公司浙江上峰房地产有限公司设立财通证券资管智汇81号单一资产管理计划，出资金额为人民币8,100.00万元，持有份额为100.00%。

　　2020年11月，本公司设立财通证券资管智汇82号单一资产管理计划，出资金额为人民币16,300.00万元，持有份额为100.00%。

　　2020年11月，本公司之子公司宁波上融物流有限公司设立财通证券资管智汇83号单一资产管理计划，出资金额为人民币8,100.00万元，持有份额为100.00%。

　　2020年11月，本公司之子公司铜陵上峰水泥股份有限公司设立财通证券资管智汇85号单一资产管理计划，出资金额为人民币8,100.00万元，持有份额为100.00%。

　　2020年11月，本公司之子公司怀宁上峰水泥有限公司设立财通证券资管智汇86号单一资产管理计划，出资金额为人民币8,100.00万元，持有份额为100.00%。

　　2020年11月，本公司之子公司诸暨上峰混凝土有限公司设立财通证券资管智汇87号单一资产管理计划，出资金额为人民币8,100.00万元，持有份额为100.00%。

　　2020年12月，本公司之子公司台州上峰水泥有限公司设立磐耀定制26号私募证券投资基金，出资金额为人民币200.00万元，持有份额为100.00%。

　　2020年11月，本公司之子公司浙江上峰建材有限公司设立国联定新38号单一资产管理计划，出资金额为人民币7,500.00万元，持有份额为100.00%。

　　2020年12月，本公司之子公司宁波上融物流有限公司设立湖州盛元兴汇股权投资合伙企业（有限合伙），出资金额为人民币4,000.00万元，持有份额为97.0873%。

　　2020年12月，本公司之子公司宁波上融物流有限公司设立合肥璞然集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），出资金额为人民币20,000.00万元，持有份额为66.4451%。

　　2020年12月，本公司之子公司浙江上峰建材有限公司设立浙江上峰科环建材有限公司，注册资本为人民币45,000.00万元，持股比例为79.00%。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　法定代表人： 俞  锋

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-033

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第九届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2021年4月26日上午9:30时以现场表决方式召开。本次会议通知于2021年4月15日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　2020年，公司按照中期战略规划和“一主两翼”发展主线，分解年度工作任务，落实发展建设项目。在聚焦做大做强水泥建材主业的同时，一方面延伸产业链，依托主业增加价值，骨料产能与产量实现增长、水泥窑协同环保业务两大基地相继建成投运；一方面适度进行新经济产业股权投资，优化资源配置，增强公司持续发展竞争力。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现营业收入64.32亿元，同比下降13.22%；实现营业利润27.21亿元，同比下降13.89%；实现归属于上市公司股东的净利润为20.26亿元，同比下降13.11%；实现基本每股收益2.54元，加权平均净资产收益率为33.55%，销售净利率为31.82%，全年全部产品营业毛利率为48.60%，与上年毛利率基本持平。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　三、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度独立董事述职报告》（黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士）。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东净利润为2,025,845,134.58元，期末未分配利润6,749,779,024.90元（合并报表）。

　　截至2020年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,399,919,994.26元。

　　截至2020年年末，公司回购专用证券账户中剩余持有股份11,555,929股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，本年度参与利润分配的股份为802,063,942股。

　　根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：以本年度参与利润分配的股份802,063,942股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为681,754,350.7元（含税），占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的33.65%，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2020年度利润分配预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2020年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》

　　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《高级管理人员绩效考核办法》的规定，公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工资和效益奖金。岗位工资按月定额发放，绩效工资和效益奖金在考核报董事会批准后发放。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司高管2020年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2020年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。

　　表决结果：同意票6张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2021年度项目投资计划的议案》

　　根据公司中期战略发展规划，结合公司实际经营及2021年投资重点工作，公司部分控股子公司和参股子公司等将围绕公司主业经营发展，通过一系列的新建、技术改造、扩建等投资方式逐步扩张主业规模，以进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。

　　经预测，上述项目总投资额为人民币472,646万元，其中2021年度计划投资金额为141,825万元。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度项目投资计划的公告》（公告编号:2021-035）。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2020年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　八、审议通过《公司2020年度社会责任报告》

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　九、审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》

　　具体内容请详见于2021年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020年年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2021-036）

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　公司控股子公司台州上峰水泥有限公司因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2021年度发生采购原材料的日常关联交易不超过5,500万元。

　　本次交易对方上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事俞锋、俞小峰需回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审查认可，并发表了如下独立意见：

　　1、公司预计2021年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过5,500万元。该日常关联交易预计系基于公司2021年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占公司营业收入比例较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2021-037）。

　　表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　十一、审议通过《关于2021年度对外提供委托贷款的议案》

　　为提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，根据目前公司运营和资金情况，公司拟继续通过华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行向诸暨市新城投资开发集团有限公司提供不超过人民币10亿元（含）的委托贷款，贷款期限为自委托银行发放贷款之日起12个月，贷款年利率为不超过6.5%。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度对外提供委托贷款的公告》（公告编号:2021-038）。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　具体内容请详见于2021年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年第一度报告全文及正文》（摘要公告编号：2021-039）

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　十三、审议通过《关于会计政策变更的公告》

　　2018年12月7日，中华人民共和国财政部修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　经审核，我们认为：

　　1、公司本次会计政策变更是根据财政部下发的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）的规定执行，符合会计准则的有关规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　具体内容请详见于2021年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（摘要公告编号：2021-040）

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　十四、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》

　　公司提议于2021年5月19日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2020年度股东大会，审议经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过并提交的第一、三、四、六、九、十一项议案和经公司第九届监事会第七次会议审议通过并提交的《公司2020年度监事会工作报告》、《关于变更股东代表监事的议案》等共计八项议案。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-041

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会。

　　公司于2021年4月26日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》，定于2021年5月19日下午14:30时召开公司2020年度股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：

　　2021年5月19日下午14:30时

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月19日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2021年5月19日上午9：15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2021年5月13日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年5月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2020年度财务决算报告》；

　　2、审议《公司2020年度董事会工报告》；

　　3、审议《公司2020年度利润分配预案》；

　　4、审议《关于公司2021年度项目投资计划的议案》；

　　5、审议《公司2020年年度报告全文及摘要》；

　　6、审议《关于2021年度对外提供委托贷款的议案》；

　　7、审议《公司2020年度监事会工作报告》；

　　8、审议《关于变更股东代表监事的议案》。

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见刊登于2021年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2021年5月18日上午9:00至17:00，2021年5月19日上午9:00 至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：徐小锋

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：sfsn672@163.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年4月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月19日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月19日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2021年5月19日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2020年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：           股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：   年    月    日