浙江明牌珠宝股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002574                   证券简称：明牌珠宝           公告编号：2021-023

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人虞阿五、主管会计工作负责人俞可飞及会计机构负责人(会计主管人员)赵彤旦声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司收到上海仲裁委员会出具的（2020）沪仲案字第0431号《裁决书》、（2020）沪仲案字第0432号《裁决书》，仲裁委就公司与陈兴、公司与刘勇业绩补偿之案件作出了裁决，裁决陈兴、刘勇支付公司剩余业绩补偿款及相应利息损失。

　　2、截至2021年4月20日，汪妹玲、严伟虎已经全部支付其2018年度业绩承诺补偿款。盈利承诺方已经累计支付2018年度业绩承诺补偿款101,980,661.03元，占2018年度业绩承诺补偿款的82.81%；其中，盈利承诺方陈兴、黄俊、刘勇的2018年度业绩承诺补偿尚未履行完毕，还需向公司支付2018年度业绩承诺补偿款21,174,279.22 元?

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况:同向上升

　　业绩预告填写数据类型：区间数

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2021-016

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于2021年度预计日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2021年度预计日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2021年4月26日，公司第四届董事会第十六次会议以4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避表决。

　　公司2021年度拟与控股股东浙江日月首饰集团有限公司（简称“日月集团”）及其所属单位发生销售加工商品、房屋租赁、代垫劳务费用等日常关联交易，预计总金额31666万元。2020年度，公司实际发生该类日常关联交易7666万元。

　　该日常关联交易事项将提交公司股东大会审议，公司关联股东浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司、日月控股有限公司回避表决。

　　（二）2021年预计日常关联交易类别和金额

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）

　　1、基本情况：

　　（1）法定代表人：赵志良

　　（2）注册资本：人民币7亿元

　　（3）经营范围：销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。

　　（4）住所：北京市西城区广安门内大街306号

　　（5）2020年度，北京实现营业收入7067852990.36元，实现净利润365609227.01元，截至2020年末，北京菜百总资产3916117600.75元，净资产2148017230.13元，。（以上数据经审计）

　　2、与公司的关联关系：公司控股股东日月集团通过控股子公司浙江明牌实业股份有限公司间接持有北京菜市口百货股份有限公司18%股份，且公司实际控制人之一、董事长虞阿五先生任职北京菜市口百货股份有限公司监事，北京菜市口百货股份有限公司符合《股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：

　　北京菜百目前资产和经营状况良好，具备相应的履约支付能力。

　　（二）日月集团及所属单位

　　1、日月集团基本情况：

　　（1）法定代表人：虞阿五

　　（2）注册资本：人民币7000万元

　　（3）经营范围：实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材(除危险化学品外)；金属材料(除贵稀金属)；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。

　　（4）住所：浙江省绍兴市柯桥区福全镇

　　（5）截至2020年末，日月集团总资产7,930,818,670.51 元，净资产2,436,268,702.83 元，实现营业总收入3,380,954,517.84元，实现净利润48,388,874.80 元。（以上数据未审计）

　　2、日月集团及所属单位与公司的关联关系：

　　（1）日月集团系公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形；

　　（2）日月集团所属单位均为日月集团控股，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：

　　日月集团目前资产和经营状况良好，日月集团及其所属单位具备相应的履约和支付能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）向关联方销售、加工商品

　　2021年1月1日，公司与北京菜市口百货股份有限公司签订协议，协议有效期为一年，预计交易金额为30,000万元。协议对公司向北京菜百销售产品以及加工产品时的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定。

　　（二）关联租赁

　　1、2010年1月5日，本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道561号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为260万元，按年支付。2021年预计租金为260万元。

　　2、2010年1月5日，本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路388号的房产一层、地下一层及四楼402室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为350万元，按年支付。2021年预计租金为350万元。

　　3、2018年12月30日，本公司之子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴解放北路399号的房屋出租给子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为5年，自2019年1月1日起至2023年12月31日止，双方协商确定年租金为220万元，按年支付。2021年预计租金为220万元。

　　4、2020年12月31日，本公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，本公司将位于绍兴市柯桥区福全街道沈家畈村东厢溇第3幢3层1间和5层4间出租给浙江日月首饰集团有限公司作为办公用房，租赁期为3年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止，双方协商确定年租金6万元，按年支付。2021年预计租金为6万元。

　　5、2018年9月1日，本公司与日月城置业有限公司签订《房屋租赁协议》，本公司将位于绍兴市柯桥区镜水路1016号公司3#办公楼出租给日月城置业有限公司作为办公用房，租赁期为5年，自2018年9月10日起至2023年9月9日止，双方协商确定年租金30万元，按年支付。2021年预计租金为30万元。

　　（三）劳务派遣

　　2021年3月31日，公司与武汉明牌实业投资有限公司（以下简称“武汉明牌实业”）签订《劳务派遣协议》，派遣期为5年，即自2021年4月1日起至2026年3月31日止，武汉明牌实业按照规定向公司派遣劳务人员，武汉明牌实业替公司垫付劳务派遣费用，公司根据实际垫付费用按月支付武汉明牌实业。2021年，预计武汉明牌实业替公司垫付劳务派遣费用为500万元。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品销售、房产租赁、代垫劳务费用活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展业务、降低成本、提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　六、独立董事意见

　　独立董事对第四届董事会第十六次会议《关于公司2021年度预计日常关联交易情况的议案》发表的独立意见：“公司2021年度预计日常关联交易额度是根据公司2020年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2021年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

　　3、日常关联交易协议

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002574           证券简称：明牌珠宝       公告编号：2021-020

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更概述    1、会计政策变更的原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。    2、会计政策变更日期

　　公司按照财政部要求，自2021年1月1日起执行新租赁准则。    3、变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。    4、变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的新租赁准则中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容和对公司的影响    1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。    2、对于使用权资产，承租人能够合理确认租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。    3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。    4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。    5、根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的租赁业务，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。     本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。    三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

　　2021年4月26日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定， 能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　经核查，本次会计政策变更使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会及深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及中小股东的权益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2021-019

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　由于公司稳健的现金流控制政策，目前公司留存了充足的货币资金，同时珠宝行业存在一定的淡旺季差异，资金使用因季节而有所差异。为提升资金使用效率，经2021年4月26日公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司决定使用部分自有资金用于购买银行理财产品等方式的理财投资，具体如下：

　　1、投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资金额：资金使用额度不超过人民10亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过10亿元。

　　3、投资对象：国债、债券、银行结构性理财产品等低风险的短期投资品种，不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种。

　　4、资金来源：公司自有资金。

　　5、投资期限：最长投资期限不超过一年。

　　二、审批程序

　　针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　　三、对公司的影响

　　公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司按照《对外投资管理制度》，对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，公司独立董事对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

　　1、通过对资金来源情况的核实，全体独立董事均认为公司计划用于投资理财的资金为公司自有资金。

　　2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

　　3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

　　综上所述，公司全体独立董事均同意公司投资理财事项。

　　六、其它

　　董事会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002574     证券简称：明牌珠宝    公告编号：2021-015

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、

　　《股东大会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司实际情况，经浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过，拟对《公司章程》进行修订（配套制订了《累积投票制度实施细则》、《网络投票实施细则》），同时对公司《股东大会议事规则》作相应修订。详见公司于2021年4月28日披露于巨潮资讯网的相关文件。

　　本次《公司章程》、《股东大会议事规则》修订，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝          公告编号：2021-018

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、套期保值的目的和方式

　　为稳定公司经营，更好地规避黄金原材料价格波动给公司经营带来的风险，公司对发出黄金产品进行套期保值，主要是通过卖出AU（T+D）、向银行租入黄金或者期货卖空交易，以达到规避由于黄金价格大幅下跌造成的发出黄金产品可变现净现值低于库存成本的情况。

　　二、交易品种和数量

　　公司根据发出黄金产品库存情况及公司风险控制的要求，对公司存货套期保值交易的品种和数量规定如下：

　　1、套期保值期货品种：利用上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具、金融系统内的黄金租赁业务、境内商品期货交易所黄金期货交易。

　　2、预计全年套保最高持仓量：不得超过公司发出黄金产品的库存总量。

　　三、投入资金及业务期间

　　根据公司2020年发出黄金产品预计库存量，结合公司的风险控制要求，公司针对发出黄金产品库存进行套期保值所需保证金余额不超过人民币20,000万元，所建立的套期保值标的以公司发出黄金产品库存量为基础，不得超过公司董事会授权的数量和金额。

　　公司将使用自有资金开展套期保值业务，业务时间2021年1月1日至2021年12月31日。公司套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　四、套期保值业务的开展

　　授权公司管理层负责组织实施，按照公司已建立的《商品套期保值业务内控管理制度》相关规定进行操作。

　　五、套期保值的风险分析

　　套期保值操作可以有效管理发出黄金产品在黄金价格大幅下跌时带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、价格反向波动带来的风险：黄金价格反向上涨带来的发出黄金产品库存成本上升的风险。虽然黄金产品销售价格也将随着黄金价格上涨而上升，但相应的成本也会上升，从而损失既得的毛利。

　　此外，根据上海黄金交易所的规定，延期交收将要支付延期手续费，如长期持仓将加大经营成本。

　　2、资金风险：由于AU（T+D）交易采用当时结算头寸的结算方式，期货交易采取保证金和逐日盯市制度，由此可能造成投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制交易保证金头寸。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司管理制度的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已制定了《商品套期保值业务内控管理制度》，对套期保值业务作出明确规定。公司也已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2021-017

　　浙江明牌珠宝股份有限公司关于

　　拟接受控股股东资金拆借的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、浙江日月首饰集团有限公司系公司控股股东，持股比例29.96%。本次资金拆借构成关联交易。

　　2、关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚在董事会审议该议案时回避表决。

　　3、本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　为抓住市场机遇，解决公司业务发展中可能遇到的资金临时需求，公司控股股东浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团” ）拟向公司及公司控股子公司提供资金拆借。

　　本次资金拆借具体情况如下：

　　1、控股股东日月集团拟向公司及公司控股子公司提供不超过14000万元的资金拆借，在本次审议通过的资金拆借金额范围内，授权经营层可根据实际经营情况循环使用。

　　2、提供的拆借资金将用于公司业务经营发展所需。

　　3、资金拆借占用费经过资金拆借双方共同协商确定，按照月度资金占用天数、平均余额及参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率为依据计算。资金拆借期限一年，资金占用费在拆借资金归还时结算收取。

　　二、关联方介绍

　　关联人名称：浙江日月首饰集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省绍兴市柯桥区福全镇

　　法定代表人：虞阿五

　　注册资本：7000万元

　　经营范围：实业投资等。

　　日月集团目前持有公司158,172,819股股份，占公司总股本的29.96%，为公

　　司控股股东。

　　三、关联交易的合理性

　　公司及控股子公司在生产经营过程中对临时资金的需求较大，此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，是控股股东对公司发展的支持。资金拆借经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。

　　四、关联交易对公司的影响

　　日月集团对公司提供资金拆借，可以有效解决公司灵活快速融资问题，有利于公司业务发展，体现控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料， 独立董事进行了事前审查， 同意将本次交易提交第四届董事会第十六次会议审议。

　　经第四届董事会第十六次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：公司控股股东浙江日月首饰集团有限公司拟向公司及公司控股子公司提供资金拆借并收取资金拆借占用费。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。资金拆借经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2021-021

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述重大遗漏。

　　特别提示：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江明牌珠宝股份有限公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。该事项需提交公司股东大会审议。现具体公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　注1：2018年，签署浙江明牌珠宝股份有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司、四方科技集团股份有限公司、杭州制氧机集团股份有限公司、上海金桥信息股份有限公司、南通海星电子股份有限公司等6家公司的2017年度审计报告。

　　2019年，签署浙江明牌珠宝股份有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司、浙江精功科技股份有限公司、江苏辉丰生物农业股份有限公司、上海金桥信息股份有限公司、南通海星电子股份有限公司等6家公司的2018年度审计报告。

　　2020年，签署浙江明牌珠宝股份有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司、浙江精功科技股份有限公司、江苏辉丰生物农业股份有限公司、上海金桥信息股份有限公司、南通海星电子股份有限公司等6家公司的2019年度审计报告。

　　注2：2018年，签署江苏辉丰生物农业股份有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司等2家公司的2017年度审计报告。

　　2019年，签署江苏辉丰生物农业股份有限公司的2018年度审计报告。

　　2020年，签署金字火腿股份有限公司的2019年度审计报告。

　　注3：2018年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司等3家公司的2017年度审计报告以及复核浙江广厦股份有限公司2017年度审计报告。

　　2019年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司等3家公司的2018年度审计报告以及复核浙江永强集团股份有限公司2018年度审计报告。

　　2020年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司、重庆三圣实业股份有限公司等4家公司的2019年度审计报告以及复核金字火腿股份有限公司、浙江明牌珠宝股份有限公司2019年度审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　根据2021年度的具体审计要求和审计范围协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务审计机构。

　　2.独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可：根据对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本事项发表了表示同意的独立意见。独立董事认为：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的有关协议所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告的审计机构。

　　3、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》， 同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所，为公司提供审计业务等。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大

　　会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1.第四届董事会第十六次会议决议；

　　2.独立董事的事前认可和独立意见；

　　3.天健会计师事务所相关资质文件。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年 4 月 27 日

　　证券代码：002574     证券简称：明牌珠宝    公告编号：2021-014

　　浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

　　关于公司2020年度保留意见

　　审计报告涉及事项的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝公司”或“公司”）2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会对保留意见涉及的事项专项说明如下：

　　一、审计报告中保留意见所涉及事项

　　如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，明牌珠宝公司持有苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋公司）25%的股权，采用权益法核算，2019年度及2020年度分别确认投资收益1,699.39万元、-2,116.94万元，分别计提股权投资减值准备17,845.93万元、30,396.15万元，截至2020年12月31日，该项股权投资账面价值为17,361.91万元。苏州好屋公司因2019年度营业成本较2018年度大幅增加，导致2019年度净利润大幅下滑，明牌珠宝公司2019年对上述股权投资计提的减值准备系基于苏州好屋公司2019年10月之股权转让交易对价所作出的判断；苏州好屋公司2020年度净利润进一步下滑，明牌珠宝公司2020年对上述股权投资计提的减值准备系基于苏州好屋公司2020年末归属于母公司所有者权益所作出的判断。我们未能就该项股权投资2019年度及2020年度预估可收回金额的合理性获取充分、适当的审计证据，无法判断明牌珠宝公司2019年度和2020年度对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确及对长期股权投资账面价值的影响。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于明牌珠宝公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

　　二、出具保留意见的审计报告的详细理由和依据

　　(一) 合并财务报表整体的重要性水平

　　在执行明牌珠宝公司2020年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为1,600万元。明牌珠宝公司是以营利为目的的实体，我们采用其最近三年平均利润总额（绝对值）16,225.29万元作为基准，将该基准乘以10%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为1,600万元。本期重要性水平计算方法与上期一致。

　　(二) 出具保留意见的审计报告的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　1. 2019年度

　　苏州好屋公司2019年实际经营业绩低于原来的预计金额，苏州好屋公司股权投资出现了减值迹象，明牌珠宝公司对其进行了减值测试。因2019年10月发生了苏州好屋公司股权转让事项，故采用苏州好屋公司股权的公允价值减去处置费用后的净额作为2019年度该项股权投资可收回金额的估计。

　　2019年10月，苏州好屋公司股东汪妹玲、严伟虎等人分别与上海忭晟企业管理有限公司签订《股权转让协议》，将其所持有的苏州好屋公司3%的股权转让给上海忭晟企业管理有限公司，转让交易对价为6,000万元。明牌珠宝公司参照苏州好屋公司上述股权转让交易作价并扣除相关税费后的金额49,875万元作为2019年度该项股权投资的可收回金额，并按该可收回金额低于账面价值67,720.93万元的差额17,845.93万元计提股权投资减值准备。

　　我们通过全国企业信用查询平台对上海忭晟企业管理有限公司进行了背景调查，其为世茂房地产控股有限公司的关联方，苏州好屋公司与世茂房地产控股有限公司及其关联方存在较多的商业合作关系及资金往来，我们未能就上述股权转让交易的商业合理性及对价公允性获取充分、适当的审计证据，以判断明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确，进而无法判断该事项对明牌珠宝公司2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果和现金流量的具体影响金额。

　　2. 2020年度

　　苏州好屋公司2020年度净利润进一步下滑，明牌珠宝公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回金额以明牌珠宝公司享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额17,361.91万元确定，并按该可收回金额低于账面价值47,758.06万元的差额30,396.15万元计提股权投资减值准备。

　　我们未能就明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资的可收回金额获取充分、适当的审计证据，未能取得苏州好屋公司股权价值的评估报告，以判断明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确，进而无法判断该事项对明牌珠宝公司2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果和现金流量的具体影响金额。

　　综上，我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述苏州好屋公司股权投资减值事项中管理层的估计是否合理作出判断，因而无法确定上述事项对明牌珠宝公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对长期股权投资、资产减值损失项目产生影响，且不是财务报表的主要组成部分，该等错报不会影响明牌珠宝公司退市指标、风险警示指标，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见。

　　三、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响

　　保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响详见本说明二。

　　四、上期审计报告中保留意见所涉及事项在本期变化情况

　　明牌珠宝公司2019年度财务报表业经本所审计，并由本所出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕4008号）（以下简称上期审计报告）。

　　(一) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项

　　上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项详见本说明一。

　　(二) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期变化情况

　　苏州好屋公司2020年度净利润持续下滑，明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资进行了减值测试，其可收回金额按照明牌珠宝公司享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额确定。故明牌珠宝公司2020年度在对苏州好屋公司股权投资确认投资收益-2,116.94万元的基础上，按长期股权投资账面余额与享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额之间的差额计提股权投资减值准备30,396.15万元，截至2020年12月31日，该项股权投资账面价值为17,361.91万元。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：天健所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，客观和真实的反映了公司实际财务状况。董事会高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，将切实推进消除保留意见所涉事项及其影响的具体措施，及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益。

　　六、独立董事意见

　　经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告的认真审阅，同时与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，我们一致同意公司董事会编制的《董事会关于公司 2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，该说明符合公司的实际情况，采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。同时，我们将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

　　七、监事会意见

　　我们对公司董事会编制的《董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，我们将全力支持公司董事会和管理层采取有效措施解决保留意见涉及的事项，协助其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　八、消除相关事项及其影响的具体措施

　　针对保留意见涉及的事项董事会和管理层已制定相关措施，力争2021年消除上述事项及其不良影响，维护公司和股东的合法权益。具体措施如下：

　　1. 公司将持续加强与苏州好屋管理层的沟通，进一步增强对苏州好屋公司经营情况的了解，以适当方式参与苏州好屋公司的管理，从苏州好屋公司日常业务开展、成本费用支出等方面加强对其的监督和规范。

　　2. 公司将客观评价相关股权投资存在的减值风险，合理预估被投资单位的股权价值，在必要时聘用外部估值专家对重大股权投资价值进行评估。

　　特此说明。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日