海南瑞泽新型建材股份有限公司 限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002596        证券简称：海南瑞泽        公告编号：2021-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为2018年度发行股份收购徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权（以下简称“本次交易”）之部分对价股份，数量为18,026,112股，占公司股本总额的1.5708%。

　　2、本次解除股份限售的股东为徐湛元、邓雁栋2人。

　　3、本次限售股可上市流通日为2021年4月30日。

　　一、本次限售股份取得的基本情况

　　2018年1月21日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2018】176号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股海南瑞泽股份以收购其二人持有的江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权。本次交易完成后，海南瑞泽通过直接和间接的方式合计持有广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）100%股权。

　　2018年1月30日，公司完成上述标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜。2018年2月1日，本次新增90,130,548股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2018年2月9日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，锁定期安排见本公告“二、（三）股份锁定的承诺”。

　　二、本次解除限售的股东履行承诺情况

　　（一）业绩承诺和补偿条款

　　根据公司与徐湛元、邓雁栋签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称《资产购买协议》）以及《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称《资产购买协议之补充协议》，徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺和补偿达成如下承诺：

　　1、本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。

　　2、本次交易的业绩承诺人为徐湛元、邓雁栋。

　　3、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：

　　（1）2017年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于12,000.00万元；

　　（2）2018年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,000.00万元；

　　（3）2019年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,600.00万元；

　　（4）2020年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于18,800.00万元；

　　4、业绩补偿措施

　　本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》中承诺的净利润，业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿，补偿方式如下：

　　（1）业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿，当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于0或者等于0，则当期无需进行业绩补偿，已补偿的股份不冲回。

　　（2）若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿，业绩承诺人以现金方式补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户，已补偿的现金不退回。

　　5、减值测试补偿措施

　　业绩承诺期满后，海南瑞泽应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由海南瑞泽对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。

　　如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额>业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价，则业绩承诺人对海南瑞泽另行补偿。

　　减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。

　　标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承诺期末标的资产的资产价格（扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

　　减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。具体应补偿股份数量和现金金额的计算方式请参见《资产购买协议》中关于业绩补偿措施的相关规定。

　　如业绩承诺期满后，江西绿润和江门绿顺已注销，则上述标的资产减值测试、补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权（即广东绿润80%股权）减值测试，并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本条约定实施。

　　6、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份，由海南瑞泽按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、《减值测试专项审核报告》披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等原因无法实施的，则业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。

　　7、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份或者现金的，应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，且徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任。

　　8、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿股份的，若海南瑞泽在承诺期间内有现金分红的，当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红收益，应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内以现金方式支付到海南瑞泽指定账户。

　　（二）业绩承诺完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2021]第1700032号），广东绿润2020年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币20,319.35万元，完成其承诺的盈利目标。

　　2017年至2020年，广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为61,362.39万元，累计承诺盈利数60,400万元，累计实现的净利润数高于承诺盈利数人民币962.39万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2018年至2020年，交易对方徐湛元、邓雁栋持有限售股份总数及股东解除限售股份数量情况如下：

　　单位：股

　　注：鉴于标的公司广东绿润2019年度未能完成其承诺的盈利目标。交易对方以其持有的公司股份1,643,200股进行业绩补偿，业绩补偿后第二期剩余股份34,409,018股予以解限。

　　（三）资产减值测试情况

　　根据广东中广信资产评估有限公司出具的《江西绿润资产评估报告》（中广信评报字[2021]第012号）、《江门绿顺资产评估报告》（中广信评报字[2021]第105号）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司减值测试专项审核报告》（众环专字[2021]1700033号），截止2020年12月31日，本次重大资产重组的标的资产江西绿润100%股东权益评估价值为72,258.76万元、江门绿顺100%股东权益评估价值为41,680.86万元，合计113,939.62万元，加上因未完成2019年度业绩承诺的原股东补偿款556.96万元、2018-2020年度利润分配36,044.70万元后合计为150,541.28万元，高于标的资产交易价格136,000.00万元，未发生减值。

　　（四）股份锁定的承诺

　　根据海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋签订的《资产购买协议》以及《资产购买协议之补充协议》的约定：徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让或上市交易。在满足12个月锁定期规定的前提下，徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份在满足以下条件后按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定进行解禁，未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利。

　　1、根据2018年的《专项审核报告》，广东绿润2018年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2018年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即14,000.00万元）。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定。

　　2、根据2019年的《专项审核报告》，广东绿润2019年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2019年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即15,600.00万元）。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定。

　　3、根据2020年的《专项审核报告》，广东绿润2020年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2020年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即18,800.00万元）；同时，具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》，截至业绩承诺期末，不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内已支付的补偿款的情况。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的20%解除锁定。

　　若上述解禁条件未满足，徐湛元、邓雁栋按照协议约定对上市公司进行补偿，补偿后各期剩余股份予以解禁。

　　徐湛元、邓雁栋因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时还应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，徐湛元、邓雁栋同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定的要求做相应调整。

　　上述股份于2018年2月9日上市并开始锁定。

　　2019年2月9日，徐湛元、邓雁栋12个月的限售期已满，同时徐湛元、邓雁栋已完成2020年度业绩承诺，且本次重大资产重组的标的资产截至业绩承诺期末没有发生减值。因此，徐湛元、邓雁栋可将本次交易取得的海南瑞泽股份的20%解除锁定，可解除限售的股份数量分别为9,238,382股、8,787,730股。本次解除限售不违反徐湛元、邓雁栋所作的股份锁定的承诺。

　　（五）其他承诺及履行情况

　　除上述承诺外，徐湛元、邓雁栋作出如下承诺：关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺、关于未利用内幕信息违规交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺。具体内容见公司2018年2月8日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》（公告编号：2018-019）。

　　截至本公告日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

　　三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

　　本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

　　四、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年4月30日。

　　2、本次解除限售的股份数量为18,026,112股，占公司股本总额的1.5708%。

　　3、本次解除限售股份的股东人数为2名，为自然人股东。

　　4、本次解除限售的股东持有限售股份总数及股东本次解除限售股份数量情况：

　　单位：股

　　注1：上述限售股持有人名称与公司2018年2月8日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中内容一致。

　　注2：2019年2月9日，徐湛元、邓雁栋十二个月的限售期已满，同时广东绿润完成2020年度业绩承诺，且本次重大资产重组的标的资产截至业绩承诺期末没有发生减值。因此徐湛元、邓雁栋可将本次交易取得的海南瑞泽股份的20%解除锁定，解除限售股份的数量分别为9,238,382股、8,787,730股。

　　五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，海南瑞泽本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺。根据股份锁定的承诺，徐湛元、邓雁栋可解锁股份数分别为9,238,382股、8,787,730股。本次，徐湛元、邓雁栋实际申请解除限售的股份分别为9,238,382股、8,787,730股，不违反徐湛元、邓雁栋所作的股份锁定的承诺。

　　海南瑞泽本次18,026,112股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、发行人股本结构表、上市公司高管持股及锁定股数表、限售股份明细数据表和证券质押及司法冻结明细表；

　　4、广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十七日