深圳市中洲投资控股股份有限公司 关于为子公司惠州创佳房地产有限公司 提供连带责任保证担保的公告

　　股票代码：000042           股票简称：中洲控股       公告编号：2021-31号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　因经营需要，公司控股子公司惠州创佳房地产有限公司（以下简称“惠州创佳”）向中国建设银行股份有限公司惠州惠阳支行（以下简称“贷款银行”）申请贷款不超过人民币柒亿元整（以下简称“该笔贷款”），公司已为惠州创佳向贷款银行申请的该笔贷款按持股比例60%提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币4.2亿元，具体内容详见公司2020-52号公告。深圳安创投资管理有限公司（以下简称“安创投资”）作为惠州创筑房地产有限公司（为惠州创佳持股比例100%股东，以下简称“惠州创筑”）持股比例40%股东，已向贷款银行出具《承诺函》，承诺若该笔贷款还款到期日惠州创佳仍存在应付未付的借款本息，安创投资愿意为创佳公司按股权比例40%提供相应的股东借款作为必要的流动性支持。

　　现公司拟收购惠州创筑剩余40%股权，公司拟为惠州创佳该笔贷款按40%比例向安创投资提供连带保证担保，如因惠州创佳未能履行与贷款银行签署的《项目融资贷款合同》项下的还款义务，导致安创投资依据《承诺函》为惠州创佳的还款提供了流动性支持的，安创投资有权就其已经提供的流动性支持金额以及全部其他的损失向本公司进行追偿。本次担保责任期限为两年，自安创投资为惠州创佳贷款提供了流动性支持之日起算，自贷款银行书面同意解除或豁免就安创投资《承诺函》约定的安创投资就该笔贷款提供的流动性支持义务之日起自动解除。

　　本次收购完成后，惠州创佳成为公司全资子公司，公司拟后续为惠州创佳的该笔贷款向贷款银行按股权比例提供40%连带责任保证担保，合计为惠州创佳向贷款银行申请的不超过人民币柒亿元整贷款提供100%连带责任保证担保。

　　公司分别于2020年4月28日、2020年6月12日召开第八届董事会第三十八次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于核定公司2020年度担保额度计划的议案》（详见2020-26号公告《关于核定公司2020年度担保额度计划的公告》），对符合条件的合并报表范围内的控股子公司提供预计担保额度。公司本次为惠州创佳该笔贷款按40%比例向安创投资提供连带保证担保及后续为惠州创佳该笔贷款按40%比例向贷款银行提供连带责任担保，担保金额在公司已授权预计额度内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司2020年度的预计担保额度为174亿元，目前已使用额度25.8亿元（含本次的担保额度2.8亿元），剩余担保额度为148.2亿元。惠州创佳本次使用担保额度2.8亿，累计使用担保额度7亿。

　　二、被担保人基本情况

　　1、 公司名称：惠州创佳房地产有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91441303698123511N

　　3、 成立日期： 2009年12月1日

　　4、 注册地点：惠阳区淡水白云二路惠阳世贸广场1号楼2004号房

　　5、 法定代表人： 康卫兵

　　6、 注册资本： 1000万元

　　7、 经营范围：一般经营项目：房地产开发;室内建筑装饰工程;物业管理；承接土石方工程。

　　8、 本次交易完成后，项目公司股权架构如下：

　　9、被担保方惠州创佳非失信执行人，经营正常。

　　10、主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　三、担保事项主要内容

　　本公司为惠州创佳与贷款银行签署的《项目融资贷款合同》项下的还款义务向安创投资提供连带保证担保，如因惠州创佳未能履行与贷款银行签署的《项目融资贷款合同》项下的还款义务，导致安创投资依据《承诺函》为惠州创佳的还款提供了流动性支持的，安创投资有权就其已经提供的流动性支持金额以及全部其他的损失向本公司进行追偿。本次担保责任期限为两年，自安创投资为惠州创佳贷款提供了流动性支持之日起算，自贷款银行书面同意解除或豁免就安创投资《承诺函》约定的安创投资就该笔贷款提供的流动性支持义务之日起自动解除。

　　公司后续新增为惠州创佳的该笔贷款向贷款银行按股权比例提供40%连带责任保证担保，保证担保的范围为贷款本金以及利息、罚息和复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后叁年止。

　　四、董事会意见

　　本次收购完成后，惠州创佳成为公司全资子公司，公司为全资子公司提供担保风险可控。本次担保金额在本公司第八届董事会第三十八次会议及2019年年度股东大会审议通过的议案《关于核定公司2020年度担保额度计划的议案》的担保额度内，无需提交本公司董事会及股东大会审议。

　　以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为3,687,210.00万元。公司及控 股子公司对外担保总余额为1,234,400.27万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 156.78%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为460,389.01万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为58.47%；公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年四月二十七日