地素时尚股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603587    证券简称：地素时尚    公告编号：2021-022

　　地素时尚股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2021年5月25日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李海波先生作为征集人就公司拟于2021年5月31日召开的2020年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李海波先生，其基本情况如下：李海波，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，长江商学院EMBA。自1993年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业投资控股有限公司人力资源副总裁、成都市新都化工有限公司人力资源副总裁。现任本公司独立董事、上海固买供应链管理有限公司首席人才官。

　　2、李海波先生目前未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　李海波先生作为公司独立董事，于2021年4月27日出席了公司召开的第三届董事会第十一次会议，并对《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案 》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案 》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案 》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开的日期时间：2021年5月31日13点00分

　　网络投票时间：2021年5月31日

　　公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼

　　（三）本次股东大会审议关于 2021 年限制性股票激励计划的相关议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2021年5月21日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年5月25日（上午9:00—11:30，下午13:30—17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或顺丰快递或EMS特快专递方式并按照本公告指定地址送达；采取EMS特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼

　　收件人：地素时尚股份有限公司证券部

　　邮政编码：200062

　　联系电话：021-31085111

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：李海波

　　2021年4月28日

　　附件：地素时尚股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　地素时尚股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《地素时尚股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《地素时尚股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托地素时尚股份有限公司独立董事李海波先生作为本人/本公司的代理人出席地素时尚股份有限公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：

　　1、此委托书表决符号为“√”，请对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　4、如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东大会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码（营业执照注册号码）：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托人联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2020年年度股东大会结束。

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚          公告编号：2021-023

　　地素时尚股份有限公司关于续聘

　　2021年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数9,114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户11家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　立信承担公司2021年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈勇

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：王黎晖

　　除地素时尚股份有限公司外，注册会计师未担任其他上市公司签字注册会计师。

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：葛伟俊

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（注：上述人员过去三年没有不良记录。）

　　3、审计收费

　　本次审计服务的收费以立信各职级工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算。2021年度公司审计费用总额为人民币120万元，与2020年度的审计费用相比，未发生变化，其中财务审计费用为90万元，内部控制审计费用为30万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估，认为立信遵循了独立、客观、公证的执业准则，具有从事证券相关业务的资格，在对公司2020年年报审计工作中，能够尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够实事求是的发表相关审计意见，能够有效地完成有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行审计机构的责任与义务。

　　因此，我们同意续聘立信对公司2021年度财务报告及内部控制进行审计，审计服务的收费以立信各职级工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算。

　　（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司独立董事认真审议了董事会提供的《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，认为立信具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事认为，立信在公司2020年度财务报告和内控审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则、客观、公证、公允地反应公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，同意聘任其对公司2021年度财务报告及内部控制进行审计，并同意将《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第三届董事第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603587              证券简称：地素时尚              公告编号：2021-017

　　地素时尚股份有限公司关于公司使用

　　部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　委托理财受托方：银行等金融机构。

　　本次委托理财金额：预计单日最高余额上限为人民币150,000万元。

　　委托理财期限：自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日止。

　　履行的审议程序：2021年4月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于2021年4月27日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司控股子公司使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过12个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用，以增加公司投资收益。现将具体情况公告如下：

　　一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况

　　1、投资目的

　　为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。

　　2、资金来源

　　公司自有资金。

　　3、投资额度

　　拟对总额不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。

　　4、投资品种

　　选择安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品，产品投资期限不得超过12个月。

　　5、实施方式

　　公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

　　6、决议有效期

　　自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日止。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理符合国家法律法规，是在确保不影响公司日常运营的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要。通过公司对闲置自有资金进行适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多利益。

　　三、风险控制措施

　　公司及公司控股子公司购买标的为安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过12个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用。

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性存款等投资产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品或结构性存款等投资产品购买事宜，确保理财资金安全。

　　针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款等投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款等投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存款等投资产品。

　　6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露自有资金进行现金管理的情况。

　　四、 独立董事的意见

　　公司拟使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过12个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用。

　　公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的前提下进行的，有利于进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品中，风险可控。

　　综上所述，我们同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。

　　五、 监事会意见

　　本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况下，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过12个月的投资产品，在决议有效期内循环滚动使用。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603587              证券简称：地素时尚              公告编号：2021-016

　　地素时尚股份有限公司关于公司使用

　　部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　委托理财受托方：银行等金融机构。

　　本次委托理财金额：预计单日最高余额上限为人民币50,000万元。

　　委托理财期限：自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日止。

　　履行的审议程序：2021年4月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于2021年4月27日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。现将具体情况公告如下：

　　一、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、投资目的

　　为充分利用公司暂时闲置募集资金，进一步提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。

　　2、募集资金来源、基本情况及管理和使用情况

　　（1）募集资金来源

　　进行现金管理的委托理财资金来源系公司闲置募集资金。

　　（2）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]792号）核准，公司向社会公开发行6,100万股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币27.52元/股，募集资金总额为人民币1,678,720,000元，扣除公司为本次股票发行发生的各项不含税发行费用人民币96,577,686.41元后，实际募集资金净额为人民币1,582,142,313.59元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年6月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　（3）募集资金的管理和使用情况

　　截至2020年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2021年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2021-015）。

　　3、投资额度

　　拟使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　4、投资品种

　　拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不用于质押，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　5、实施方式

　　公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

　　6、决议有效期

　　自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日止。

　　二、对公司日常经营的影响

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、风险控制措施

　　公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品或结构性存款、定期存款，风险可控。

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性存款、定期存款购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品或结构性存款、定期存款购买事宜，确保理财资金安全。

　　针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款、定期存款投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款、定期存款进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存款、定期存款。

　　6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品或结构性存款、定期存款投资以及相应的损益情况。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、独立董事意见

　　公司拟使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行的，有利于进一步提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，风险可控，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定；相关审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　综上所述，我们同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。

　　2、监事会意见

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金使用效率，有利于实现全体股东利益最大化。

　　公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，中国国际金融股份有限公司认为：地素时尚拟对总额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　综上，中国国际金融股份有限公司对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚          公告编号：2021-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准（证监许可[2018]792号），地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,100万股，发行价为27.52元/股，募集资金总额为人民币167,872.00万元，扣除发行费用人民币9,657.77万元，实际募集资金净额为人民币158,214.23万元。上述募集资金已于2018年6月19日全部到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。

　　截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额为150,094,899.33元，明细情况如下：

　　■

　　相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）情况如下：

　　■

　　注：公司的募集资金专用账户宁波银行上海普陀支行（账号70100122000096022）已经于2018年9月20日注销完成。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司、中国国际金融股份有限公司与宁波银行上海普陀支行、平安银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本)》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。截至2020年6月30日，除宁波银行上海普陀支行（账号70100122000096022）已经注销外，其余《募集资金专户存储三方监管协议》正常履行。

　　三、募集资金实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2020年12月31日，具体募集资金使用情况明细详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2019年4月12日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，2019年5月6日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

　　公司于2020年4月7日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，2020年4月28日召开2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

　　2020年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　■

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为50,000.00万元，剩余使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　附表 1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603587            证券简称：地素时尚          公告编号：2021-027

　　地素时尚股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2021年4月27日14时30分以现场方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第三届监事会第九次会议，会议已于2021年4月16日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真等形式向全体监事发出。本次会议由监事会主席姜雪飞女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过讨论，以现场记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2020年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2021年4月28日披露在上海证券交易所网站披露的《地素时尚2020年年度报告》、《地素时尚2020年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司关联监事肖锋先生按规定对本议案进行回避表决。

　　监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在法律、法规禁止的情形，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。《地素时尚2021年限制性股票激励计划（草案）》的制定、程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司实施本次激励计划有利于进一步建立健全公司的激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司制定的《地素时尚2021年限制性股票激励计划（草案）》并将其提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2021年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号2021-021）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司关联监事肖锋先生按规定对本议案进行回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于核实公司＜2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司关联监事肖锋先生按规定对本议案进行回避表决。

　　监事会认为：本次限制性股票激励计划列入激励对象名单的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《地素时尚2021年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　8、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2021年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2021-015）。

　　9、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金使用效率，有利于实现全体股东利益最大化。公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体详见公司于2021年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2021-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，不会影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益，有利于实现全体股东利益最大化。公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　具体详见公司于2021年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2021-017）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易及预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2021年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2020年度日常关联交易及预计公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号2021-018）。

　　12、审议通过了《关于确认公司董事、监事2020年度薪酬及2021年度薪酬方案的议案》。

　　1、2020年度公司董事、监事人员薪酬情况

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（1）董事2020年度的薪酬

　　■

　　（2）监事2020年度的薪酬

　　■

　　注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　2、2021年度董事、监事人员薪酬方案

　　（1）公司董事薪酬方案

　　公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2021年度薪酬标准为税前18.00万元。

　　（2）公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“《新租赁准则》”）的相关要求，公司作为境内上市企业应当自2021年1月1日起施行《新租赁准则》，并对公司原会计政策进行相应变更。除上述政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此同意本次会计政策变更。

　　具体详见公司于2021年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于变更部分会计政策的公告》（公告编号2021-024）。

　　14、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司制定的《地素时尚未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）符合相关法律、法规的规定以及公司的可持续发展，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时，高度重视股东合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东的权益，特别是中小股东的权益。监事会同意将《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》及公司制定的《分红回报规划》并将其提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司于2021年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于未来三年股东分红回报规划的公告》（公告编号2021-020）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2021年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2021年第一季度报告》及正文。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603587              证券简称：地素时尚              公告编号：2021-024

　　地素时尚股份有限公司

　　关于变更部分会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“《新租赁准则》”）作出的调整；

　　● 本次会计政策变更对公司包括但不限于损益、总资产、净资产、净利润等在内的财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业务均无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2018年12月7日，财政部发布《新租赁准则》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）将按照财政部的规定自2021年1月1日起执行《新租赁准则》，对会计政策进行相应变更。

　　公司于2021年4月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分会计政策的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）变更原因及内容

　　根据财政部2018年12月7日发布的《新租赁准则》的相关要求，公司对原会计政策进行相应变更，并自2021年1月1日起开始执行。

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，其中关于租赁项目的会计政策执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

　　本次变更后，公司将执行财政部2018年发布的《新租赁准则》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（二）变更日期

　　根据财政部上述相关准则及通知规定，公司作为境内上市企业，自2021年1月1日起施行《新租赁准则》。

　　（三）对公司的影响

　　按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“《新租赁准则》”），执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意《关于变更部分会计政策的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603587            证券简称：地素时尚            公告编号：2021-019

　　地素时尚股份有限公司

　　2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.80元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案的主要内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币629,857,231.85元，截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,070,393,273.25元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本481,200,000股，扣除公司回购专用账户持有的5,098,318股，以此计算合计拟派发现金红利380,881,345.60元（含税），占2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为60.47%。

　　2、公司于2020年4月29日召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至2021年3月31日，公司完成本次回购，公司以集中竞价交易方式累计回购股份5,098,318股，全部存放于公司回购专用账户，不参与本次利润分配。

　　3、根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份4,805,355股，计入现金分红的金额为100,613,252.40元（不含交易手续费），占2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为15.97%。

　　综上，公司2020年度以现金方式分配股利总计为481,494,598.00元，占2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为76.45%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月27日召开第三届董事会第十一次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下意见：公司2020年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。独立董事同意公司关于利润分配的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会发表如下意见：公司2020年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司盈利能力、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日