山东民和牧业股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报、采取填补措施及相关主体承诺的 公告

　　证券代码：002234        证券简称：民和股份       公告编号：2021-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”、“公司”或“本公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等没有发生重大变化；

　　2、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为6,667.57万元，假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：

　　（1）假设一：公司2021年度归属于母公司股东的净利润下滑20%；

　　（2）假设二：公司2021年度归属于母公司股东的净利润与2020年度持平；

　　（3）假设三：公司2021年度归属于母公司股东的净利润增长20%。

　　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　3、假设本次发行于2021年5月末完成，且不考虑除本次发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅用于估算财务指标，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

　　4、假设本次发行募集资金总额为54,000.00万元，不考虑发行费用等影响，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

　　5、本次发行可转债的期限为6年，分别假设截至2021年11月30日全部转股和截至2021年11月30日全部未转股。转股完成时间仅为估计，最终以实际完成转股的时间为准；

　　6、假设本次可转债的转股价格为15.53元 /股（该价格为本公告日前20个交易日均价与前1个交易日均价较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产），该转股价格仅为模拟测算使用，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；

　　7、假设不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、基本每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　（二）对财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　二、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募投项目分别为“年出栏2000万只商品肉鸡养殖基地建设项目”和“民和食品4500万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”，符合国家相关产业政策以及行业发展趋势和公司未来发展规划。募投项目达产后，能够进一步增强公司的主营业务规模，改善产品结构，并为提升公司盈利能力及巩固市场份额起到积极的作用，符合公司及全体股东的利益。

　　具体分析请参见《山东民和牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券可行性分析报告》。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行的募集资金投资项目包括“年出栏2000万只商品肉鸡养殖基地建设项目”和“民和食品4500万只/年商品肉鸡屠宰加工建设项目”，商品代肉鸡养殖、屠宰加工是公司主营业务之一。公司已形成了父母代肉种鸡饲养、商品代肉雏鸡生产销售、肉鸡饲养、屠宰加工、饲料生产的经营模式。通过本次募投项目的实施，可扩大公司商品代肉鸡的饲养规模和屠宰加工能力，有助于提升公司的市场占有率和竞争力，提高公司盈利能力。

　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司已对本次募投项目进行了充分的论证分析，积累了相应的人员、技术储备，积极开拓市场。

　　1、人员储备

　　公司自设立以来，一直将人才队伍视为核心竞争力之一，已形成了较为完善的人员引进、培养和激励体系。在商品肉鸡养殖和屠宰加工方面，公司经过多年的发展，培养和积累了大量的专业人员。本次募集资金投资项目新增人员将通过内部培养、外部招聘等多种方式补充，公司将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备，保障募投项目的顺利开展和运行。

　　2、技术储备

　　公司是中国最大的父母代笼养种鸡养殖企业，20多年来一直致力于父母代肉种鸡饲养和商品代肉雏鸡的生产，与其他企业相比，在肉鸡的繁育与推广方面具有行业领先的技术和成熟的经验，公司生产的商品代肉雏鸡质量高，为后续商品鸡规模化养殖环节提供了有力保障。

　　目前公司下设种鸡场、孵化厂、饲料厂、商品鸡基地、食品公司等生产单位，已初步建立起了以父母代肉种鸡饲养、商品代肉雏鸡生产销售为核心，集肉鸡养殖、屠宰加工为一体的较为完善的产业链，实现了自动化、智能化、工厂化生产和集约化管理。现存栏父母代肉种鸡约330万套，年孵化商品代肉雏鸡3亿多只、年出栏商品代肉鸡3,000多万只。

　　同时，公司自主研发了“肉用种鸡全程笼养新技术开发”、“鸡鲜精稀释及冻业技术研究”、“商品肉鸡全程笼养技术研究”，并在饲养中采用“三阶段全进全出”的饲养工艺、“联栋纵向通风鸡舍”配套饲养设施及人工授精、鸡精液稀释等专有技术，改变了传统平养模式普遍存在的肉种鸡成活率低、限饲困难、受精率低、单位面积饲养密度小、管理困难等弊端；公司生产中的诸多养殖技术指标在国内同行业中处于领先地位，公司已具备与本次募投项目相关的规模化养殖的经验和技术。

　　在屠宰鸡肉制品加工方面，公司已建立了自己的屠宰加工生产线，年屠宰加工量可达3,500万只，年鸡肉制品产量超过7万吨。经过多年的经营和开发，公司已经完成屠宰加工环节的人员、技术以及经营管理等方面的储备工作，具备了屠宰加工业务规模化发展的能力。

　　3、市场拓展能力

　　2018至2020年度，公司鸡肉制品销售金额分别为71,770.02万元、85,106.12万元和66,432.13万元，经过多年的积累，公司已形成了稳定的客户群体和销售网络，市场拓展能力良好。

　　公司严控质量标准和食品安全，通过了“BRC食品安全全球标准”认证、欧盟“GAP”食品认证、“HACCP食品加工企业”认证等。经过10余年的经营发展，在鸡肉制品行业建立了较高的美誉度和知名度，“民和食品”获得了“中国国际农业博览会名牌产品”、“中国放心食品品牌”、“山东省著名商标”、“山东名牌”等荣誉称号。

　　公司已建立了遍布全国的销售网络，客户涵盖餐饮公司、食品加工企业、农副产品市场、商超以及学校和企事业单位等团膳客户。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况良好。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次公开发行后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次公开发行造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

　　1、积极实施募投项目，加强募集资金管理

　　本次发行的募投项目的实施将有助于加强公司主营业务，优化业务结构。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　2、持续拓展公司主营业务，提升公司竞争力

　　公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，持续拓展公司主营业务，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。

　　3、加强内部控制，提高资产运营效率

　　公司未来将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，加强成本费用控制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。

　　4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策进行了详细规定，并制定了关于股东未来分红的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实提高公司的未来回报能力。

　　公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　六、相关主体关于本次公开发行可转换公司债券履行填补即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于本次公开发行可转换公司债券履行填补即期回报措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法关于本次公开发行可转换公司债券履行填补即期回报措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本人承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002234        证券简称：民和股份       公告编号：2021-037

　　山东民和牧业股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东民和牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十一次会议决议，召集召开2020年度股东大会，现将有关具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次

　　2020年度股东大会

　　2、股东大会召集人

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性

　　本次股东大会的召集、召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行公司章程的有关规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月17日14：00，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2021年5月17日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月17日9:15 至15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　现场投票与网络投票相结合的方式。

　　现场投票股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日

　　2021年5月10日（星期一）

　　7、出席对象

　　于股权登记日2021年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　公司董事、监事和高级管理人员；

　　公司聘请的律师；

　　根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点

　　山东省烟台市蓬莱区海滨路2号山东蓬莱宝龙艺珺酒店。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2020年度董事会工作报告》

　　2、审议《2020年度监事会工作报告》

　　3、审议《2020年度财务决算报告》

　　4、审议《2020年年度报告及摘要》

　　5、审议《2020年度利润分配预案》

　　6、审议《关于2021年度向金融机构申请授信额度的议案》

　　7、审议《关于续聘审计机构的议案》

　　8、审议《关于制定<未来三年（2021年—2023年）股东回报规划>的议案》

　　9、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　10、审议《关于补选公司独立董事的议案》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案经公司第七届董事会第十一次会议和公司第七届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2021年4月27日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的相关公告。

　　上述议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案十、为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案八、议案九、为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案十独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深交所审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本次股东大会将对中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　异地股东可凭以上证件采取信函或传真登记（信函上请注明“参加 股东大会”字样，以在 2021年5月15日16:00 前到达公司证券部为准），不接受电话登记和会议当天登记。

　　2、登记时间：2021年5月15日（上午8:30—11:30，下午13:00—16:00）

　　3、登记地点：山东省烟台市蓬莱区南关路2号附3号民和股份会议室

　　4、联系方式

　　联系人：高小涛

　　联系电话：0535-5637723    传真：0535-5855999

　　联系地址：山东省烟台市蓬莱区南关路2号附3号

　　邮政编码：265600

　　电子邮箱：minhe7525@126.com

　　出席本次股东大会现场会议食宿费、交通费自理。

　　5、注意事项

　　出席现场会议的股东请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便核验入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第十一次会议决议；

　　第七届监事会第十一次会议决议；

　　特此通知。

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362234”，投票简称为“民和投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月17日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月17日（现场股东大会召开当日）9：15至15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　山东民和牧业股份有限公司：

　　本人（委托人）           现持有山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” ）           股份股，占民和股份股本总额的     %。兹全权委托             先生/女士代理本人出席民和股份股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打√，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：        委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：                       委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                          受托人身份证号码：

　　签署日期：     年    月   日

　　证券代码：002234        证券简称：民和股份       公告编号：2021-036

　　山东民和牧业股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会通知的

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　山东民和牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《山东民和牧业股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-029）（以下简称“通知”），经事后核查发现，因工作疏忽，通知中“一、会议召开的基本情况”之“4、会议召开时间”和“附件一：参加网络投票的具体操作流程”之“二、通过深交所交易系统投票的程序”中部分内容表述不完整，现予以更正，具体如下：

　　更正前内容：

　　一、会议召开的基本情况

　　……

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月17日14：00，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2021年5月17日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月17日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月17日9:15 至15:00的任意时间。

　　……

　　附件一：

　　……

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月17日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

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　　更正后内容：

　　一、会议召开的基本情况

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　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月17日14：00，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2021年5月17日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月17日9:15 至15:00的任意时间。

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　　附件一：

　　……

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月17日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

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　　除上述更正的内容外，原公告其他内容不变。由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。今后公司将加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，避免类似问题再次出现。更正后的《关于召开2020年度股东大会的通知》（更正后）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002234        证券简称：民和股份       公告编号：2021-033

　　山东民和牧业股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东民和牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十二次会议决议，召集召开2021年第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性

　　本次股东大会的召集、召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行公司章程的有关规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月14日14：00，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2021年5月14日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月14日9:15 至15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　现场投票与网络投票相结合的方式。

　　现场投票股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日

　　2021年5月10日（星期一）

　　7、出席对象

　　于股权登记日2021年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　公司董事、监事和高级管理人员；

　　公司聘请的律师；

　　根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点

　　山东省烟台市蓬莱区南关路2号附3号民和股份会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　2.1本次发行证券的种类；

　　2.2发行规模；

　　2.3债券期限；

　　2.4票面金额及发行价格；

　　2.5债券利率；

　　2.6还本付息的期限和方式；

　　2.7转股期限；

　　2.8转股价格的确定；

　　2.9转股价格的调整及计算方式；

　　2.10转股价格向下修正条款；

　　2.11转股股数确定方式；

　　2.12赎回条款；

　　2.13回售条款；

　　2.14转股年度有关股利的归属；

　　2.15发行方式及发行对象；

　　2.16向原股东配售的安排；

　　2.17债券持有人会议相关事项；

　　2.18本次募集资金总额及用途；

　　2.19担保事项；

　　2.20募集资金存管；

　　2.21受托管理人事项

　　2.22本次发行方案的有效期；

　　3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

　　6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　8、审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　上述议案经公司第七届董事会第十二次会议和公司第七届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2021年4月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的相关公告。

　　上述议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本次股东大会将对中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　异地股东可凭以上证件采取信函或传真登记（信函上请注明“参加 股东大会”字样，以在 2021年5月12日16:00 前到达公司证券部为准），不接受电话登记和会议当天登记。

　　2、登记时间：2021年5月12日（上午8:30—11:30，下午13:00—16:00）

　　3、登记地点：山东省烟台市蓬莱区南关路2号附3号民和股份会议室

　　4、联系方式

　　联系人：高小涛

　　联系电话：0535-5637723    传真：0535-5855999

　　联系地址：山东省烟台市蓬莱区南关路2号附3号

　　邮政编码：265600

　　电子邮箱：minhe7525@126.com

　　出席本次股东大会现场会议食宿费、交通费自理。

　　5、注意事项

　　出席现场会议的股东请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便核验入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第十二次会议决议；

　　第七届监事会第十二次会议决议；

　　特此通知。

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362234”，投票简称为“民和投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月14日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月14日（现场股东大会召开当日）9：15至15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　山东民和牧业股份有限公司：

　　本人（委托人）           现持有山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” ）           股份股，占民和股份股本总额的     %。兹全权委托             先生/女士代理本人出席民和股份股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打√，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：        委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：                       委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                          受托人身份证号码：

　　签署日期：     年    月   日

　　证券代码：002234        证券简称：民和股份       公告编号：2021-035

　　山东民和牧业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行可转换公司债券事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，公司对近五年是否被证券监管部门和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002234          证券简称：民和股份      公告编号：2021-032

　　山东民和牧业股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 关于召开第七届监事会第十二次会议的通知于2021年4月16日以电话和专人送达的形式发出。会议于2021年4月27日在公司会议室召开，由监事会主席文立胜主持，会议应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，会议以现场投票方式表决通过如下议案：

　　1.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：

　　2.1本次发行证券的种类

　　本次发行的证券为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2发行规模

　　根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过54,000万元（含54,000万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3债券期限

　　根据有关法律法规、规范性文件和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4票面金额及发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B ×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1 + N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0 + A × K）/（1 + K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0 + A × K）/（1 + N + K）；

　　派发现金股利：P1=P0 - D；

　　三项同时进行：P1=（P0 – D +A × K）/（1 + N + K）。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，A为增发新股价或配股价，K为增发新股或配股率。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q 为转股的数量；

　　V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P 为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA 为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i 为可转换公司债券当年票面利率；

　　t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。

　　公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.17债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司不能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑦公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑨公司提出债务重组方案；

　　⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及山东民和牧业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.18募集资金总额及用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过54,000万元（含54,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述拟使用募集资金总额系已考虑并扣除本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.19担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.20募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.21受托管理人相关事项

　　公司拟聘请国信证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.22本次发行方案的有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次公开发行可转换公司债券议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案项下各项子议案尚需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《山东民和牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《山东民和牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《山东民和牧业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见2021年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《山东民和牧业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东民和牧业股份有限公司

　　监事会

　　二二一年四月二十八日